深寶恒股權(quán)分置改革說明書(摘要)

　　保薦機(jī)構(gòu)：中信證券股份有限公司

　　簽署日期：二OO五年十二月十六日

　　本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書

全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　一、本公司非流通股份中存在國有股。本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　二、本次股權(quán)分置改革方案需經(jīng)參加臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過之后方能實(shí)施。存在無法獲得臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　三、根據(jù)《公司法》及《公司章程》規(guī)定，利潤分配應(yīng)由公司股東大會審議通過。由于公司已發(fā)行的股份均為A股，公司2006年第一次臨時(shí)股東大會與本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議涉及的股東完全一致，因此，公司董事會決定將審議利潤分配方案的2006年第一次臨時(shí)股東大會與審議股權(quán)分置改革的相關(guān)股東會議合并召開，臨時(shí)股東大會和相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日為同一日。

　　四、利潤分配方案是公司股權(quán)分置改革方案中對價(jià)安排不可分割的組成部分。公司本次實(shí)施利潤分配的目的是為了實(shí)施股權(quán)分置改革，因此，公司董事會決議將利潤分配預(yù)案及股權(quán)分置改革方案合并作為同一事項(xiàng)進(jìn)行表決。公司2006年第一次臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議審議含有利潤分配預(yù)案的股權(quán)分置改革方案應(yīng)由出席會議的代表三分之二以上表決權(quán)的股東審議通過，并經(jīng)參加表決的代表三分之二以上表決權(quán)的流通股股東審議通過。如果股權(quán)分置改革方案未通過，公司將不實(shí)施本次利潤分配。

　　五、股票價(jià)格走勢具有不確定性，股權(quán)分置改革可能造成股價(jià)波動(dòng)，從而可能對公司流通股股東的利益造成影響。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　全體流通股股東每持有10股流通股將獲得由公司非流通股股東做出的2.4股股票的對價(jià)安排。非流通股股東共需送出39，237，571股，中糧集團(tuán)送出39，237，571股。

　　同時(shí)，公司以經(jīng)審計(jì)的截止2005年10月31日的財(cái)務(wù)報(bào)告為基礎(chǔ)，以截止本說明書公告日的總股本為基數(shù)，向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全體股東每10股派送現(xiàn)金紅利1元(含稅0.1元)。同時(shí)，中糧集團(tuán)將所獲現(xiàn)金紅利轉(zhuǎn)送在方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東，流通股每10股獲送1.7元(不含稅)。加上流通股股東應(yīng)得的現(xiàn)金分紅，流通股股東每10股實(shí)得2.7元(含稅0.1元)。

　　流通股股東最終每10股可獲送2.4股股票和2.7元現(xiàn)金(含稅0.1元)。股票對價(jià)和現(xiàn)金對價(jià)合計(jì)后流通股股東每10股獲得相當(dāng)于2.8股股票的對價(jià)。

　　股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　1.深寶恒(資訊 行情 論壇)全體非流通股股東所持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　2.持有本公司5%以上股份的非流通股股東中糧集團(tuán)承諾，在上述承諾期滿后，其通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份的數(shù)量占本公司的股份總數(shù)比例在12個(gè)月內(nèi)不超過5%，在24個(gè)月內(nèi)不超過10%。

　　3.持有本公司5%以上股份的非流通股股東中糧集團(tuán)承諾，通過深圳證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá)到本公司股份總數(shù)1%的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　三、若本次股權(quán)分置改革說明書所載方案獲準(zhǔn)實(shí)施，公司股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動(dòng)，但公司股本總數(shù)不會因?yàn)榉桨傅膶?shí)施而發(fā)生變化。

　　四、根據(jù)深圳證券交易所發(fā)布的《股權(quán)分置改革工作備忘錄第5號》及相關(guān)規(guī)定，對于股權(quán)分置改革方案中以上市公司利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本作為對價(jià)來源的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得相關(guān)的審計(jì)報(bào)告。對此，公司董事會聘請公司審計(jì)機(jī)構(gòu)深圳天健信德會計(jì)師事務(wù)所對公司截止2005年10月31日的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)。經(jīng)審計(jì)的公司財(cái)務(wù)報(bào)告將于公司臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票前公告。

　　五、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　1.本次臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日為2006年1月6日；

　　2.本次臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議的現(xiàn)場會議召開日為2006年1月18日；

　　3.本次臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為2006年1月16日起到2006年1月18日。

　　六、本次改革公司股票停、復(fù)牌安排

　　1.本公司董事會將申請公司股票自2005年12月19日起停牌，最晚于2005年12月29日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。

　　2.本公司董事會將在2005年12月28日(含當(dāng)日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3.如果本公司董事會未能在2005年12月28日(含當(dāng)日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4.本公司董事會將申請自臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。如果本次股權(quán)分置改革方案未經(jīng)臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過，公司股票將于臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議表決結(jié)果公告次日復(fù)牌。

　　七、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0755-27754517、27780713、27754293

　　傳真：0755-27789701、27780713

　　電子信箱：szbhjtgf＠baoheng.com.cn

　　公司網(wǎng)站：www.baoheng.com.cn

　　深圳證券交易所網(wǎng)站：www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　根據(jù)國務(wù)院關(guān)于解決股權(quán)分置要“尊重市場規(guī)律，有利于市場穩(wěn)定和發(fā)展，切實(shí)保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益”的基本原則，以及《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等相關(guān)文件精神，本公司董事會在控股股東中糧集團(tuán)的提議下提出了以下股權(quán)分置改革方案。

　　(一)方案制定的基本原則

　　1.合規(guī)性原則

　　方案的制定符合《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等相關(guān)法規(guī)、文件的要求。

　　2.全體股東共贏原則

　　方案的制定體現(xiàn)公開、公平、公正的原則，充分保護(hù)公司股東利益，尤其是廣大流通股股東利益的原則。

　　3.可持續(xù)發(fā)展原則

　　方案的制定充分考慮到目前類別股東的實(shí)際情況，著眼于上市公司的可持續(xù)發(fā)展，既要保持中糧集團(tuán)對公司的持續(xù)支持，同時(shí)保護(hù)流通股股東的利益。

　　4.可操作原則

　　方案的制定簡便易行，既有利于廣大投資者對公司和本方案有深入的了解，也便于順利完成本次股權(quán)分置改革。同時(shí)，在實(shí)施過程中盡可能減少對公司股價(jià)的不利影響，維護(hù)市場穩(wěn)定。

　　(二)改革方案概述

　　1.對價(jià)安排的形式和數(shù)量

　　本公司控股股東中糧集團(tuán)向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的公司全體流通股股東安排一定的對價(jià)。所有非流通股股東持有的公司股票在股權(quán)分置改革方案獲得臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議通過并在方案實(shí)施后首個(gè)交易日即獲得上市流通權(quán)。

　　非流通股股東需要執(zhí)行的對價(jià)安排具體內(nèi)容如下：

　　(1)流通股東獲送股份

　　非流通股股東將根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股163，489，877股為基數(shù)計(jì)算，向每10股流通股支付2.4股公司股票。非流通股股東共需送出39，237，571股，中糧集團(tuán)送出39，237，571股。

　　流通股股東獲送的股票在方案實(shí)施后首個(gè)交易日即可上市交易。

　　(2)流通股東獲送現(xiàn)金紅利

　　公司以經(jīng)審計(jì)的截止2005年10月31日的財(cái)務(wù)報(bào)告為基礎(chǔ)，以截止本說明書公告日的總股本466，302，377股為基數(shù)，向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全體股東每10股派送現(xiàn)金紅利1元(含稅0.1元)，同時(shí)，中糧集團(tuán)將所獲現(xiàn)金紅利轉(zhuǎn)送在方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東，流通股每10股獲送1.7元(不含稅)。

　　根據(jù)上述對價(jià)安排，本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，中糧集團(tuán)將向流通股股東每10股支付2.4股股票，同時(shí)向流通股股東每10股轉(zhuǎn)送1.7元現(xiàn)金。加上流通股股東應(yīng)得的現(xiàn)金分紅，流通股股東最終每10股可獲送2.4股股票和2.7元現(xiàn)金(含稅0.1元)。股票對價(jià)和現(xiàn)金對價(jià)合計(jì)后流通股股東每10股獲得相當(dāng)于2.8股股票的對價(jià)。

　　2.對價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　本方案若獲得臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過，根據(jù)對價(jià)安排，流通股股東所獲得的股份和現(xiàn)金，由登記公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)記入賬戶。每位流通股股東按所獲對價(jià)股份比例計(jì)算后不足一股的余股，按照《中國登記結(jié)算公司深圳分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運(yùn)作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3.執(zhí)行對價(jià)安排情況表

　　4.有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　注：1. 中糧集團(tuán)承諾，其所持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在上述承諾期滿后，其通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份的數(shù)量占本公司的股份總數(shù)比例在12個(gè)月內(nèi)不超過5%，在24個(gè)月內(nèi)不超過10%。

　　2. 本公司除中糧集團(tuán)以外的其他13戶非流通股股東持有本公司的股份均不超過5%，13戶非流通股東合計(jì)持有公司5.31%的股權(quán)。

　　3. G指公司本次股改方案實(shí)施之后首個(gè)交易日。

　　5.改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　6.就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　上海文軻實(shí)業(yè)有限公司等非流通股股東未明確表示同意，該事項(xiàng)對本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施并無實(shí)質(zhì)性影響，其所持有的公司股份的流通將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

　　(三)中信證券對本次改革對價(jià)安排的分析意見

　　在一個(gè)股權(quán)分置的市場中，股票的價(jià)格走勢除了受到宏觀經(jīng)濟(jì)走勢、對未來的市場預(yù)期、同類上市公司股價(jià)等因素的影響以外，還受到一個(gè)特定因素的影響，即流通股股東對于非流通股股東所持有的股份不流通的一種預(yù)期。因此在股權(quán)分置的市場中股票的市場價(jià)格會因?yàn)槭袌鰧Ψ橇魍ü傻牟涣魍�預(yù)期而有所高估。股權(quán)分置問題解決后，股票價(jià)格由于非流通股可流通的預(yù)期而出現(xiàn)價(jià)值回歸。因此，非流通股股東在獲取其所持有股份的流通權(quán)時(shí)對流通股股東應(yīng)給予適當(dāng)?shù)膶�價(jià)安排，以保護(hù)流通股股東的利益。

　　本方案設(shè)計(jì)的出發(fā)點(diǎn)在于股權(quán)分置改革方案的實(shí)施應(yīng)充分保護(hù)流通股股東的利益，同時(shí)兼顧非流通股股東的利益。對方案的具體分析如下：

　　1.改革前流通股股東的平均持股成本

　　截止2005年12月16日之前90個(gè)交易日公司流通股股票的平均收盤價(jià)格為5.437元，以此作為流通股股東的平均持股成本。

　　2.方案實(shí)施后公司股票的理論價(jià)格

　　以市盈率法評估公司的價(jià)值是成熟資本市場通常采用的方法之一。隨著股權(quán)分置問題的解決，在保持新興市場特性的同時(shí)，國內(nèi)資本市場的價(jià)值評估體系將逐漸向成熟資本市場靠攏。因此，方案實(shí)施后的股票價(jià)格主要通過參考成熟資本市場中可比房地產(chǎn)上市公司的平均市盈率，并結(jié)合公司的具體情況來分析確定。

　　(1)方案實(shí)施后的市盈率倍數(shù)

　　根據(jù)香港聯(lián)交所的統(tǒng)計(jì)資料，在香港聯(lián)交所上市的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)共102家，其中主要業(yè)務(wù)在中國大陸境內(nèi)的房地產(chǎn)業(yè)開發(fā)商有五家：中國海外發(fā)展(資訊 行情 論壇)、華潤置地(資訊 行情 論壇)、新世界中國(資訊 行情 論壇)、合生創(chuàng)展(資訊 行情 論壇)、北京北辰置業(yè)。以2005年12月16日的股票收盤價(jià)格計(jì)算，上述五家公司的平均靜態(tài)市盈率為22倍左右。

　　本公司主營業(yè)務(wù)為商品房開發(fā)與銷售、物業(yè)租賃、來料加工業(yè)，公司業(yè)績在近三年一直保持著穩(wěn)定增長。考慮到中糧集團(tuán)成為本公司控股股東之后對公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的進(jìn)一步支持，并結(jié)合公司的經(jīng)營規(guī)模和行業(yè)地位，在參考上述五家香港聯(lián)交所上市公司22倍平均靜態(tài)市盈率之后，可以認(rèn)為，在股權(quán)分置改革方案實(shí)施后公司股票價(jià)格的合理市盈率水平應(yīng)在18倍左右。

　　(2)預(yù)計(jì)每股收益水平

　　公司2003年、2004年及2005年前3季度的每股收益分別為0.18元、0.22元和0.20元，預(yù)計(jì)公司2005年全年每股收益為0.24元。

　　(3)方案實(shí)施公司股票的理論價(jià)格

　　綜上所述，根據(jù)18倍市盈率和2005年0.24元／股的每股收益測算，股權(quán)分置改革方案實(shí)施后公司股票的理論價(jià)格為4.32元。

　　3.對價(jià)安排的理論測算

　　(1)

　　(2)

　　(3)

　　P0改革前流通股股東平均持股成本；

　　P1方案實(shí)施后公司股票理論價(jià)格；

　　PE方案實(shí)施后公司股票合理市盈率；

　　E預(yù)計(jì)2005年公司每股收益；

　　C每股流通股應(yīng)該獲得的補(bǔ)償(以現(xiàn)金計(jì)算)；

　　S每股流通股應(yīng)該獲得的補(bǔ)償(以股票數(shù)量計(jì)算)。

　　我們將前述數(shù)據(jù)代入上述三個(gè)公式，可以解得本次股權(quán)分置改革中流通股每10股至少應(yīng)獲得的對價(jià)安排為11.17元，或者折合為2.59股股票。

　　4.非流通股股東向流通股東實(shí)際執(zhí)行的對價(jià)安排

　　根據(jù)本方案，流通股股東實(shí)際獲得的對價(jià)包括：

　　(1)流通股股東每持有10股流通股可獲得中糧集團(tuán)支付的2.4股股票；

　　(2)流通股股東每持有10股流通股可獲得中糧集團(tuán)轉(zhuǎn)送的現(xiàn)金紅利1.7元。

　　上述對價(jià)安排實(shí)施后，流通股股東實(shí)際獲得的對價(jià)水平相當(dāng)于每10股獲送2.8股，高于理論對價(jià)。

　　5.中信證券對本方案的分析意見

　　中信證券對本方案綜合分析后認(rèn)為：

　　(1)如果方案獲得臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議通過，于方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東在無須支付任何現(xiàn)金或其他代價(jià)的情況下，其所持有的深寶恒流通股股數(shù)將增加24%。同時(shí)，上述流通股股東還將按照各自持股比例分享中糧集團(tuán)一次性支付的、總數(shù)為27，793，279.09元的現(xiàn)金。

　　(2)本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，流通股股東實(shí)際獲得的對價(jià)安排高于理論對價(jià)安排。流通股股東的利益得到了保護(hù)。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　(一)承諾事項(xiàng)

　　1.深寶恒全體非流通股股東所持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　2.持有本公司5%以上股份的中糧集團(tuán)承諾，在上述承諾期滿后，其通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份的數(shù)量占本公司的股份總數(shù)比例在12個(gè)月內(nèi)不超過5%，在24個(gè)月內(nèi)不超過10%。

　　3.持有本公司5%以上股份的非流通股股東中糧集團(tuán)承諾，通過深圳證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá)到本公司的股份總數(shù)1%的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　(二)承諾事項(xiàng)的履約擔(dān)保安排

　　所有上述承諾是非流通股股東在綜合考慮自身的財(cái)務(wù)狀況、流通股股東利益、公司的未來前景、股票投資價(jià)值的基礎(chǔ)上做出的，具備完全的履約能力。在對價(jià)安排后，承諾人將委托中國證券登記結(jié)算深圳分公司對持有的有限售條件的公司股份進(jìn)行鎖定。

　　(三)承諾人聲明

　　本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的情況

　　本公司股權(quán)分置改革動(dòng)議由持有公司三分之二以上非流通股股份的公司控股股東中糧集團(tuán)書面委托本公司董事會進(jìn)行股權(quán)分置改革準(zhǔn)備工作。

　　中糧集團(tuán)目前持有本公司股份為278，062，500股，占公司總股本的59.63%，占全體非流通股股東所持股份的91.83%。

　　截止本說明書公告日，中糧集團(tuán)持有公司股份的權(quán)屬不存在爭議，不存在質(zhì)押、凍結(jié)的情況。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　(一)本方案面臨國資委審批情況不確定的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次股權(quán)分置改革方案涉及國家股的處置問題。中糧集團(tuán)持有的作為對價(jià)安排的本公司股票的處置需在臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議召開前獲得國資委的批準(zhǔn)。本方案能否及時(shí)取得國資委的批準(zhǔn)存在不確定性。

　　若在網(wǎng)絡(luò)投票開始前仍無法及時(shí)取得國資委的正式批準(zhǔn)文件，則公司董事會將按照有關(guān)規(guī)定延期召開臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議，并在網(wǎng)絡(luò)投票開始前至少一個(gè)交易日發(fā)布延期公告。在取得國資委的正式批準(zhǔn)文件后將另行公告召開臨時(shí)股東大會及相關(guān)股東會議審議公司的股權(quán)分置改革方案。

　　(二)非流通股股東所持股份被司法凍結(jié)、扣劃導(dǎo)致無法執(zhí)行對價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)

　　截止本說明書公告日，本公司全體非流通股股東中只有深圳市鴻基(集團(tuán))股份有限公司所持有的本公司6，393，750股股份處于凍結(jié)狀態(tài)，其他非流通股股東所持有的本公司股份均不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情形。

　　在本方案公告至方案實(shí)施前其他非流通股股東所持股份可能存在的權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情形，不影響本方案的實(shí)施。公司將委托證券登記結(jié)算公司對中糧集團(tuán)本次用于對價(jià)安排的股份辦理臨時(shí)托管，以避免影響公司本次股權(quán)分置改革的順利實(shí)施。

　　(三)本方案未能獲得臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次股權(quán)分置改革方案需參加臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過之后方能實(shí)施，存在無法獲得臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議批準(zhǔn)的可能。

　　若本方案未獲得臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過，公司非流通股股東在本次臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議表決日的三個(gè)月后，將選擇合適的時(shí)機(jī)按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，再次委托公司董事會就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會議。

　　(四)股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

　　股票價(jià)格走勢具有不確定性，股權(quán)分置改革可能造成股價(jià)波動(dòng)，從而可能對公司流通股股東的利益造成影響。

　　本公司將嚴(yán)格按照《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等相關(guān)法規(guī)的要求，履行嚴(yán)格的披露程序。同時(shí)，在制定本次股權(quán)分置改革方案時(shí)，盡可能考慮流通股股東的利益，并在科學(xué)合理的基礎(chǔ)上確定對價(jià)水平。

　　五、保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦意見結(jié)論

　　在深寶恒及其全體非流通股股東提供的有關(guān)資料及說明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾得以實(shí)現(xiàn)的前提下，中信證券認(rèn)為：

　　深寶恒本次股權(quán)分置改革體現(xiàn)了“公開、公平、公正”和誠實(shí)信用及自愿原則，方案的制定符合國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)［2004］3號)、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)［2005］86號)、深交所《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》及有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。深寶恒非流通股股東為獲得所持股份的流通權(quán)而向流通股股東承諾的對價(jià)安排合理。

　　中信證券同意推薦深圳市寶恒(集團(tuán))股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。

　　(二)律師意見結(jié)論

　　接受委托為深寶恒本次股權(quán)分置改革提供專項(xiàng)法律服務(wù)的北京市天睿律師事務(wù)所出具法律意見如下：

　　本所認(rèn)為，深寶恒是依法設(shè)立并有效存續(xù)的上市公司，具備參加本次股權(quán)分置改革的主體資格；中糧集團(tuán)具備中國現(xiàn)行法律、法規(guī)或規(guī)章規(guī)定的提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的主體資格；本次股權(quán)分置改革方案和非流通股股東所作的有關(guān)承諾以及相關(guān)法律文件在內(nèi)容及形式上符合中國現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定；本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施程序符合中國現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定；本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人具備保薦資格。

　　六、本次股權(quán)分置改革相關(guān)當(dāng)事人

　　(一)深圳市寶恒(集團(tuán))股份有限公司

　　法定代表人：古煥坤

　　董事會秘書：易中勝

　　證券事務(wù)代表：范步登

　　注冊地址：深圳市寶安區(qū)湖濱路5號寶恒大廈

　　辦公地址：深圳市寶安區(qū)湖濱路5號寶恒大廈

　　郵政編碼：518101

　　電話：0755-27754517

　　傳真：0755-27789701、27780713

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)：中信證券股份有限公司

　　法定代表人：王東明

　　注冊地址：深圳市羅湖區(qū)湖貝路1030號海龍王大廈

　　辦公地址：北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈5層

　　聯(lián)系人：劉珂濱、陳愷、劉召龍、王威、唐亮

　　郵政編碼：100004

　　電話：010-84864818

　　傳真：010-84865023

　　(三)律師事務(wù)所：北京市天睿律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：郭光

　　注冊地址：北京市朝陽區(qū)京廣中心商務(wù)樓411室

　　辦公地址：北京市朝陽區(qū)京廣中心商務(wù)樓411室

　　經(jīng)辦律師：丁偉 萬迎軍

　　郵政編碼：100020

　　電話：010-65974147

　　傳真：010-65974149

　　深圳市寶恒(集團(tuán))股份有限公司

　　董事會

　　二OO五年十二月十六日