星美聯合股權轉讓暨關聯交易公告

　　股票簡稱：星美聯合股票代碼：000892 公告編號：2005－34

　　星美聯合股份有限公司

　　股權轉讓暨關聯交易公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：本公司（原為長豐通信集團股份有限公司）與武漢東企協同科技產業股份有限公司（以下簡稱武漢東企）簽訂的本公告所指的股權轉讓協議尚沒有完全履行相關審批程序，由于本公司沒有履行對武漢東企關于盡快解除轉讓股權與中國銀行重慶涪陵分行質押擔保關系的承諾，經雙方協商上述協議已于2005年9月解除。大股東卓京投資控股有限公司（以下簡稱卓京投資）為了緩解本公司目前資金緊張的狀況，同意代本公司承擔向武漢東企返還上述股權轉讓款共10，978.20萬元，同時，也給了本公司分三年償還上述代還股權轉讓款的寬限期。據統計，至本公告日止，本公司對卓京投資的負債總額為234，294，828.94元。

　　一、關聯交易概述

　　本公司與武漢東企于2005年5月簽訂了《股權轉讓協議》，雙方同意將本公司所持有的湖北長豐通信有限公司(以下簡稱湖北長豐)2400萬股權單位（占湖北長豐注冊資本的60%）轉讓給武漢東企，股權轉讓總金額為人民幣8532萬元。

　　本公司與武漢東企于2005年5月簽訂了《股權轉讓協議》，雙方同意將本公司所持有的江蘇長豐通信有限公司(以下簡稱江蘇長豐)1800萬股權單位（占江蘇長豐注冊資本的90%）轉讓給武漢東企，股權轉讓總金額為人民幣2446.2萬元。

　　本公司第一大股東卓京投資是武漢東企的第二大股東，且公司董事夏磊、劉劍華任武漢東企董事，武漢東企與本公司存在關聯關系，本次轉讓湖北長豐、江蘇長豐股權構成關聯交易。

　　根據

　　二、關聯方介紹

　　1、武漢東企注冊地為武漢市武昌珞瑜路243號，成立于1993年1月，企業類型為股份有限公司，法定代表人為鄭江，注冊資本10752萬元人民幣，稅務登記號為420101722741281，主要經營范圍：通信、電子、計算機、

　　2、主要業務最近三年發展狀況

　　武漢東企經過多年發展，目前主營業務涉及通信、電子、計算機、能源、化工生物工程技術及產品的開發、研制、技術服務、技術咨詢、信息咨詢服務等多個領域。

　　3、武漢東企最近五年之內未受過行政處罰或刑事處罰；目前無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　1、湖北長豐注冊地址為武漢市洪山區珞瑜路243號，成立于2001年5月，注冊資本為4000萬元人民幣，法定代表人張虞周，經營范圍：寬頻多媒體通信接入及技術服務（需持證經營的除外）；計算機網絡系統集成及網絡工程。

　　湖北長豐為本公司控股子公司，該公司于2001年5月由本公司與武漢東企合資組建，本公司出資3600萬元，占注冊資本的90%，武漢東企出資400萬元，占注冊資本的10%。

　　截止2004年12月31日，湖北長豐總資產為34747萬元，凈資產為15809萬元，負債總額17914萬元，2004年主營業務收入6283萬元，主營業務利潤3816萬元，凈利潤2645萬元。

　　上述股權轉讓完成后，本公司持有湖北長豐30%股權，武漢東企持有湖北長豐70%股權。

　　2、江蘇長豐注冊地址為南京市廣州路188號蘇寧環球大廈13樓，成立于2002年1月，注冊資本為2000萬元人民幣，法定代表人葉為林，經營范圍：通信網絡工程、電子產品及通信設備（衛星地面接收設施除外）、通信系統的技術開發及技術服務；計算機應用服務；電子產品及通信設備（衛星地面接收設施除外）、辦公設備銷售；實業投資。

　　江蘇長豐為本公司控股子公司，該公司于2002年1月由本公司與重慶長豐寬帶通信技術產業有限公司合資組建，本公司出資1800萬元，占注冊資本的90%，重慶長豐寬帶通信技術產業有限公司出資200萬元，占注冊資本的10%。

　　截止2004年12月31日，江蘇長豐總資產為11798萬元，凈資產為3027萬元，負債總額8771萬元，2004年主營業務收入7209萬元，主營業務利潤806萬元，凈利潤15萬元。

　　上述股權轉讓完成后，本公司不再持有江蘇長豐股權。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　（一）本次股權轉讓協議的主要條款：

　　1、轉讓湖北長豐股權協議的主要條款如下：

　　（1）經雙方共同協商，本公司同意將所持有的湖北長豐60%的股權以人民幣8532萬元的價格轉讓給武漢東企，武漢東企同意受讓，轉讓形式為現金支付方式。

　　（2）自股權轉讓協議簽訂生效后，即辦理工商變更手續，自工商手續辦理完畢之日起半年內，武漢東企分批向本公司支付該筆受讓款。

　　2、轉讓湖北長豐股權轉讓協議書解除協議的主要條款如下：

　　解除本公司與武漢東企簽署的原協議，武漢東企應將原轉讓的湖北長豐的股份退回給本公司，本公司應退回乙方轉讓價款。

　　3、轉讓江蘇長豐股權協議的主要條款如下：

　　（1）經雙方共同協商，本公司同意將所持有的江蘇長豐90%的股權以人民幣2446.2萬元的價格轉讓給武漢東企，武漢東企同意受讓，轉讓形式為現金支付方式。

　　（2）自股權轉讓協議簽訂生效后，即辦理工商變更手續，自工商手續辦理完畢之日起半年內，武漢東企分批向本公司支付該筆受讓款。

　　4、轉讓江蘇長豐股權轉讓協議書解除協議的主要條款如下：

　　解除本公司與武漢東企簽署的原協議，武漢東企應將原轉讓的江蘇長豐的股份退回給本公司，本公司應退回乙方轉讓價款。

　　（二）定價情況。

　　1、截止2004年12月31日湖北長豐每股權單位凈資產為3.95元，雙方約定以每股權單位3.555元，總價款8532萬元作為最后股權轉讓的交易價格。

　　2、截止2004年12月31日江蘇長豐每股權單位凈資產為1.51元，雙方約定以每股權單位1.359元，總價款2446.2萬元作為最后股權轉讓的交易價格。

　　五、其他事項

　　本次股權轉讓，不涉及人員安置問題，亦不存在土地租賃等其他情況。

　　六、獨立董事意見

　　本公司獨立董事沒有對上述關聯交易情況進行審議。

　　七、備查文件目錄

　　1、股權轉讓協議書。

　　2、股權轉讓協議書解除協議。

　　星美聯合股份有限公司董事會

　　二OO五年十二月十四日