誠志股份股改方案溝通協(xié)商暨調(diào)整股改方案的公告

　　證券簡稱：誠志股份(資訊 行情 論壇)　　　　證券代碼：000990　　　公告編號：2005-14

　　　　　　　　　　　　　誠志股份有限公司

　　關(guān)于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商情況暨調(diào)整股權(quán)分置改革方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經(jīng)與流通股股東的充分溝通，根據(jù)公司全體非流通股股東的一致提議，公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整，將對價股份由每10股送3股，調(diào)整為每10股送

　　3.4股。誠志股份

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　自2005年12月5日公告股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議通知及股權(quán)分置改革方案以來，為廣泛征求流通股股東的意見，在公司董事會的協(xié)助下，公司非流通股股東通過走訪投資者、發(fā)放征求意見函、熱線電話、公司網(wǎng)站專欄等多種形式，與流通股股東進(jìn)行了充分的溝通和協(xié)商。

　　根據(jù)雙方協(xié)商的結(jié)果，誠志股份非流通股股東委托公司董事會對股權(quán)分置改革方案進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整情況如下：

　　原對價安排：非流通股股東向流通股股東送出21,600,000股公司股票，即流通股股東每持有10股獲付3股對價股份。

　　現(xiàn)調(diào)整為：非流通股股東向流通股股東送出24,480,000股公司股票，即流通股股東每持有10股獲付3.4股對價股份。

　　除上述情況外，誠志股份股權(quán)分置改革方案未作其他調(diào)整。

　　二、獨(dú)立董事關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整之補(bǔ)充意見

　　公司獨(dú)立董事對誠志股份股權(quán)分置改革方案的調(diào)整發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　"自公司2005年12月5日刊登《誠志股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》后，公司董事會協(xié)助非流通股股東通過多種渠道廣泛地與流通股股東進(jìn)行了溝通與交流。應(yīng)廣大流通股股東的要求，非流通股股東經(jīng)過權(quán)衡后，對股權(quán)分置改革方案進(jìn)行了調(diào)整，并由董事會做出公告。

　　本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案的程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案，公司非流通股股東做出了一定的讓步，進(jìn)一步體現(xiàn)了非流通股股東對流通股股東權(quán)益的尊重。

　　本獨(dú)立意見是基于公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對前次意見的修改。"

　　三、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整之補(bǔ)充保薦意見結(jié)論

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，保薦機(jī)構(gòu)國盛證券認(rèn)為：

　　"誠志股份股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是公司非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛的溝通與協(xié)商，尤其是在認(rèn)真聽取了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的。

　　誠志股份股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，遵循了保護(hù)流通股股東利益的原則，體現(xiàn)了非流通股股東對流通股股東利益的尊重。

　　誠志股份股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次發(fā)表的保薦意見的結(jié)論。"

　　四、律師事務(wù)所關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整之補(bǔ)充法律意見結(jié)論

　　針對誠志股份股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，北京市四海通程律師事務(wù)所發(fā)表補(bǔ)充法律意見如下：

　　"1、誠志股份本次股權(quán)分置改革方案的修改符合相關(guān)法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會《管理辦法》和《操作指引》等規(guī)范性文件的規(guī)定；

　　2、誠志股份本次股權(quán)分置改革方案的修改除尚待取得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的審核批準(zhǔn)和誠志股份相關(guān)股東會議根據(jù)《管理辦法》規(guī)定的程序確定、審議和批準(zhǔn)。"

　　公司本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是在廣泛聽取流通股股東意見與建議的基礎(chǔ)上作出的，《誠志股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》及其摘要中涉及對價安排之處作了相應(yīng)修訂，請投資者仔細(xì)閱讀2005年12月14日刊登于巨潮資訊(www.cninfo.com.cn )上的《誠志股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(全文修訂稿)》，調(diào)整后的公司股權(quán)分置改革方案尚須提交公司相關(guān)股東會議審議。

　　附件：

　　1、誠志股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)

　　2、誠志股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要(修訂稿)

　　3、國盛證券有限責(zé)任公司關(guān)于誠志股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充保薦意見書

　　4、北京市四海通程律師事務(wù)所關(guān)于誠志股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充法律意見書

　　5、誠志股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于股權(quán)分置改革方案調(diào)整之補(bǔ)充意見。

　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　誠志股份有限公司董事會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005年12月14日