寶商集團(000796)有關整改報告公告

　　證券代碼：000796 股票簡稱：寶商集團(資訊 行情 論壇) 編號：2005-020

　　寶雞商場(集團)股份有限公司整改報告公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　公司收到中國

　　一、關于存貨管理的問題

　　1、2005 年上半年存貨虛增1741 萬元

　　說明：由于公司財務部門和存貨管理部門未嚴格履行內部核對制度，財務人員工作疏忽，賬務處理錯誤，導致賬面應付賬款和存貨同時虛增1741 萬元。

　　整改結果：該筆賬務已于2005 年8 月31 日沖回。

　　2、以前年度開設的批發公司積壓存貨12157 萬元，存在重大跌價因素，潛虧嚴重

　　說明：本公司自1994 年，先后成立了家電、摩托車等20 多個商品批發公司， 最高年銷售額達7 億元人民幣，為公司的發展起到了很大的作用。由于1998 年在商貿流通體制改革中，經營模式狀況發生變化，批發業務盈利能力迅速下降，根據這種情況，公司積極轉變經營策略，從1999 年開始逐步停轉批發公司業務。

　　相應的增大了商品庫存量，1999 年初公司庫存商品余額為17998.7 萬元，在途商品余額為29416.4 萬元。近年來，公司采取有力措施積極消化積壓庫存，一是對現有庫存商品能同廠家調換的盡量予以調換新品進行消化；二是對部分降價處理的商品同廠方協商，由廠方承擔部分差價損失；三是對各關閉公司制定庫存消化目標，加大銷售力度，按目標完成比例計發工資。通過以上多種措施的實施， 使批發公司庫存商品由關停時的17998.7 萬元下降至現在的12157 萬元。

　　整改措施：對于目前尚存的庫存商品(1)繼續與有關廠方積極協商，力爭多調換商品，以減少降價損失；(2)繼續加大銷售處理力度，盡力盤活資金；

　　(3)在年底前對現有庫存進行清理盤點，根據商品實際情況和現市場價格逐一定價，核清庫存商品的現價,足額計提存貨跌價準備或核銷損失。

　　3、在途物資5992 萬元無實物對應問題，實為應收款項

　　說明：1999 年批發公司停業時的在途物資賬面余額為29416.4 萬元，通過幾年的清理、追討，現仍剩余5992 萬元，目前還在積極催討。

　　整改措施：今年末對確有困難不能及時追回的部分將調整至其它應收款，并足額計提壞帳準備。

　　二、關于關聯方占用公司資金的問題。

　　1、截至2004 年末，公司向控股子公司蘭州寶商信生房地產開發有限公司轉款8620 萬元，其中，2004 年當期增加4870 萬元，尚未歸還說明：蘭州寶商信生房地產開發公司為本公司的控股子公司，成立于2002年4 月，注冊資本800 萬元。本公司出資408 萬元，占注冊資本的51%。并已納入公司合并會計報表范圍。該公司目前主要投資建設蘭州國際網球俱樂部住宅工程項目，該項目投資回報率較高，公司為積極促進項目盡快完成，提高資金使用

　　效率，為其有償提供部分建設資金。現該項目住宅已開始預售，截止2005 年12月2 日已收到2600 萬元，其中利息 693 萬元，本金1907 萬元。其他借用資金及收益隨著銷售進度，陸續收回。

　　2、公司將充值卡業務委托給寶雞雙泉公司運作，截至2004 年末，造成至少1564 萬元消費者預存款滯留在雙泉公司，至今尚未歸還說明：寶雞市雙泉投資公司(“雙泉公司”)成立于2003 年9 月29 日，工商登記的股東為10 名公司職工，注冊資本1000 萬元，由本公司職工集資投入，現為公司第七大股東。2004 年1 月至12 月期間，公司將充值卡業務委托雙泉公司運作，預存款已于2004 年12 月全部歸還，并承諾不再委托其運作。

　　3、關于寶雞市雙泉投資公司和寶雞市海山投資公司占用公司資金1972 萬元和3549 萬元，歸還職工集資款問題

　　說明： 1993 年公司改制時，經協商，寶雞卷煙廠、西鳳酒廠、西安肝病研究所同意作為公司發起人，但由于種種因素資金當時未能到位，公司動員職工集資，為上述三家法人股東墊付了出資款。公司上市后，將西鳳酒廠持有的股份分別轉讓給包頭明天科技(資訊 行情 論壇)公司和包頭北普實業公司、將西安肝病研究所名下的股份協商轉讓給寶雞市大眾投資公司。上述公司職工集資款初始由公司代管，2003年6 月和2003 年9 月，由職工集資分別成立了寶雞市海山投資公司和寶雞市雙泉投資公司后，將公司代管的職工集資款全部轉由上述兩家公司管理。寶雞市雙泉投資公司現為公司第七大股東。

　　2005 年5 月，寶雞市國資委擬轉讓其持有的公司國有股，信息披露后，引起職工波動，公司墊付資金3549 萬元，退還了全部集資款。

　　整改措施：因公司此項資金墊付行為是寶雞市政府安排下維護社會穩定的緊急舉措，寶雞市政府對解決歸還公司墊付款問題高度重視，已決定由寶雞市國資委負責清查確認集資款去向用途，并籌措資金限期歸還。目前，寶雞市國資委已作出通過股權轉讓籌措資金，用于歸還公司墊付款的安排，并在積極實施中。寶雞市國資委承諾保證在2006 年3 月31 日前解決墊付款歸還問題。

　　4、2003 年-2005 年公司向托管的寶雞飯店累計轉款2626 萬元，未履行必要的關聯方交易決策程序，至今未歸還。公司2003 年年報公布雙方托管協議的有效期限由2003 年5 月1 日至2005 年4 月30 日，2005 年中報中未公布任何有關協議續簽或終止的情況

　　說明：寶雞飯店原隸屬寶雞市商業局管轄，2003 年4 月經寶雞市商業局批準并經本公司董事會審議通過，寶雞飯店與本公司簽署《托管協議》，托管期限兩年，在托管期間其產權隸屬關系未發生變化，發生的各項代墊款項暫掛其他應

　　收款，待條件成熟后，由本公司收購寶雞飯店。

　　整改措施：本公司已與寶雞飯店補簽了《托管協議》，原協議主要條款不變，有效期一年。已在第三季度公司報告中披露(詳見2005 年10 月20 日《中國證券報》、《證券時報》)。

　　5、2004 年12 月公司向陜西凱萊投資公司提供借款748 萬元，2005 年8 月末仍未歸還

　　說明：2004 年5 月公司與陜西凱萊投資發展有限公司、陜西中海科技投資有限公司達成協議，共同向山西臨汾纏腰煤礦投資。由于2004 年該礦工商登記尚未變更，因此投資款暫掛應收款科目。

　　整改措施：現該礦工商變更登記已完成，12 月份調整相關賬務。

　　6、2004 年公司以職工集資的方式，給全體職工修建宿舍樓3 棟。據了解， 職工集資款已經全部到位，但相關款項未轉入公司，致使修建職工宿舍樓占用公司資金1603 萬元，至今未歸還，集資建房款賬外的使用情況不明

　　說明：2004 年公司以職工集資方式修建宿舍樓3 棟，由于施工單位是與公司簽定合同，由公司代為支付工程款1603 萬元，職工集資款未能及時轉入公司，造成占用。

　　整改措施：截止2005 年12 月10 日集資款已歸還占用公司資金1421 萬元，尚余182 萬元，將予2006 年一季度末之前收回。

　　三、關于在建工程相關會計資料不完備的問題

　　1、大橋收費系統確認依據不充分，拆除后未作及時清理

　　說明：根據2005 年4 月21 日寶雞市人民政府決定，拆除市內大橋收費站，改由市政府統一收取通行費并向公司返還。公司未及時進行賬務處理。

　　整改措施：2005 年末對大橋收費系統進行銷賬處理。

　　2、在建工程劃分依據不足，付款程序不規范

　　整改結果：本公司職工公寓樓工程和地下商場工程均由陜西陳倉置業發展股份有限公司承建，公司財務人員與基建工作人員溝通不夠，未收集全面相關原始資料，財務劃分依據不清晰，已于2005 年10 月底補充相關資料，將上述兩項工程進行明確劃分。

　　四、關于會計差錯頻繁的問題

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　　1、在途物資調整損益，虛增2003 年利潤120 萬元

　　整改措施：120 萬元為廠方實物返利，2003 年已做賬務處理。因相關手續不完善，將于2005 年末按相關會計政策進行調賬處理。

　　2、壞賬損失核算失當，虛增2004 年利潤181 萬元

　　說明：公司提取各項減值與準備金是以年末余額為依據計提， 2004 年5 月在清理在途物資賬戶時，將181 萬元的存貨損失沖減了當期的存貨跌價準備。

　　2004 年末，公司按照存貨余額，補提存貨跌價準備金。

　　3、借款利息收入確認依據不足，2005 年上半年收入虛增527 萬元整改結果：本公司借款利息收入確認時，賬務處理不當，本公司已于2005年12 月3 日將此筆賬務進行了調整，已沖回原會計分錄。

　　4、職工集資款轉入當年利潤，虛增1998 年利潤200 萬元

　　說明：1999 年陜西西鳳酒廠將其股權轉讓給包頭明天科技公司和包頭北普公司的時候，經過三方協商受讓方同意支付給公司200 萬元作為該筆傭金，公司通過寶雞大眾投資有限公司收到款后以沖減成本的方式計入當期利潤。此筆業務賬務處理不當，今后將加強會計知識學習，提高會計業務處理水平。

　　5、勝訴應收賠償款1828 萬元收回仍有不確定性，未作充分披露

　　說明：本公司與國際貿易中心的合同糾紛案經過終審判決，本公司已獲勝訴

　　并正在執行之中。被告國際貿易中心持有國貿大酒店30.78%的股份，價值2666萬元(遠遠大于債權1828 萬元)。待執行期滿后，若被告不能以現金支付，便以股權抵償債權。現國貿大酒店實際在本公司的控制之下，因此不存在賠償款不能收回的風險。

　　五、關于長期投資長期掛賬的問題

　　1、對陜西城化股份投資款長期掛賬，存在較大損失可能

　　說明：1997 年12 月，本公司應陜西城化股份有限公司的要求，作其掛名發起人，該筆資金打入該公司驗資后，于1998 年6 月末轉回公司時誤沖減費用，但長期投資仍掛賬未及時處理。

　　整改措施：2005 年年末將作為會計差錯按相關規定進行調整。

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　　2、關于通過深圳海金投資公司從事委托理財的問題

　　說明：深圳海金投資公司注冊資本為5000 萬元，股東為公司和本公司控股子公司陜西辰濟藥業有限公司，實為公司的全資子公司，其相關的財務賬目及資料均保存在該公司，財務核算已納入合并會計報表范圍，并經會計師事務所實地審計。

　　六、關于財務管理混亂不規范的問題

　　整改結果：本公司在本次整改中制定了《財務收支審批制度》、《會計電算化賬務處理程序制度》，修改、補充了《財務管理制度》、《內部會計控制制度》，并制定相應的審計監督制度。

　　七、關于擔保披露的問題

　　整改措施：本公司2005 年3 月為控股子公司陜西辰濟藥業有限公司1000萬元銀行借款提供擔保，2005 年6 月為寶雞市天華工貿有限責任公司900 萬元銀行借款提供擔保，公司未履行信息披露義務，將在2005 年年報中補充披露。

　　通過本次整改，公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》、公司章程等相關法律法規和規范性文件之規定辦事，將進一步完善內控機制，特別是建立和完善資金管理制度，規范審批程序，切實履行決策程序、批準程序和信息披露程序，確保公司規范運作和健康發展。

　　寶雞商場(集團)股份有限公司

　　二OO 五年十二月十二日