華菱管線股改方案溝通協商暨調整股改方案的公告

　　上海證券報 

　　保薦機構：興業證券股份有限公司

　　國泰君安證券股份有限公司

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經過充分溝通，根據湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司(以下簡稱“華菱集團”)和米塔爾鋼鐵公司(以下簡稱“米塔爾”)提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行調整，將認沽權證(或認沽權利)的行權價格由4.82元調整至4.90元，將認沽權證(或認沽權利)的數量由向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股無償派送8-6.3份調整為8.2-7份，“華菱管線(資訊 行情 論壇)”及“華菱轉債”將于2005年12月15日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　湖南華菱管線股份有限公司(以下簡稱“華菱管線”或“公司”)董事會于2005年12月5日公告股權分置改革方案，至2005年12月13日華菱管線及其非流通股股東通過走訪投資者、熱線電話、網上路演等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據雙方溝通結果，公司股權分置改革方案的對價安排部分作如下調整：

　　原方案為：

　　“公司非流通股股東華菱集團和米塔爾向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東無償派發期限2年、行權價4.82元、采用

　　如果方案實施股權登記日登記在冊的流通股數量小于(含)712，328，432股，按照每10股派8份的比例發放(截至2005年11月25日，華菱管線流通股總數為515，385，751股。在相關股東會議股權登記日前一交易日(含當日)及之前，若共計866，547，800元華菱轉債轉股，股份總數將達到712，328，432股，此時的轉債轉股率為50.61%)；

　　如果方案實施股權登記日登記在冊的流通股數量大于712，328，432股，每股派發比例計算公式為：569，862，746份/方案實施股權登記日流通股總數；在可轉債全部轉股的情況下，認沽權證(或認沽權利)派發比例為每10股流通股獲得6.3份。”

　　現調整為：

　　“公司非流通股股東華菱集團和米塔爾向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東無償派發期限2年、行權價4.90元、采用股票給付結算方式的歐式認沽權證(或認沽權利)，派發的權證(或權利)總量不超過633，180，800份。根據方案實施股權登記日前公司可轉債轉股率的不同，每10股流通股將獲得8.2-7份認沽權證(或認沽權利)，具體派發比例如下：

　　如果方案實施股權登記日登記在冊的流通股數量小于(含)772，171，707股，按照每10股派8.2份的比例發放(截至2005年11月25日，華菱管線流通股總數為515，385，751股。在相關股東會議股權登記日前一交易日(含當日)及之前，若共計1，129，858，206元華菱轉債轉股，股份總數將達到772，171，707股，此時的轉債轉股率為65.99%)；

　　如果方案實施股權登記日登記在冊的流通股數量大于772，171，707股，每股派發比例計算公式為：633，180，800份/方案實施股權登記日流通股總數；在可轉債全部轉股的情況下，認沽權證(或認沽權利)派發比例為每10股流通股獲得7份。”

　　二、獨立董事關于公司股權分置改革方案調整的獨立意見

　　公司獨立董事對華菱管線股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：

　　“1、自公司董事會于2005年12月5日公告《湖南華菱管線股份有限公司股權分置改革說明書》后，公司及非流通股股東通過多種渠道廣泛地與機構投資者、個人投資者進行了溝通與交流，應廣大流通A股股東的要求，非流通股股東經過反復權衡后，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次方案的調整符合相關法律、法規的規定，符合公司發展的利益；

　　2、本次方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸納了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益；

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《湖南華菱管線股份有限公司股權分置改革說明書》的修訂；

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。”

　　三、補充保薦意見

　　“針對華菱管線股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構興業證券股份有限公司、國泰君安證券股份有限公司認為：

　　“1、本次方案的調整符合相關法律、法規的規定；

　　2、方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重，進一步保護了流通股股東利益；

　　3、本次方案的調整并不改變保薦機構前次所發表的保薦意見結論。”

　　四、補充法律意見書結論意見

　　針對華菱管線股權分置改革方案的調整，律師補充法律意見書認為：

　　“綜上所述，公司調整后的公司股權分置改革方案及因調整方案所取得的授權和批準以及已履行的程序，符合相關法律法規及規范性文件的規定。本次調整后的公司股權分置改革方案尚需獲得湖南省國有資產監督管理委員會的正式批復、公司相關股東會議審議通過及國家商務部等其他相關政府審批部門批準，并依照相關規定實施。”

　　綜上，華菱管線本次股權分置改革方案的調整是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基礎上做出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，《湖南華菱管線股份有限公司股權分置改革說明書》中涉及對價安排的地方作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2005年12月14日刊登于巨潮網站(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南華菱管線股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》。修訂后的《湖南華菱管線股份有限公司股權分置改革說明書》尚須提交公司相關股東會議審議。

　　附件：

　　1、湖南華菱管線股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、湖南華菱管線股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、興業證券股份有限公司、國泰君安證券股份有限公司關于湖南華菱管線股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；

　　4、湖南啟元律師事務所關于湖南華菱管線股份有限公司股權分置改革之補充法律意見書；

　　5、湖南華菱管線股份有限公司獨立董事關于公司股權分置改革方案調整的意見；

　　6、華菱集團與米塔爾分別出具的關于湖南華菱管線股份有限公司股權分置改革的補充承諾書。

　　特此公告！

　　湖南華菱管線股份有限公司董事會

　　二00五年十二月十三日