江鈴汽車：關于股權分置改革方案溝通協商情況暨調整股權分置改革方案的公告

　　證券代碼：000550 證券簡稱：江鈴汽車公告編號：2005-043

　　江鈴汽車股份有限公司

　　關于股權分置改革方案溝通協商情況暨調整股權分置改革方案的公告

　　本公司董事會及全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載誤導性陳述

　　或者重大遺漏。

　　特別提示：經過與流通A股股東的充分溝通，根據公司第一大非流通股股東的提議，公司

　　股權分置改革方案的部分內容進行了調整，將對價安排由流通A股股東每10股獲送12.10元現

　　金，調整為流通A股股東每10股獲送13.4元現金。江鈴汽車A股

　　一、關于股權分置改革方案的修改情況

　　江鈴汽車股份有限公司股權分置改革方案自2005年12月5日刊登公告以來，為了獲得最廣

　　泛的股東基礎，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東通過熱線電話、網上股東交流會、

　　走訪投資者、發放征求意見函等多種形式與流通A股股東進行了溝通。根據雙方協商的結果，

　　對公司股權分置改革方案進行了以下修改：

　　原對價安排：以股權分置改革實施登記日在冊全體流通A股股東獲得江鈴集團及其他非流

　　通股股東送出的現金為對價安排，送出現金總額為14，229.60萬元，其中12，712.56萬元由所

　　有非流通股股東按比例承擔，其余1，517.04萬元由江鈴集團單獨承擔，這樣流通A股股東每

　　10股獲送現金數量為12.10元（以江鈴汽車A股市場全流通后A股的理論價格4.32元/股為基礎，

　　對價安排換算成股份后約為流通A股股東每10股獲送2.8股）。

　　現修改為：以股權分置改革實施登記日在冊全體流通A股股東獲得江鈴控股及其他非流通

　　股股東送出的現金為對價安排，送出現金總額為15，758.40萬元，其中12，712.56萬元由所有

　　非流通股股東按比例承擔，其余3，045.84萬元由江鈴控股單獨承擔，這樣流通A股股東每10股

　　獲送現金數量為13.40元（以江鈴汽車A股市場全流通后A股的理論價格4.32元/股為基礎，對

　　價安排換算成股份后約為流通A股股東每10股獲送3.1股）。

　　除上述情況外，江鈴汽車股權分置改革方案未作其他修改。

　　二、獨立董事關于公司股權分置改革方案修改之補充意見

　　公司獨立董事對江鈴汽車股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：

　　"本次股權分置改革方案的調整，符合有關法律、法規規定及有關規范性文件的要求，符

　　合公司發展的利益。因此，我們同意本次股權分置改革方案的調整及《股權分置改革說明書》

　　的修訂稿。本獨立意見是基于公司股權分置改革方案調整所發表的意見，不構成對前次意見

　　的修改。"

　　三、補充保薦意見

　　針對江鈴汽車股權分置改革方案的調整，保薦機構西南證券認為：

　　"1、江鈴汽車股權分置改革方案的調整是公司非流通股股東與流通A股股東之間經過廣泛

　　溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通A股股東意見的基礎上形成的。

　　2、江鈴汽車股權分置改革方案的調整，遵循了保護流通A股股東利益的思路，體現了非

　　流通股股東對流通A股股東權益的尊重。

　　3、股權分置改革方案的調整，并不改變本保薦機構前次發表的保薦意見書的結論。"

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　公司聘請的律師北京市海問律師事務所發表補充法律意見如下：

　　"綜上所述，我所律師認為，公司本次股權分置改革方案的修改內容和修改程序符合相關

　　法律法規和規范性文件的規定；調整后的公司股權分置改革方案沒有損害公司的利益，亦沒

　　有損害公司B股股東的利益，且在目前階段已經履行了必要的程序；本次股權分置改革方案尚

　　需獲得國務院國有資產監督管理委員會的批準以及公司A股市場相關股東會議的批準方能實施。

　　"

　　公司本次股權分置改革方案的調整是在廣泛聽取流通A股股東建議與意見的基礎上做出的，

　　《股權分置改革說明書》及摘要中涉及對價安排的地方作了相應修訂。請投資者仔細閱讀

　　2005年12月14日刊登于巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）上的《江鈴汽車股份有限公

　　司股權分置改革說明書（修訂稿）》。修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司

　　股權分置改革A股市場相關股東會議審議。

　　附件：

　　1、江鈴汽車股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、江鈴汽車股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、西南證券有限責任公司關于江鈴汽車股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；

　　4、北京市海問律師事務所關于江鈴汽車股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、江鈴汽車股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的獨立意見函。

　　特此公告。

　　江鈴汽車股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○五年十二月十四日