陜解放Ａ：對外投資公告

　　證券代碼：000516 證券簡稱：陜解放 公告編號：2005-023

　　西安解放集團股份有限公司

　　對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳

　　述或重大遺漏。

　　一、對外投資概述

　　橫山縣天云煤礦有限公司（以下簡稱"天云煤礦"）為壯大自身規模，提高產量，增加收

　　益，尋求有實力的投資者進行增資擴股，經本公司第六屆董事會第十五次會議審議并一致通

　　過，決定以公司自有資金7500萬元投資控股天云煤礦，占天云煤礦本次增資擴股完成后注冊

　　資本的83.24%。2005年12月9日，本公司與天云煤礦的股東西安盈泰投資有限公司、張紀文先

　　生、王桃女士就本次增資擴股的有關事宜，在西安正式簽署了《橫山縣天云煤礦有限公司增

　　資擴股協議書》。本次投資未構成關聯交易。

　　二、投資協議主體介紹

　　西安盈泰投資有限公司為有限責任公司，注冊資本2020萬元人民幣；法定代表人周學剛

　　先生；注冊地為西安市高新技術產業開發區；經營范圍為：對能源項目、高新技術項目的投

　　資及投資管理。

　　張紀文先生為自然人股東,住所陜西省洛川縣楊舒鄉。

　　王桃女士為自然人股東,住所陜西省洛川縣楊舒鄉。

　　三、投資項目的基本情況

　　橫山縣天云煤礦有限公司成立于2002年11月，為有限責任公司，注冊資本1510萬元（本

　　次增資前），法定代表人張紀文先生，注冊地點為陜西橫山縣魏家樓鄉施養臺村，經營范圍

　　為：煤炭生產、銷售，煤炭深加工；現有股東情況為：西安盈泰投資有限公司持股1150萬，

　　占76.16％；張紀文先生持股240萬，占15.89％；王桃女士持股120萬，占7.95％。

　　截止2005年11月30日天云煤礦資產總額為4951.59萬元，所有者權益為1468.10萬元。該

　　公司資產無設定擔保等其他財產權利的情況，無重大訴訟、仲裁事項。

　　天云煤礦所在的陜北三疊紀煤田是陜西省優質焦煤主產地，由于其低磷、特低硫等特性，

　　在焦化產業中是優質的配焦用煤，擁有廣闊的市場前景。根據天云煤礦地質勘探資料顯示，

　　煤礦井田面積5.95平方公里，儲量3949萬噸，同時煤層具有賦存穩定、地質構造簡單、易開

　　采的特點，交通等其它開采條件均較好。

　　由于原股東實力有限，所以天云煤礦一直以小煤礦模式生產，設計產量6萬噸/年，資源

　　浪費嚴重，加之其基礎薄弱、生產系統不完備、開采方法及管理方法落后，成本居高不下，

　　雖然擁有優越的資源，但卻處于虧損狀態。

　　天云煤礦擬通過此次增資擴股，壯大自身規模、提高產量，增加收益。增資擴股完成后，

　　天云煤礦的注冊資本由1510萬元增加到9010萬元，將投資13309.49萬元，在原礦井的基礎上

　　進行擴產改造，建成新型現代化礦井，將原有煤礦改建為30萬噸/年的規模。

　　四、投資協議的主要內容

　　1、投資金額：本公司以貨幣方式出資7500萬元人民幣，占增資擴股后天云煤礦注冊資本

　　9010萬元人民幣的83.24%。原股東西安盈泰投資有限公司保持原出資額1150萬元人民幣不變，

　　占增資擴股后注冊資本的12.77%；張紀文先生保持原出資額240萬元人民幣不變，占增資擴股

　　后注冊資本的2.66%；王桃女士保持原出資額120萬元人民幣不變，占增資擴股后注冊資本的

　　1.33%。

　　2、本公司于協議簽署之日起三十個工作日內繳清應繳出資額。增資擴股后，天云煤礦名

　　稱、企業類型、經營范圍、公司住所保持不變。

　　3、天云煤礦增資擴股后，董事會由五名董事組成，其中本公司推薦三名，西安盈泰投資

　　有限公司推薦一名，另一名由張紀文先生擔任；設總經理一名，由董事會聘任；增設監事會，

　　設監事三名，由本公司推薦一名，西安盈泰投資有限公司推薦一名，職工代表一名。

　　4、協議各方一致同意：天云煤礦2005年11月30日報表顯示的債務由天云煤礦繼續承擔，

　　報表未顯示也未得到本公司認可的其他債務由原股東三方無條件為天云煤礦清償；2005年

　　11月30日至協議簽署前，新發生的經增資擴股后的股東四方共同確認的債務由天云煤礦繼續

　　承擔；協議簽署后，天云煤礦新形成的債務由天云煤礦承擔，股東以其出資額為限對天云煤

　　礦承擔責任，股東按照其出資比例享有和分配天云煤礦的收益。

　　5、違約條款：協議簽署后，各方均須嚴格遵守，任何一方不得擅自修改或不履行協議，

　　任何一方因違背協議條款均應承擔違約責任。如因原股東三方未能履行協議所述義務而侵害

　　本公司的合法權益或對本公司造成損失，原股東三方應賠償本公司損失。因增資擴股協議發

　　生爭議，協議各方應根據有關法律法規的規定協商解決；如協商不成，可以向本公司所在地

　　有管轄權的人民法院提請訴訟解決。

　　6、協議經各方簽字、蓋章后即生效。

　　五、本次投資的目的、存在的風險和對公司的影響

　　本公司此次投資的資金來源為自有資金。

　　此次本公司對能源行業的投入，其目的是為了實施公司經營結構調整戰略，優化產業結

　　構，拓寬公司經營領域，增強公司盈利能力，形成新的利潤增長點，促進公司持續、快速發

　　展，將對公司未來的財務狀況和經營成果產生積極的影響。但是該項目有可能產生因生產、

　　經營管理及國家宏觀經濟政策調整等因素引致的風險，本公司將加強對天云煤礦的管理和控

　　制，提高其經營管理水平和經營效益，將天云煤礦建成符合安全生產要求、高產量低成本的

　　現代化礦井。此外，本公司將進一步加強在百貨零售業上的經營和發展，把零售商業做實做

　　強，提高抵御風險的能力。

　　六、備查文件

　　1、本公司第六屆董事會第十五次會議決議；

　　2、《橫山縣天云煤礦有限公司增資擴股協議書》。

　　西安解放集團股份有限公司董事會

　　二○○五年十二月十日