深圳華強(000062)要約收購報告書摘要

　　證券代碼：000062 證券簡稱：深圳華強

　　深圳華強實業股份有限公司 要約收購報告書摘要

　　收購人名稱：深圳華強集團有限公司

　　住所：深圳市福田區深南中路華強路口

　　要約收購報告書簽署日期：二〇〇五年十二月五日

　　要約收購人聲明

　　本要約收購報告書摘要的目的僅為向公眾提供本次要約收購的簡要情況，本次要約收購文件尚須報中國證監會審核，本收購要約并未生效，具有相當的不確定性。

　　如中國證監會對要約收購文件未提出異議，要約收購報告書全文將刊登于《證券時報》。投資者在做出是否預受要約的決定之前，應當仔細閱讀要約收購報告書全文，并以此作為投資決定的依據。

　　特別提示

　　本次收購的目的是履行因深圳華強集團有限公司實際控制人變更而觸發的要約收購義務。本次要約收購不以終止深圳華強實業股份有限公司上市公司地位為目的。

　　因此本公司承諾：如果本次要約收購屆滿，深圳華強的股權分布不符合《中華人民共和國證券法》規定的上市條件，本公司將根據《中華人民共和國證券法》和《關于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關問題的通知》(證監公司字［2003］16 號)等有關法規規定,采取以下有效措施，并在要約期滿十二個月后的一個月內實施，使深圳華強股權分布重新符合上市條件。

　　一、本次要約收購基本情況

　　(一)被收購人基本情況

　　被收購公司名稱：深圳華強實業股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱： 深圳華強

　　股票代碼： 000062

　　股本結構：

　　股份類別 股份數量(股) 所占比例

　　國有法人股 141,960,000 52.5%

　　流通A 股 128,439,998 47.5%

　　合計 270,399,998 100%

　　(二)收購人基本情況

　　收購人名稱：深圳華強集團有限公司

　　住所：深圳市福田區深南中路華強路口

　　通訊地址：深圳市福田區深南中路華強路口

　　郵政編碼： 518031

　　聯系電話：0755-83030111

　　(三)收購人關于收購的決定

　　根據廣東省人民政府批準的《深圳華強集團有限公司整體改制方案》(粵辦函[2003]297 號文)，深圳華強合豐投資股份有限公司和10 名自然人通過股權受讓合計取得本公司91%的股權。本公司整體改制相關股權轉讓所涉及上市公司深圳華強國有股權性質變化事項業已獲得國務院國有資產監督管理委員會的批復同意。

　　根據《中華人民共和國證券法》(“《證券法》”)和《上市公司收購管理辦法》(“《收購辦法》”)之規定，本公司上述股權轉讓事項依法已觸及要約收購義務。之前就該事項向中國證監會提出的要約豁免申請，因當時尚未取得國資委批復而未獲得證監會受理。現本公司于2005 年12 月1 日召開董事局會議，同意根據《證券法》和《收購辦法》的相關規定履行要約收購義務，向深圳華強實業股份有限公司除本公司外的其他全體股東發出全面收購股份的要約。

　　(四)要約收購的目的

　　本次收購的目的是履行因本公司實際控制人變更而觸發的要約收購義務。本次要約收購不以終止深圳華強實業股份有限公司上市公司地位為目的。

　　(五)要約收購涉及股份的有關情況

　　股份類別 要約價格 要約收購數量 占被收購公司已發行股份比例 流通股 3.81 元/股 128,439,998 股 47.5%

　　(六)要約收購資金的有關情況

　　本次要約收購所需資金總額為48,935.64 萬元，按照《上市公司收購管理辦法》的相關規定，為保證有充足的資金履行要約收購義務，收購人已將不少于收購資金總量的20%的履約保證金1 億元人民幣存入中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司指定的銀行賬戶中，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具了《保證金代管證明》。 本公司目前在銀行有超過5 個億的存款和綜合授信額度，有能力支付后續80%的履約資金。因此，本公司本次要約收購有足夠的資金保證。

　　(七)要約收購的有效期限

　　本次要約收購的期限為《要約收購報告書》全文公布之日起的30 個自然日。

　　(八)收購人聘請的財務顧問以及律師事務所情況

　　財務顧問名稱： 國海證券有限責任公司

　　地址： 廣西南寧市濱湖路46 號

　　聯系人：謝建軍、王昭、李昕遙

　　電話： 0755-82485863

　　律師事務所名稱： 北京市金誠同達律師事務所深圳分所

　　地址： 深圳市濱河路999 發展大廈6 層

　　聯系人： 張大鳴

　　電話：0755-83271184

　　(九)要約收購報告書簽署日期：二〇〇五年十二月五日

　　二、收購人基本情況

　　(一)收購人概況

　　名稱：深圳華強集團有限公司

　　注冊地：廣東省深圳市

　　注冊資本：7347 萬元人民幣

　　法定代表人： 張錦墻

　　工商行政管理局核發的注冊號碼：44030110224885

　　企業組織機構代碼：19218952-1

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：資產經營；投資興辦各類實業項目；移動通信設備；廣播電視設備，電子計算機整機，家用電子產品，傳輸設備，儀器儀表，電子元件，在合法取得土地使用權范圍內房地產單項開發經營業務；程控交換機、傳真機、辦公自動化設備、激光拾音頭、模具機芯、模具加工、計算機及通訊網絡工程；國內商業、物資供銷業；航空客票代售、攬貨、水運客運、銷售代理；進出口業務；物業管理、信息咨詢服務。污染防治、環保技術的研發、應用。

　　經營期限：1981.7.29-2053.9.20

　　稅務登記證號：國稅440301192189521，地稅440304192189521

　　股東名稱：深圳華強合豐投資股份有限公司，10 名自然人，廣東省政府

　　通訊地址：深圳市福田區深南中路華強路口

　　聯系電話： 0755-83030111

　　(二)收購人的產權控制關系

　　深圳華強集團要約收購報告書摘要

　　8

　　100%

　　100%

　　(三)收購人股東基本情況

　　1、深圳華強合豐投資股份有限公司，成立于2003 年7 月，持有收購人45%股份。

　　注冊地：廣東省深圳市

　　注冊資本：3 億元人民幣

　　經營范圍：股權投資、投資興辦實業；

　　2、廣東省人民政府，持有收購人9%股份

　　3、張錦墻，持有收購人11.5%股份

　　4、梁光偉，持有收購人9.2%股份

　　5、李烈崇、鞠耀明、高柱榮、謝芳谷、李國洪、翁鳴、王建新、方德厚，各持有收購人3.1625%股份。

　　(四)收購人主要關聯公司的基本情況

　　1、深圳華強房地產開發有限公司，成立于1997 年6 月，收購人持有該公司63.53% 36.47%

　　深圳華強科技股份有限公司

　　深圳華強合豐投資股份有限公司

　　深圳華強集團有限公司

　　深圳華強實業股份有限公司

　　華強集團員工687 人

　　華強集團員工1348 人

　　45%

　　52.5%

　　70%股份。

　　注冊地：廣東省深圳市

　　注冊資本：3000 萬元人民幣

　　經營范圍：在合法取得土地使用權范圍內從事房地產開發經營業務。從事華強花園物業管理及華強花園機動車停車場管理業務。

　　2、景豐投資有限公司成立于2001 年3 月，收購人持有該公司50%股份。

　　注冊地：廣東省深圳市

　　注冊資本：30000 萬元人民幣

　　經營范圍：投資興辦實業；經濟信息咨詢；國內商業、物資供銷業。資產管理和企業托管業務；財務和管理咨詢業務。

　　(五)收購人最近五年是否受過處罰的情況

　　收購人最近五年內，沒有受過行政處罰和刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(六)收購人董事、監事、高級管理人員的基本情況

　　姓名 職務 國籍 長期居住地

　　是否取得其他國家

　　或地區的居留權

　　張錦墻 董事局主席 中國 深圳市 否

　　梁光偉 董事、總裁 中國 深圳市 否

　　李烈崇 董事 中國 深圳市 否

　　鞠耀明 董事、副總裁中國 深圳市 否

　　翁鳴 董事、副總裁中國 深圳市 否

　　李國洪 董事、副總裁中國 深圳市 否

　　方德厚 董事 中國 深圳市 否

　　謝芳谷 監事 中國 深圳市 否

　　練斌 監事 中國 深圳市 否

　　深圳華強集團要約收購報告書摘要

　　10

　　曾永夫 監事 中國 深圳市 否

　　李明 副總裁 中國 深圳市 否

　　以上人員在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(八)收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上發行在外股份的情況

　　截止本報告出具之日，本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。

　　(九)收購人做出本次收購決定所履行的相關程序和具體時間

　　本公司于2005 年12 月1 日召開董事局會議，同意按照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》之規定，履行要約收購義務，向深圳華強實業股份有限公司除本公司外的其他全體股東發出全面收購股份的要約。

　　三、收購人的持股情況

　　截止本報告出具之日，本公司持有深圳華強實業股份有限公司52.5%的股份，為其第一大股東，該股份不存在包括但不限于股份被質押、凍結等任何權利限制的情況。

　　本公司未有與本公司的股份持有人、股份控制人共同持有、控制深圳華強的情況，在本次要約收購中，本公司無一致行動人。

　　四、其他需要說明的問題

　　根據中國證監會等五部委發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》第10 條的規定，收購人承諾并保證：本次股份收購，應當與深圳華強實業股份公司股權分置改革組合運作，收購人將在本次收購報告書摘要公告之日起90 天 內聯合其他非流通股股東提出對深圳華強實業股份有限公司進行股權分置改革的動議，并制定切實可行的股權分置改革方案"。

　　五、專業機構報告

　　(一)參與本次要約收購的專業機構名稱

　　1、財務顧問名稱：國海證券有限責任公司

　　地址：廣西南寧市濱湖路46 號

　　聯系人：謝建軍、王昭、李昕遙

　　電話： 0755-82485863

　　2、律師事務所名稱：北京市金誠同達律師事務所深圳分所

　　地址：深圳市濱河路999 發展大廈6 層

　　聯系人：張大鳴

　　電話：0755-83271184

　　(二)專業機構與收購人、被收購公司的關系

　　參與本次收購的專業機構與收購人深圳華強集團有限公司、被收購公司深圳華強實業股份有限公司以及本次要約收購行為之間不存在任何直接或間接關聯關系。

　　(三)財務顧問意見

　　國海證券有限責任公司為本次要約收購出具的收購人是否具備實際履約收購要約能力的結論性意見如下：

　　“按照行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的要求，經過審慎的盡職調查，本財務顧問認為：華強集團對履行要約收購義務所需資金進行了穩妥的安排，該公司已將不少于收購資金總量的20%的履約保證金1 億元人民幣存入中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司指定的銀行賬戶中；該公司目前在銀行有超過5 個億的存款和綜合授信額度，有能力支付后續80%的履約資金；針對履行全面要約收購義務而可能危及深圳華強上市地位的風險，該公司依據有關規定提出了切實可行的維護上市地位的方案。

　　因此，本財務顧問認為華強集團具備要約收購實力和資金支付能力，能夠履行本次要約收購的義務。”

　　(四)律師意見

　　本次要約收購律師就本要約收購報告書內容的真實、準確、完整性所發表的結論性意見如下：

　　“本所認為，收購人為本次要約收購出具的《要約收購報告書》內容真實、準確、完整，未發現存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17 號——要約收購報告書》等法律法規和規范性文件的要求。”

　　深圳華強集團有限公司

　　二〇〇五年十二月五日