陜西金葉(000812)收購報告書摘要

　　上市公司名稱：陜西金葉科教集團股份有限公司

　　上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：陜西金葉

　　股票代碼：000812

　　收購人名稱：萬裕(集團)發展有限公司

　　住 所：香港九龍尖沙嘴寶勒巷3-7A號萬事昌廣場16樓

　　通訊地址：香港九龍尖沙嘴寶勒巷3-7A 號萬事昌廣場16 樓

　　聯系電話：852-2723-8826

　　報告書簽署日期：二OO 五年九月三十日

　　收購人聲明

　　本報告是依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律、

　　法規編制。

　　依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人所持有、控制的陜西金葉科教集團股份有限公司股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制陜西金葉科教集團股份有限公司的股份。

　　收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　本次收購涉及上市公司國有股權管理事項尚需獲得國務院國有資產監督管理委員會的批準；本次收購涉及設立中外合資經營企業審批事宜尚需獲得中華人民共和國商務部批準；本次收購尚需中國證監會核準無異議。

　　本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中所列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　收購人承諾并保證：本次非流通股協議轉讓，應當與陜西金葉公司股權分置改革組合運作，承諾人將在本次收購報告書摘要公告之日起90天內聯合其他非流通股股東提出對陜西金葉公司進行股權分置改革的動議，并結合陜西金葉的情況選擇適當的方式對陜西金葉實施股權分置改革。

　　一、收購人介紹

　　(一)收購人基本情況

　　公司名稱：萬裕(集團)發展有限公司

　　注冊地址：香港九龍尖沙嘴寶勒巷3-7A 號萬事昌廣場16 樓

　　注冊資本：HK$120,000,000.00

　　注 冊 號：316214

　　商業登記證號碼：14781323-000-07-05-6

　　經營范圍：地產的開發和交易，機器交易，彩色印刷，生物制藥的開發和交易。

　　經營期限：長期

　　股東名稱：袁漢源、陳莉

　　通訊地址：香港九龍尖沙嘴寶勒巷3-7A 號萬事昌廣場16 樓

　　電 話：852-27238826

　　傳 真：852-23237229

　　(二)收購人相關的產權及控制關系

　　1、收購人產權關系圖：

　　(三)收購人股東的基本情況

　　1、香港萬裕主要股東的基本情況：

　　①袁漢源

　　國籍：中華人民共和國香港特別行政區

　　萬裕(集團)發展

　　有限公司

　　袁漢源95% 陳 莉5%

　　身份證(護照)：K397623(8)

　　②陳莉

　　國籍：中華人民共和國香港特別行政區

　　身份證(護照)：K649177(4)

　　(四)收購人其他關聯人基本情況

　　1、收購人具有控制權的關聯企業

　　企業名稱 注冊地 主要業務

　　昆明萬裕房地產有限公司 中國昆明 地產

　　萬裕彩色印刷包裝材料(香港)

　　有限公司

　　中國香港 投資

　　萬裕實業有限公司 中國香港 投資

　　中國萬裕(集團)有限公司 中國昆明 投資、地產、貿易

　　萬裕控股有限公司 中國香港 投資

　　萬裕機械貿易有限公司 中國香港 機械貿易

　　徐州萬裕房地產有限公司 中國徐州 房地產開發

　　云南萬鴻彩印有限公司 中國昆明 彩印、貿易

　　萬裕集團有限公司 美國 投資

　　萬裕財務有限公司 中國香港 投資

　　萬裕酒店管理有限公司 中國香港 投資

　　萬裕(控股)發展有限公司 新加坡 投資

　　萬裕集團(澳門)有限公司 中國澳門 投資

　　2、收購人在中國境內主要投資企業

　　(1)昆明萬裕房地產有限公司

　　注冊地址：昆明市關上關興路288 號萬裕集團大廈

　　注冊資本：港幣3500 萬元

　　注冊號碼：企獨滇昆總字第000011 號

　　企業類型及經濟性質：獨資經營

　　經營范圍：按城市規劃參與昆交會開發區的房地產開發，進行舊城改造及海埂旅游區等別墅、商住樓、生產性建筑的開發、經營、銷售及配套設施建設，承接建筑工程的打樁及基礎工業務。(經營范圍中涉及專項審批的項目按經營許可證經營)

　　經營期限： 1992 年9 月8 日至2020 年9 月7 日

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　　稅務登記證號碼：國稅昆字530103622706577 號

　　地稅昆字530103622706577 號

　　(2)中國萬裕(集團)有限公司

　　注冊地址：昆明市關上關興路288 萬裕集團大廈

　　注冊資本：港幣10000 萬元

　　注冊號碼：企獨滇昆總字第000203 號

　　企業類型及經濟性質：獨資經營

　　經營范圍：房地產開發、經營管理及物業管理；地基基礎工程及配套設施工程；室內外裝飾及配套工程的設計、施工及保養；汽車維修；生物產品開發、研制、生產及其技術咨詢、技術轉讓、生物資源信息服務。(經營范圍中涉及專項審批的項目按經營許可證經營)

　　經營期限：1993 年11 月10 日至2023 年11 月9 日

　　稅務登記證號碼：國稅滇外字530111622707801 號

　　地稅昆字5301036227017801 號

　　(3)徐州萬裕房地產有限公司

　　注冊地址：徐州市解放南路300 號

　　注冊資本：250 萬美元

　　注冊號碼：企獨蘇徐總字第800008 號

　　企業類型及經濟性質：獨資經營

　　經營范圍：修建高級住宅區；開發、銷售各類商品房；進行舊城改造和售后維修服務，房屋租賃

　　經營期限：1993 年5 月4 日至2043 年5 月3 日

　　稅務登記證號碼：

　　(4)云南萬鴻彩印有限公司

　　注冊地址：昆明市經濟技術開發區牛街莊片區42-5 號

　　注冊資本：8000 萬人民幣

　　注冊號碼：企合滇昆總字第000588 號

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　　企業類型及經濟性質：合資經營

　　經營范圍：生產和銷售自產的彩色包裝盒，彩印制品和紙制品(經營范圍中涉及)專項審批的項目按經營許可證經營)

　　經營期限：2004 年4 月5 日至2030 年4 月4 日

　　稅務登記證號碼：國稅滇外字530100719433309 號

　　地稅 字 昆530100719433309 號

　　除上述企業外，收購人香港萬裕在中國境內無其他對收購人資產和經營業績有實質性影響的投資企業和關聯方。

　　收購人與合資公司的另兩方出資人省國資委、世紀彩印務不存在關聯關系。

　　(五)收購人最近五年受處罰情況

　　收購人香港萬裕于1991 年7 月成立，成立以來未曾受過行政處罰和刑事處罰，亦未曾涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(六)收購人董事、監事、高級管理人員的基本情況

　　1、香港萬裕的董事、監事、高級管理人員

　　公司任職 姓名 身份證號碼 國籍 長期居住地

　　董事長 袁漢源K397623(8) 中國香港 中國香港

　　董事、 陳 莉K649177(4) 中國香港 中國香港

　　董事 袁漢輝P344344(6) 中國香港 中國香港

　　董事 陳彭元B356602(7) 中國香港 中國香港

　　董事 王毓亮G372699(0) 中國香港 中國香港

　　2、上述人員最近五年之內未曾受過行政處罰和刑事處罰，亦未曾涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(七)收購人持有、控制其他上市公司5%以上發行在外的股份的簡要情況收購人香港萬裕未持有、控制其他上市公司5%以上發行在外的股份。

　　二、收購人持股情況

　　(一)收購人持有、控制上市公司股份的名稱、數量、比例

　　本次收購前，收購人未持有、控制上市股份，本次收購完成后，收購人將通過合資公司控制上市公司陜西金葉3,964.31 萬股，占總股本的15.21%。

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　　如果本次收購成功，收購人依據所持出資份額對合資公司行使股東權利，并通過合資公司所持上市公司股份行使股東權利，不會影響上市公司其他股份表決權的行使。

　　收購人擬通過控制合資公司間接控制的陜西金葉的國有法人股目前不存在股份被質押、凍結的情況，不存在任何權利限制。

　　(二)合資合同的主要內容

　　2005 年9 月17 日,收購人香港萬裕(甲方)與省國資委(乙方)、世紀彩印務(丙方)、陜印廠(丁方)簽署《關于改制設立中外合資經營企業之萬裕文化產業有限公司合資經營合同》，決定由甲、乙、丙三方在陜印廠整體改制基礎上共同出資設立萬裕文化產業有限公司，合資合同的主要內容如下：

　　1、合資公司名稱：萬裕文化有限公司，經濟類型為中外合資有限責任公司，注冊地為西安市。

　　2、合資公司注冊資本為貳仟柒佰貳拾萬美元(USD27,200,000)，其中：

　　香港萬裕以美元現金投入貳仟萬美元(USD20,000,000)，占合營公司注冊資本總額的73.53%；省國資委以其所持有的部分陜印廠凈資產評估作價600 萬美元出資，占注冊資本總額的22.06%；世紀彩印務以折合壹佰貳拾萬美元(USD1,200,000)的實物資產出資,占注冊資本總額的4.41%。

　　3、合資公司注冊資本由各方按其出資比例，在合資公司取得相關批準文件及合資公司《中華人民共和國企業法人營業執照》后繳付各自的出資額。

　　4、合資公司的經營范圍：彩色包裝印刷、商標包裝印刷、包裝裝潢印刷的生產經營及包裝印刷材料等(以工商行政管理機關核發的《企業法人營業執照為準》)。

　　5、合資公司的經營期限為30 年。

　　6、合資公司的董事會

　　董事會由七名成員組成，其中香港萬裕委派五名，省國資委委派一名，世紀彩印務委派一名。董事長一名由香港萬裕委派，合營公司不設副董事長。除非提前更換，每位董事任期四年，任何一方均有權隨時重新指定或更換原來由其指定的董事，但是，該方都有權撤回對董事的任命并任命另一名董事完成撤回任命的剩余任期，例如但不限于如果被任命的董事和有關一方之間的雇傭協議到期或因任何原因終止。。

　　7、經營管理機構

　　總經理、財務總監由香港萬裕推薦，董事會任命，并向董事會負責。副總經理、技術總監由總經理推薦，董事會任命，總經理、財務總監、副總經理、技術總監任期三年。

　　(三)其它事宜

　　1、合同各方未就本次收購引發的陜西金葉股權變更事宜附加特殊條件和設定特別條款,未就股權行使設定其他安排。同時本廠對擬出資組成部分的該部分股權擁有完全充分的處置權。

　　2、合同的履行尚須獲得國務院國資委、商務主管部門的批準和中國證監會核準無異議后方可實施。

　　3、信息披露義務人持有的陜西金葉的股權不存在質押、凍結等任何權利限制。

　　萬裕(集團)發展有限公司

　　法定代表人： 袁漢源

　　二OO 五年十二月八日

　　備查文件：

　　一、收購人的營業執照、稅務登記證

　　二、收購人的董事、高級管理人員的名單及其身份證明

　　三、收購人關于收購的董事會決議

　　四、收購人最近兩年及最近一期經

　　五、合資合同

　　六、收購人及其董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬買賣上市公司股份的自查報告及說明