華聯控股：第五屆董事會第十次會議決議公告

　　股票簡稱：華聯控股 股票代碼：000036公告編號：2005--0016

　　華聯控股股份有限公司

　　第五屆董事會第十次會議決議公告

　　本公司及本公司董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳

　　述或重大遺漏。

　　華聯控股股份有限公司（以下簡稱本公司或公司）于2005年12月7日在深圳市深南中路華

　　聯大廈16樓會議室召開了第五屆董事會第十次會議，本次會議通知發出時間為2005年11月

　　27日，會議通知主要以郵件、傳真、電話方式送達、通告。參與表決應為董事9人，實際出席

　　董事7人，因公務出差在外，獨立董事金立剛、董事桂麗萍缺席本次會議。本次會議由公司董

　　事長董炳根先生主持，會議符合《公司法》和公司《章程》的有關規定，公司監事及高級管

　　理人員列席本次會議。

　　本次會議以記名投票表決方式，以同意7票、反對0票、棄權0票的表決結果審議通過了：

　　一、關于出售余姚華聯紡織有限公司股權的議案。

　　為貫徹落實公司產業結構調整和產業轉型發展戰略，經本次董事會審議批準，同意分別

　　將公司持有的余姚華聯紡織有限公司(以下簡稱"余姚華聯公司")44.62%股權、深圳市華聯置

　　業集團有限公司(以下簡稱"華聯置業公司")持有的余姚華聯公司3.19%轉讓給深圳市華孚紡織

　　控股有限公司(以下簡稱"深圳華孚公司")，有關情況如下：

　　1、本次交易概述

　　本次交易：指深圳華孚公司受讓本公司、本公司控股子公司華聯置業公司分別持有的余

　　姚華聯公司44.62%和3.19%股權，交易價格以余姚華聯公司2004年12月31日經深圳大華天誠會

　　計師事務所審計的凈資產為基礎，分別為人民幣3,948萬元和226萬元，合計4,174萬元。

　　本公司、華聯置業公司與深圳華孚公司之間不存在關聯關系，本次交易不構成關聯交易。

　　2、本次交易有關當事人的情況介紹

　　(1)余姚華聯公司簡介

　　余姚華聯公司為本公司控股子公司。該公司成立于1998年9月16日，注冊資本6,523.49萬

　　元。主營業務為棉紗、棉布、服裝、纖維制成品的制造和加工。該公司股權結構為：本公司

　　持有44.62%、華聯置業公司持有3.19%、深圳市華聯發展投資有限公司持有3.19%(本次一并轉

　　讓)、深圳華孚公司持有24%，香港華孚集團有限公司持有25%。經深圳大華天誠會計師事務所

　　審計，截止2004年12月31日，該公司總資產29,024.24萬元，凈資產8,692.87萬元，凈利潤

　　0.26萬元。

　　2004年6月18日，本公司第五屆董事會第一次會議審議通過了《關于對余姚華聯紡織有限

　　公司進行重組以及加強業務發展的議案》，同意通過股利分配、股權轉讓、增資擴股、承包

　　經營等分步操作方式對余姚華聯公司進行重組，同時將余姚華聯公司交由深圳華孚公司承包

　　經營，承包期為三年，至2006年12月31日為止。余姚華聯公司在承包經營期間的盈虧由深圳

　　華孚公司自行承擔。該議案有關情況詳見2004年6月19日刊登于《證券時報》和《中國證券報》

　　上的本公司第五屆董事會第一次會議決議公告。

　　(2)華聯置業公司簡介

　　該公司成立于1988年3月9日，目前注冊資本6,600萬元，本公司持有68.70%股權。該公司

　　主營

　　專賣商品)。經深圳大華天誠所審計，截止2004年12月31日，該公司總資產72,617.93萬元，

　　凈資產26,896.36萬元；2004年實現主營業務收入14,774.38萬元，凈利潤3,977.25萬元。

　　(3)受讓方：深圳華孚公司簡介

　　深圳華孚公司是專業經營高檔混色紡紗線的民營企業，注冊資本為6,000萬元，經營范圍：

　　投資興辦實業(具體項目另行申報)，法定代表人：孫偉挺。該公司擁有全資下屬公司16家，

　　資產10億，年營業額20億，年出口創匯1億美元。主導產品"華孚牌"色紡紗已經成為國際知名

　　品牌，全球市場占有率在30%以上，產品遠銷歐美、日韓、港澳、東南亞等六十多個國家和地

　　區。

　　該公司經濟實力雄厚，具有較強履約能力。

　　3、交易標的

　　本次交易標的是指本公司、本公司控股子公司華聯置業公司分別持有的余姚華聯公司

　　44.62%和3.19%股權。

　　4、交易的定價原則及相關內容

　　交易價格以余姚華聯公司二○○四年十二月三十一日經深圳大華天誠會計師事務所審計

　　的凈資產為基礎,其中本公司出售44.62%股權轉讓價格為3,948萬元,華聯置業公司出售3.19%

　　股權轉讓價格為226萬元。

　　余姚華聯公司2004年1月1日起交由乙方承包經營，根據承包經營協議，余姚華聯公司承

　　包經營期間的盈虧由乙方自行承擔；鑒于余姚華聯公司2005年1-7月累計虧損2,561.98萬元，

　　為確保公司權益保值，本次股權轉讓價格是以余姚華聯公司二○○四年十二月三十一日經審

　　計凈資產為定價依據。

　　5、進行本次交易的目的及對本公司的影響

　　本次交易目的：加快產業結構調整步伐，實現公司主營業務從紡織服裝向以化工原材料

　　為主、房地產為輔轉移的戰略發展目標。

　　本次交易對本公司影響：本次交易以該股權帳面值進行定價，本次交易不產生收益和損

　　失。收回的投資款主要用于PTA二期工程建設和深圳南山區"華聯城市山林"房地產項目。本次

　　交易有利于增加企業內部現金流，集中內部資源、資金，大力拓展石化行業和房地產，構建

　　更加清晰、合理的產業結構。

　　本次交易完成后，本公司、華聯置業公司不再持有余姚華聯公司股權，本公司與深圳華

　　孚公司簽訂的余姚華聯公司承包經營合同，其余下的合同履約期限同時廢止。

　　二、關于深圳新龍亞麻紡織漂染有限公司停業清算的議案。

　　深圳新龍亞麻紡織漂染有限公司(以下簡稱"新龍亞麻公司")簡介：該公司成立于1993年

　　2月12日，注冊資本1,176萬元，本公司持有74.91%的股權。主營業務為加工、生產經營麻類

　　及麻與其它纖維混紡或交織的紗、坯布和漂白、染色布。經大華天誠所審計，截止2004年

　　12月31日，該公司總資產4,770.25萬元，凈資產2,686.97萬元；2004年實現主營業務收入

　　7,954.88萬元，凈利潤192.64萬元。

　　新龍亞麻公司目前存在的主要問題和困難：自2005年以來，受國際

　　以及年內突發的歐美預期執行紡織貿易保護措施等因素影響，新龍亞麻公司生產成本大幅增

　　加、產品出口受阻，訂單減少，企業生存面臨較大困難。2005年1-9月，新龍亞麻公司經營虧

　　損1,051.62萬元。預期新龍亞麻公司經營環境在短期內無法得到改觀，并將可能會持續較長

　　一段時間，再經營下去，將存在較大經營風險。

　　為了降低投資風險，減少損失，并根據產業結構調整和產業轉型的需要，經本次董事會

　　審議批準，同意對新龍亞麻公司進行停業清算。同時授權公司經營班子在新龍亞麻公司停產

　　期間，集中處理好該公司債權債務、庫存產品消化以及員工安置、分流等有關事宜。

　　特此公告。

　　華聯控股股份有限公司董事會

　　二○○五年十二月七日