華菱管線(000932、125932)股改說明書

　　一、改革方案要點

　　1、公司非流通股股東為獲得所持有的非流通股上市流通權，向流通股股東所作的對價安排如下：

　　公司非流通股股東華菱集團和米塔爾向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東無償派發期限2年、行權價4.82元、采用股票給付結算方式的歐式認沽權證（或認沽權利），派發的權證（或權利）總量不超過569，862，746份。根據方案實施股權登記日前公司可轉債轉股率的不同，每10股流通股將獲得8-6.3份認沽權證（或認沽權利），具體派發比例如下：

　　如果方案實施股權登記日登記在冊的流通股數量小于（含）712，328，432股（截至2005年11月25日，華菱管線(資訊 行情 論壇)流通股總數為515，385，751股。在相關股東會議股權登記日前一交易日（含當日）及之前，若共計866，547，800元華菱轉債轉股，股份總數將達到712，328，432股，此時的轉債轉股率為50.61%），按照每10股派8份的比例發放；

　　如果方案實施股權登記日登記在冊的流通股數量大于712，328，432股，每股派發比例計算公式為：569，862，746份/方案實施股權登記日流通股總數；在可轉債全部轉股的情況下，認沽權證（或認沽權利）派發比例為每10股流通股獲得6.3份；

　　除華菱集團和米塔爾以外的所有其他4名非流通股股東既不支付對價，也不獲得對價，直接獲得流通權，但必須遵守法定承諾義務；

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的公司非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、關于認沽權證或認沽權利的確定方式

　　根據《深圳證券交易所權證管理暫行辦法》規定，在深交所上市的權證，其標的證券為

　　（1）如果市值確定起始日至相關股東會議股權登記日（2006年1月20日）的20個交易日流通股份市值不低于30億元，相關股東會議股權登記日前60個交易日股票交易累計換手率在25%以上，經深圳證券交易所核準后，華菱集團和米塔爾將向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東無償派發認沽權證。

　　（2）若2（1）所述流通股份市值及累計換手率中任一條件不滿足深交所權證管理暫行辦法規定，華菱集團和米塔爾將向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東無償派發認沽權利。

　　截至2005年11月25日，公司股票流通市值為24.46億元，本次華菱管線非流通股股東能否發行認沽權證，取決于可轉債持有人的轉股情況，為充分保護轉債持有人利益，公司董事會將于本次股權分置改革溝通期滿復牌首日至相關股東會議股權登記日前一交易日（2006年1月19日）期間多次發布可轉債提示公告。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　本股權分置改革方案無追加對價的安排。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　1、華菱管線非流通股股東承諾將嚴格遵守國家法律、法規和規章的規定，嚴格履行法定承諾義務。

　　2、維持華菱管線上市地位的承諾

　　華菱集團和米塔爾公司承諾：華菱管線本次股權分置改革，主要為解決非流通股股東與流通股股東之間的利益平衡問題，并不以終止華菱管線股票上市為目的，如因為權證行權導致公司股權分布不符合深圳證券交易所規定的上市條件，華菱集團與米塔爾共同承諾將在法律、法規、規章和規則規定的期限內實施維持上市地位的方案，并及時履行信息披露義務。

　　3、違反承諾的責任

　　全體非流通股股東承諾：“本公司若不履行或者不完全履行以上承諾的，本公司將按照有關法律法規賠償其他股東因此而遭受的直接損失。”

　　四、本次股權分置改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次股權分置改革市值確定起始日：2005年12月23日

　　2、本次相關股東會議股權登記日：2006年1月20日

　　3、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年2月9日下午2:30

　　4、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年2月7日－2006年2月9日

　　五、本次股權分置改革有關“華菱管線”“華菱轉債”停復牌及“華菱轉債”轉股情況安排

　　1、公司董事會將申請A股股票和可轉債于2005年12月5日開始停牌，最晚于2005年12月15日復牌，此段時間為股東溝通時期。

　　2、公司董事會將在2005年12月14日（包括當日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、溝通后的股改方案，并申請公司A股股票和可轉債于公告日的次一交易日復牌。

　　3、公司董事會將申請相關股東會議股權登記日的次一交易日（2006年1月23日）起至股改規定程序結束之日公司A股股票和可轉債停牌。

　　4、在公司相關股東會議股權登記日前一交易日（2006年1月19日）當日及之前，可轉債持有人均可在深圳證券交易所正常交易日（無論公司可轉債是否停牌）按轉股的程序轉股。“華菱轉債”自相關股東會議股權登記日（2006年1月20日）起至方案實施股權登記日將暫停轉股。

　　5、公司董事會將于相關股東會議股權登記日（2006年1月20日）根據公司可轉債的轉股情況公告確定本次股權分置改革方案中每10股流通股獲得的認沽權證（或認沽權利）的最終份數，公告日9：30-10：30相關證券停牌一小時。

　　6、公司董事會將于相關股東會議股權登記日次一交易日（2006年1月23日）公告確定本次股權分置改革的對價形式為認沽權證或認沽權利。