深天馬A關于對外投資暨關聯交易公告

　　證券代碼： 000050 股票簡稱：深天馬(資訊 行情 論壇)A 公告編號：2005-18

　　深圳天馬微電子股份有限公司

　　關于對外投資暨關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、對外投資概述

　　深圳天馬微電子股份有限公司（以下簡稱"深天馬"或"本公司"）第四屆董事會第九次會議于2005年11月30日召開，會議審議通過了《關于與深圳中航實業股份有限公司及獨立第三方共同投資組建上海天馬微電子有限公司的議案》。上海天馬微電子有限公司（暫定名，以下簡稱"上海天馬" 或"合資公司"）注冊資本10.3億元人民幣，總投資31億元，建設項目為第4.5代薄膜晶體管液晶顯示器（TFT-LCD）生產線，其中本公司出資30,900萬元人民幣，占上海天馬30%的股權，深圳中航實業股份有限公司出資21,630萬元，占上海天馬21%的股權,三家獨立第三方共出資50,470萬元，合計占上海天馬49%的股權,上述出資方式均為現金出資。本公司出資資金來源為自有資金。

　　深圳中航實業股份有限公司持有本公司59.85%的股份，為本公司控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，為本公司關聯法人，本公司與其共同投資構成了本公司的關聯交易，但與其他三家投資方不存在關聯關系。

　　本項關聯交易董事會審議前已獲公司獨立董事的認可，本公司獨立董事薛延祿先生、俞永民先生、華小寧先生，對公司提交的《關于與深圳中航實業股份有限公司及獨立第三方共同投資組建上海天馬微電子有限公司的議案》及《第4.5代薄膜晶體管液晶顯示器件（TFT-LCD）項目申請報告書》，進行了認真審議，一致認為合資投建TFT-LCD生產線，是公司平板顯示業務進一步發展壯大的適宜選擇，符合公司的發展戰略，有利于增強企業自身的核心競爭力，實現將企業做大做強的目標。同意公司出資組建上海天馬微電子有限公司。

　　本項關聯交易是在與關聯方協商一致的基礎上進行的，客觀、公允、合理，體現了公開、公正、公平的原則，符合關聯交易規則，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益的情形，符合《公司法》《證券法》等相關法律法規及公司章程的規定。

　　同意將本項關聯交易議案提交本公司董事會會議審議。

　　公司董事會審議本項關聯交易時，4名關聯董事回避了表決,公司獨立董事對本次關聯交易事項發表了獨立意見。

　　本次關聯交易須經公司股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、投資協議主體介紹

　　1、深圳中航實業股份有限公司（以下簡稱"中航實業"）：為本公司控股股東，成立于1997年6月；注冊資本為6.42億元人民幣，

　　注冊地址：中國廣東深圳市深南中路中航苑航都大廈25層；法定代表人：吳光權；主營范圍為：設計、生產及銷售工業類和消費類電子產品，產品包括液晶顯示器、印制電路板、石英及機械（中高檔）手表、有線電視器材以及數字機頂盒等。

　　2、深圳天馬微電子股份有限公司，成立于1983年11月，注冊資本：26554萬元，截至2004年12月31日凈資產75336萬元；注冊地址：中國廣東深圳市深南中路中航苑航都大廈22層；法定代表人：吳光權；主營范圍：制造銷售各類液晶顯示器及與之相關的材料、設備和產品（凡國家有專項規定的項目除外）。

　　3、上海張江（集團）有限公司（以下簡稱"張江集團公司"）：

　　成立于1992年7月；注冊資本為10億元人民幣，注冊地址：上海市張江路69號；法定代表人為劉小龍，主營范圍為：高科技項目經營轉讓，市政基礎設施開發設計，房地產經營，咨詢，綜合性商場，建筑材料，金屬材料。

　　4、上海國有資產經營有限公司（以下簡稱"國資經營公司"）：

　　成立于1999年9月；注冊資本為50億元人民幣，注冊地址：上海市華佗路275弄1號，法定代表人：祝世寅；主營范圍為：實業投資、資本運作、資產收購、包裝和出讓、企業和資產托管、債務重組、產權經紀、房地產中介、財務顧問、投資咨詢及與經營范圍相關的咨詢服務，與資產經營、資本運作業務相關的擔保。

　　5、上海工業投資（集團）有限公司（以下簡稱"工業投資公司"）：

　　成立于1998年11月；注冊資本為36.31億元人民幣，注冊地址：上海市浦東新區塘陸路426號；法定代表人為辜昌基，主營范圍為：國有資產授權經營，實施工業系統專項資金管理，投資及資產經營管理，生產資料和工業品貿易（除專項規定），投資咨詢；自營和代理紡織服裝、輕工業品、五金礦產品、機電產品的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外），經營進料加工和"三來一補"業務，收購廢舊金屬，附設分支（上述經營范圍涉及許可經營的憑許可經營證）

　　三、投資標的基本情況

　　投資標的為上海天馬微電子有限公司，注冊資本10.3億元，總投資31億元，建設項目為第4.5代薄膜晶體管液晶顯示器（TFT-LCD）生產線，其中中航實業出資21,630萬元，占其注冊資本的21%；本公司出資30,900萬元，占其注冊資本的30%；張江集團公司出資20,600萬元，占其注冊資本的20%；國資產經營公司出資19,570萬元，占其注冊資本的19%；工業投資公司出資10,300萬元，占其注冊資本的10%。各股東均以現金方式出資。

　　上海天馬經營范圍為研發、設計、生產、銷售各類薄膜晶體管液晶顯示器件。

　　四、對外投資合同的主要內容

　　1、共同投資各方的法定名稱，出資金額和方式：

　　甲方：深圳中航實業股份有限公司，投資額：21,630萬元，占注冊資本的21%；

　　乙方：深圳天馬微電子股份有限公司，投資額：30,900萬元，占注冊資本的30%；

　　丙方：上海張江（集團）有限公司：投資額:20,600萬元，占注冊資本的20%；

　　丁方：上海國有資產經營有限公司：投資額:19,570萬元，占注冊資本的19%；

　　戊方：上海工業投資（集團）有限公司：投資額:10,300萬元，占注冊資本的10%。

　　2、出資方式：上述投資各方對合資公司注冊資本的所有注資金額須于合資公司注冊成立之日起兩年內分階段以現金全額支付。第一階段款項為注資的20%， 須于合資公司申請注冊當日由合資各方支付；第二階段款項為注資金額的30%， 須于其后第六個月內支付；第三階段款項為注資金額的30%， 須于十二個月內支付；第四階段款項為注資金額的10%， 須于十八個月內支付；而最后階段款項則為注資金額的10%，須于二十四個月內支付。注資的具體安排（ 第一階段款項除外）可由合資公司董事會調整。各方在協議生效后按照協議的約定將投入的資金劃到上海天馬指定帳戶。

　　3、簽署協議日期：2005年12月1日。

　　4、合資協議即告生效條件?

　　(1) 中航實業于股東特別大會獲得股東批準；

　　(2) 本公司取得股東大會批準；

　　(3) 合資各方依照法律法規的規定獲得有權主管部門批準。

　　5、投資各方將按其所持上海天馬股權比例為上海天馬的銀行貸款提供擔保。

　　上海天馬成立若干年后，按照投資各方預先約定的時間和條件，由深圳中航實業股份有限公司受讓三家獨立第三方轉讓的所持上海天馬29%的股權，屆時本公司將放棄優先認購權。

　　同時，本公司承諾在深圳中航實業股份有限公司受讓三家獨立第三方所持上海天馬股權完成前，不向除深圳中航實業股份有限公司以外的任何第三方轉讓所持上海天馬股權。

　　五、對外投資暨關聯交易的目的以及對上市公司的影響

　　本公司為國內大型著名的LCD專業制造廠，有二十余年的LCD制造基礎和經驗，走過了一條TN→單色STN→彩色STN→TFT小尺寸模塊發展之路，并培養和儲備了一批LCD專業人才，在國內及國際上

　　具有一定的影響力。合資投建TFT-LCD生產線，保障本公司TFT模塊所需TFT屏的供應，擴大產品的應用領域和提高市場占有率，是公司平板顯示業務進一步發展壯大的適宜選擇，符合公司的發展戰略，有利于增強企業自身的核心競爭力，實現將企業做大做強的目標。

　　從財務風險角度看，因目前資產負債率不高，經測算本公司投資該項目后，資產負債率仍在風險控制范圍之內。

　　六、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事薛延祿、俞永民、華小寧就本項關聯投資的議案發表了獨立意見,同意公司出資組建上海天馬微電子有限公司，認為本項關聯交易是在與關聯方協商一致的基礎上進行的，客觀、公允、

　　合理，體現了公開、公正、公平的原則，符合關聯交易規則，符合《公司法》《證券法》等相關法律法規及公司章程的規定，董事會表決時關聯董事進行了回避，表決程序合法。

　　上述關聯交易不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益的情形。

　　七、從2005年1月1日至公告日止，本公司與關聯股東中航實業無關聯交易發生。

　　八、備查文件目錄

　　1. 本公司第四屆董事會第九次會議決議；

　　2. 本公司獨立董事發表的獨立意見；

　　3. 《合資協議》；

　　4. 其他相關文件。

　　特此公告

　　深圳天馬微電子股份有限公司董事會

　　二○○五年十二月二日