湘火炬汽車集團股份有限公司董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　湘火炬汽車集團股份有限公司董事會于2005年11月24日以通訊方式召開，會議應(yīng)參加董事5人，實際參加董事5人，實際參加董事為劉海南先生、聶新勇先生、余長江先生、林大為先生、顧林生先生。符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議通過決議如下：

　　一、審議通過《關(guān)于修改公司章程的預(yù)案》

　　具體內(nèi)容見附件一。本預(yù)案需經(jīng)公司股東大會審議通過后生效。

　　同意票5票，占與會有效表決權(quán)的100%，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　二、審議通過《關(guān)于增選董事及獨立董事的預(yù)案》

　　(一)由于原由新疆德隆(集團)有限責(zé)任公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)持有，且托管給中國華融資產(chǎn)管理公司的本公司的股權(quán)已經(jīng)完成轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)，因此，董事楊克勤先生提出辭去董事長及董事職務(wù)；常運東先生提出辭去董事兼副總裁的職務(wù)；邵群慧女士提出辭去董事職務(wù)。公司董事會對他們在任職期間對公司發(fā)展做出的貢獻表示衷心的感謝。

　　(二)根據(jù)公司實際情況的需要，本公司董事會的人數(shù)改為11人，其中非獨立董事7人，獨立董事4人。經(jīng)過濰柴動力(濰坊)投資有限公司推薦，擬增選譚旭光先生、徐新玉先生、孫少軍先生、張伏生女士為公司董事；同時，公司董事會推薦李世豪先生、劉征先生為公司獨立董事。以上人員的任期均自股東大會審議通過后起至本屆董事會任期屆滿。

　　本預(yù)案的第(二)項事項需經(jīng)公司股東大會審議通過后生效。獨立董事候選人材料需提交深圳證券交易所對其獨立性審核無異議后方可提交股東大會審議。

　　同意票5票，占與會有效表決權(quán)的100%，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　公司獨立董事詳細了解了擬增選董事及獨立董事的情況，認為增選董事和獨立董事的程序符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，候選董事及獨立董事符合董事及獨立董事的任職資格。

　　三、同意于2005年12月26日召開湘火炬汽車集團股份有限公司2005年第二次臨時股東大會。

　　同意票5票，占與會有效表決權(quán)的100%，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　湘火炬汽車集團股份有限公司董事會

　　二OO五年十一月二十四日

　　附件一：《關(guān)于修改公司章程的預(yù)案》

　　為適應(yīng)公司發(fā)展和工作需要，公司擬對《公司章程》的有關(guān)條款進行修訂。具體如下：

　　一、原第四十七條為：股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持，董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議，董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因其他原因，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

　　修改為：股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事會指定一名董事主持會議，董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因其他原因，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

　　二、原第一百三十一條為：“董事會由九名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長一人。”

　　修改為：“董事會由十一名董事組成，設(shè)董事長一人。”

　　三、原第一百三十八條為：董事長和副董事長由公司董事?lián)�任，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

　　修改為：董事長由公司董事?lián)�任，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

　　四、原第一百四十條為：董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。

　　修改為：董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)指定一名董事代行其職權(quán)，或由二分之一以上的董事共同推舉一名董事代行其職權(quán)。

　　五、原第一百四十三條為：董事會召開臨時董事會會議的通知應(yīng)于會議召開2日以前由專人或郵寄送達全體董事；

　　如有本章第一百三十一條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體入員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。

　　修改為：董事會召開臨時董事會會議的通知應(yīng)于會議召開2日以前由專人或郵寄送達全體董事；

　　如有本章第一百三十一條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體入員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。

　　六、原第一百八十一條為：公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負責(zé)，對公司財務(wù)及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法、合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。

　　監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由該主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

　　修改為：公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負責(zé)，對公司財務(wù)及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法、合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。

　　監(jiān)事會由七名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由該主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

　　本預(yù)案需經(jīng)公司股東大會審議通過后生效。

　　附件二：候選董事簡歷：

　　譚旭光，44歲，高級經(jīng)濟師，天津大學(xué)動力工程碩士，十屆全國人大代表，現(xiàn)任濰柴動力股份有限公司董事長兼首席執(zhí)行官。1977年參加工作，歷任濰坊柴油機廠外貿(mào)處副處長、廠長助理、副廠長、廠長等職。曾獲首屆全國機械行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)家獎，中國汽車行業(yè)最佳汽車

　　徐新玉，42歲，高級經(jīng)濟師，新加坡國立大學(xué)商學(xué)院EMBA，濰柴動力股份有限公司執(zhí)行董事兼運營總經(jīng)理。1986年參加工作，歷任濰坊柴油機廠辦公室主任、人力資源部部長、廠長助理、副廠長、常務(wù)副廠長等職。

　　孫少軍，40歲，高級工程師，北京航空學(xué)院工學(xué)碩士，濰柴動力股份有限公司執(zhí)行董事兼技術(shù)總經(jīng)理。1988年參加工作，歷任濰坊柴油機廠技術(shù)中心副主任、主任、廠長助理、總工程師等職。

　　張伏生，48歲，高級會計師，濰柴動力股份有限公司董事，濰坊柴油機廠總會計師及財務(wù)總監(jiān)。1975年參加工作，歷任濰坊柴油機廠

　　李世豪，65歲，高級工程師，建設(shè)部科技司城市車輛專家委員會主任、中國汽車工程學(xué)會理事、全國客車標準化委員會副主任、中國公路學(xué)會客車學(xué)會副理事長。曾任城鄉(xiāng)建設(shè)部材料設(shè)備局處長、中建城市車輛總公司總經(jīng)理、中建城市車輛有限公司董事長等職。

　　劉征，58歲，高級經(jīng)濟師，