華僑城A(000069 125069)股權(quán)分置改革說明書

http://whmsebhyy.com 2005年11月24日 02:22 上海證券報網(wǎng)絡版

　　一、改革方案要點

　　1、對價安排

　　華僑城集團公司作為公司唯一非流通股股東，為使其持有的公司非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東支付的對價為：本次股權(quán)分置改革方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通

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股股東每持有10股流通股將獲得2.8股股份。股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，華僑城集團持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2、認股權(quán)證計劃

　　公司擬向股權(quán)分置改革方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東以10：3.8的比例免費派發(fā)歐式認股權(quán)證，共計149，522，568份。每份認股權(quán)證可以在行權(quán)日以7.00元的價格，認購公司1股新發(fā)的股份。

　　同時，公司向管理層及主要業(yè)務骨干定向發(fā)行5，000萬份認股權(quán)證，該部分認股權(quán)證暫委托華僑城集團代為持有，若在權(quán)證有效期內(nèi)未能實施，則該部分權(quán)證由華僑城集團決定是否行權(quán)。向管理層及主要業(yè)務骨干發(fā)放的權(quán)證與向流通股股東發(fā)放的權(quán)證的行權(quán)價格一致。本次認股權(quán)證發(fā)行須經(jīng)中國

證監(jiān)會核準。

　　二、本次改革無追加對價安排

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　公司唯一非流通股股東華僑城集團公司作出如下特別承諾：

　　1、華僑城集團公司持有的

股票自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在二十四個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在此之后的十二個月內(nèi)，通過證券交易所掛牌交易出售的股份不超過公司總股本的百分之五，之后的二十四個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售的股份不超過公司總股本的百分之十。上述承諾禁售的股份包括華僑城集團原持有的流通股份及因執(zhí)行對價安排的相應新增股份，但不包括權(quán)證行權(quán)所認購的股份。

　　2、華僑城集團公司承諾在所持非流通股份獲得上市流通權(quán)后的5年內(nèi)，對公司的持股比例不低于40%。

　　3、華僑城集團公司承諾在本次

股權(quán)分置改革完成后的連續(xù)三年，提出公司現(xiàn)金分紅比例不低于當期實現(xiàn)可分配利潤的40%的年度股東大會議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　四、本次改革臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排：

　　1、股權(quán)登記日：2005年12月16日

　　2、現(xiàn)場會議召開日：2005年12月26日

　　3、網(wǎng)絡投票時間：2005年12月22日至2005年12月26日

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、公司董事會已申請公司股票自2005年11月21日起停牌；于11月24日刊登股權(quán)分置改革說明書，最晚于2005年12月5日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、公司董事會將在2005年12月3日之前（含當日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果公司董事會未能在2005年12月3日之前（含當日）公告協(xié)商確定的改革方案，公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關證券停牌。

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