旭飛投資：2005年第三次臨時股東大會的法律意見書

　　廣東鵬安律師事務所

　　關于廈門旭飛投資股份有限公司

　　2005年第三次臨時股東大會的法律意見書

　　致：廈門旭飛投資股份有限公司

　　廣東鵬安律師事務所（以下簡稱本所）接受貴公司的委托，指派證券從業律師崔麗榮出

　　席了貴公司于2005年11月21日在深圳市福田區八卦二路旭飛城市文化廣場17樓會議室召開的

　　2005年第三次臨時股東大會。現依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》

　　、《上市公司股東大會規范意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》及貴公司的《公司章

　　程》的規定，對貴公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議股東的資格、表決程序等

　　事項發表法律意見如下：

　　一、本次股東大會的召集與召開程序

　　2005年10月10日貴公司董事會在《證券時報》刊登了《關于轉讓下屬子公司深圳市好時

　　光投資有限公司90%股權的議案》，2005年10月22日在《證券時報》刊登了《關于召開2005年

　　第三次臨時股東大會的通知》以及《關于鄭嘉猷先生辭去公司監事職務，同時增補王繼鴻先

　　生為公司監事的議案》、《關于田青女士辭去公司董事職務，同時增補鄭嘉猷先生為公司董

　　事的議案》及《關于轉讓下屬子公司深圳市好時光投資有限公司90%股權的補充議案》。由于

　　登記出席會議的股東所代表的有表決權的股份數未達到公司有表決權的股份總數二分之一以

　　上，因此，貴公司又于2005年11月16日在《證券時報》刊登了《關于召開2005年第三次臨時

　　股東大會的催告通知》。貴公司以公告形式通知召開股東大會，公告載明了股東大會的會議

　　日期、會議地點、會議內容、參加會議對象和會議登記辦法，說明了有權出席會議股東的股

　　權登記日及其可委托代理人出席并參加表決的權利，并詳細介紹了議案的具體內容及修改內

　　容。

　　2005年11月21日上午9：30，貴公司2005年第三次臨時股東大會依前述會議通知召開。

　　本所見證律師認為，本次股東大會的召集與召開符合《公司法》、《規范意見》、《上

　　市規則》和《公司章程》的有關規定。

　　二、出席本次股東大會股東的資格

　　出席本次股東大會的股東及股東代表4名，持有貴公司股份28,108,000股，占公司股本

　　總額的35.47%，公司董事、監事和高管人員列席了本次會議，符合《公司法》和《公司章程》

　　的規定，本次會議由副董事長田峰先生主持。

　　經驗證，本所見證律師認為，上述股東及股東代表參加會議的資格合法有效。

　　三、關于本次股東大會的審議事項

　　按本次股東大會的會議通知，本次股東大會的審議事項為：

　　1、《關于鄭嘉猷先生辭去公司監事職務，同時增補王繼鴻先生為公司監事的議案》；

　　2、《關于田青女士辭去公司董事職務，同時增補鄭嘉猷先生為公司董事的議案》；

　　3、《關于轉讓下屬子公司深圳市好時光投資有限公司90%股權的議案（含補充議案）》。

　　經本所律師審查，本次股東大會所審議的事項與董事會的公告內容相符，議案的修改符

　　合《上市公司股東大會規范意見》有關規定。

　　四、股東大會表決程序

　　經驗證，本次股東大會以投票表決方式審議上述議題，并按《公司章程》規定的程序進

　　行監票，當場公布表決結果。議案表決結果為：

　　1、《關于鄭嘉猷先生辭去公司監事職務，同時增補王繼鴻先生為公司監事的議案》

　　其中：

　　（1）鄭嘉猷先生辭去公司監事職務

　　同意：4,410,000票，同意票占出席會議所有股東具有表決權股數的16%；否決：

　　23,698,000票，否決票占出席會議所有股東具有表決權股數的84%；棄權：0票；表決不通過。

　　（2）增補王繼鴻先生為公司監事

　　同意：4,410,000票，同意票占出席會議所有股東具有表決權股數的16%；否決：

　　23,698,000票，否決票占出席會議所有股東具有表決權股數的84%；棄權：0票；表決不通過。

　　2、《關于田青女士辭去公司董事職務，同時增補鄭嘉猷先生為公司董事的議案》

　　其中：

　　（1）田青女士辭去公司董事職務

　　同意：21,108,000票，同意票占出席會議所有股東具有表決權股數的75%；否決：0票；

　　棄權：7,000,000票，棄權票占出席會議所有股東具有表決權股數的25%；表決通過。

　　（2）增補鄭嘉猷先生為公司董事

　　同意：4,410,000票，同意票占出席會議所有股東具有表決權股數的16%；否決：

　　23,698,000票，否決票占出席會議所有股東具有表決權股數的84%；棄權：0票；表決不通過。

　　3、《關于轉讓下屬子公司深圳市好時光投資有限公司90%股權的議案（含補充議案）》

　　同意：10,460,000票，同意票占出席會議所有股東具有表決權股數的37%；否決：

　　10,648,000票，否決票占出席會議所有股東具有表決權股數的38%；棄權：7,000,000票，棄

　　權票占出席會議所有股東具有表決權股數的25%；表決不通過。

　　本所見證律師認為，本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規

　　定。

　　五、見證結論意見

　　貴公司本次臨時股東大會的召集、召開程序及股東提案符合法律、法規、《規范意見》、

　　《上市規則》及《公司章程》的規定；出席本次股東大會的股東及股東代表的資格合法有效

　　；本次股東大會表決程序合法；本次股東大會形成的決議有效。

　　特此見證。

　　廣東鵬安律師事務所

　　見證律師：崔麗榮

　　二OO五年十一月二十一日