中聯重科：第二屆董事會第二十四次會議決議公告暨召開2005年度第一

　　號

　　長沙中聯重工科技發展股份有限公司

　　第二屆董事會第二十四次會議決議公告暨召開2005年度第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及其董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　長沙中聯重工科技發展股份有限公司（以下簡稱公司）第二屆董事會第二十四次會議于二○○五年十一月十七日九時在湖南省長沙市銀盆南路307號公司十號會議室召開，會議通知已于二○○五年十一月七日以送達及傳真的方式交公司全體董事，并就會議將審議的有關關聯交易事項與公司4名獨立董事進行了充分溝通。本次會議應到董事十一名，實到八名，獨立董事瞿寶元先生、王忠明先生、白暴力先生因工作原因無法出席本次會議，已委托獨立董事任祖武先生代為行使本次會議的表決權。公司監事何建明先生、陳旭輝女士、財務總監蘇用專先生、中國證監會湖南監管局胡玲霞亦列席了會議，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議就延長第二屆董事會董事任期及關聯交易等事項進行了審議，（董事長詹純新先生、董事王春陽先生因分別兼任公司第一大股東法人代表、湖南省浦沅集團有限公司總經理，因此作為關聯方代表在審議關聯交易事項時回避表決），并形成如下決議：

　　一、《關于延長第二屆董事會董事任期的提案》；

　　長沙中聯重工科技發展股份有限公司第二屆董事會任期屆滿，根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，公司應召開股東大會選舉產生公司第三屆董事會。鑒于公司第一大股東長沙建設機械研究院有限責任公司（原長沙建設機械研究院）處于改制階段，現建議延長第二屆董事會董事任期至新一屆董事會產生，時間不超過2006年6月30日。

　　審議結果：表決票11票，贊成票11票，反對票0票，棄權票0票；

　　二、《關于關聯交易事項的議案》；

　　1、《資產收購協議》（收購湖南浦沅工程機械有限責任公司生產25噸以下汽車起重機相關的部分經營性資產）；

　　審議結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票；

　　2、《資產出售協議》（向湖南省浦沅集團有限公司出售清障車生產相關的資產）；

　　審議結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票；

　　3、《固定資產及存貨購買的補充合同》（收購湖南省浦沅集團有限公司從事汽車起重機配套的車橋、底盤業務相關的固定資產）；

　　審議結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票；

　　4、《綜合服務協議－補充協議》（增加與長沙建設機械研究院有限責任公司的綜合服務項目）；

　　審議結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票；

　　5、《中聯重科麓谷工業園綠化工程承包合同》（長沙高新技術產業開發區中旺實業公司承包中聯重科麓谷工業園綠化工程）。

　　審議結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　關聯董事詹純新先生、王春陽先生在審議上述關聯交易事項時回避表決。

　　三、《關于提請股東大會授權董事會辦理固定資產購買的相關事宜的議案》；

　　審議結果：表決票11票，贊成票11票，反對票0票，棄權票0票；

　　以上第一項議案，第二項議案之第1、3、5項議案，第三項議案尚需提交公司2005年度第一次臨時股東大會審議。

　　四、《關于召開2005年度第一次臨時股東大會的議案》。

　　審議結果：表決票11票，贊成票11票，反對票0票，棄權票0票。

　　公司董事會決定于2005年12月22日召開2005年度第一次臨時股東大會，現將有關會議具體事項公告如下：

　　1、召開會議基本情況

　　（1）召開時間：2005年12月22日上午9：30

　　（2）召開地點：長沙市銀盆南路307號公司二樓多功能會議廳

　　（3）召集人：公司董事會

　　（4）召開方式：現場投票方式

　　（5）出席對象

　　截止2005年12月15日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。公司董事、監事、高級管理人員及公司邀請的律師將出席本次會議。

　　2、會議審議事項

　　（1）提案名稱

　　①《關于延長第二屆董事會董事任期的提案》；

　　②《關于延長第二屆監事會監事任期的提案》；

　　③《關于關聯交易事項的議案》；

　　④《關于提請股東大會授權董事會辦理固定資產購買的相關事宜的議案》。

　　（2）披露情況

　　提案內容詳見第二屆董事會第二十四次會議決議公告、第二屆監事會第十八次會議決議公告及相關關聯交易公告。

　　3、現場股東大會會議登記方式

　　（1）登記方式：現場登記、信函登記、傳真登記

　　（2）登記時間：2005年12月21日（9時-11時，14時-16時）

　　（3）登記地點：湖南省長沙市銀盆南路307號公司二樓證券部

　　（4）受托行使表決權人需登記和表決時提交文件的要求：本人身份證、股權憑證、個人股東簽署的授權委托書或者法人單位的授權委托書及營業執照復印件

　　4、其他事項

　　（1）本次會議會期半天，出席會議者費用自理。

　　（2）公司地址：湖南省長沙市銀盆南路307號。

　　聯系電話： （0731）8923908

　　傳真： （0731）8923904

　　聯系人：呂志名郭韜

　　長沙中聯重工科技發展股份有限公司

　　董　事　會

　　二○○五年十一月十九日

　　附件：授權委托書

　　茲授權先生(女士)代表我單位(個人)出席長沙中聯重工科技發展股份有限公司2005年度第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人 ：受托人 ：

　　委托人身份證號碼：　受托人身份證號碼：

　　委托人股東帳號：委托人持有股數：

　　委托期限：　委托人簽名：

　　2005年月 日