四川雙馬(000935)收購報告書摘要

　　四川雙馬水泥股份有限公司收購報告書摘要

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　　四川雙馬水泥股份有限公司收購報告書摘要

　　上市公司:

　　上市公司名稱： 四川雙馬水泥股份有限公司

　　股票上市地： 深圳證券交易所

　　股票簡稱： 四川雙馬

　　股票代碼： 000935

　　收購人:

　　收購人名稱： LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING

　　COMPANY (LCOHC) LTD.

　　中文名稱： 拉法基中國海外控股公司

　　注冊地址： Palm Chambers NO.3, P.O. Box 3152, Road Town,

　　Tortola, British Virgin Islands(英屬維爾京群島)

　　北京通訊地址： 中國北京市朝陽區(qū)亮馬河南路14號塔園外交辦公樓

　　1單元142號 郵編：100600

　　聯(lián)系人： 李全華

　　聯(lián)系電話： +86 10 8532 2750-155

　　傳真： +86 10 8532 2751

　　簽署日期： 2005年11月15日

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　　收購人聲明

　　一、 鑒于LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.

　　(拉法基中國海外控股公司)收購綿陽市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持

　　有的四川雙馬投資集團(tuán)有限公司89.72%的國有股權(quán)和四川雙馬投資集團(tuán)有

　　限公司工會持有的四川雙馬投資集團(tuán)有限公司10.28%的社會法人股權(quán)導(dǎo)致

　　四川雙馬投資集團(tuán)有限公司持有66.5%股份的四川雙馬水泥股份有限公司

　　的實際控制人發(fā)生變化，收購人依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市

　　公司收購管理辦法》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第

　　16 號-上市公司收購報告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)

　　定編寫。

　　二、 依據(jù)《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本

　　報告書已全面披露了收購人所持有、控制的四川雙馬水泥股份有限公司的

　　股份。截止本報告書簽署之日，收購人沒有通過任何方式持有、控制四川

　　雙馬水泥股份有限公司的股份。

　　三、 收購人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章

　　程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、 本次收購的進(jìn)行尚需獲得以下批準(zhǔn)或許可方可進(jìn)行：(1)綿陽市政府國有

　　資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出讓其持有的四川雙馬投資集團(tuán)有限公司89.72%的國

　　有股權(quán)事項尚需獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)；(2)本次收購

　　所涉及的證券市場監(jiān)管事項尚須獲得中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，且收

　　購人須獲得中國證券監(jiān)督管理委員會豁免其履行全面要約收購四川雙馬水

　　泥股份有限公司股票的義務(wù)；(3)收購人就本次收購涉及的反壟斷調(diào)查事

　　項尚需獲得商務(wù)部和國家工商行政管理總局的批準(zhǔn)；(4)收購人收購四川

　　雙馬投資集團(tuán)有限公司100%的股權(quán)所涉及的外商投資管理及四川雙馬投資

　　集團(tuán)有限公司的企業(yè)性質(zhì)變更為外商獨資企業(yè)的事項尚需獲得中華人民共

　　和國商務(wù)部的批準(zhǔn)。

　　五、 本次收購是根據(jù)本報告載明的資料進(jìn)行的。除本次收購人和其所聘請的專

　　業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和

　　對本報告做出任何解釋或者說明。

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　　目 錄

　　釋 義............................................................................................... 4

　　第一章 收購人介紹......................................................................... 6

　　第二章 收購人持股情況............................................................... 11

　　第三章 后續(xù)計劃........................................................................... 17

　　第四章 其他重大事項................................................................... 18

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　　4

　　釋 義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：

　　報告人、收購人、本公司 指 LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING

　　COMPANY (LCOHC) LTD.

　　中文名稱：拉法基中國海外控股公司

　　拉法基中國 指 拉法基中國海外控股公司

　　拉法基集團(tuán) 指 Lafarge SA，一家依據(jù)法國法律組建并存續(xù)

　　的公司，其注冊地址為61, rue des Belles

　　Feuilles B.P. 40 75782 Paris cedex 16, 法國

　　拉法基金融 指 Financiere Lafarge，一家依據(jù)法國法律并存

　　續(xù)的公司，其注冊地址為61,rue des

　　Belles Feuilles, 75116 Paris, France 法國

　　拉法基瑞安 指 Lafarge Shui On Cement Ltd.中文名稱：拉法

　　基瑞安水泥有限公司，一家依據(jù)香港法律組

　　建并存續(xù)的有限公司，其注冊地址為香港灣

　　仔告士打道56 號東亞銀行港灣中心28 樓

　　28/F, Bank of East Asia Harbour View

　　Center, 56 Gloucester Road, Wanchai, Hong

　　Kong，香港

　　最終控制人 指 間接擁有拉法基中國55%股權(quán)的、拉法基中

　　國的最終的母公司

　　出讓人 指 通過持有四川雙馬投資集團(tuán)有限公司89.72

　　%股權(quán)而實際控制四川雙馬水泥股份有限

　　公司的綿陽市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員

　　會和持有四川雙馬投資集團(tuán)有限公司10.28

　　%的四川雙馬投資集團(tuán)有限公司工會

　　綿陽國資委 指 綿陽市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　雙馬集團(tuán) 指 四川雙馬投資集團(tuán)有限公司，一家依據(jù)中國

　　法律組建并存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊號為

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　　5

　　5107811800418，注冊地址：四川省江油市

　　二郎廟鎮(zhèn)

　　四川雙馬 指 四川雙馬水泥股份有限公司，一家依據(jù)中國

　　法律組建并存續(xù)的股份有限公司，注冊號為

　　5100001810487(1-1)，注冊地址：四川省江

　　油市二郎廟鎮(zhèn)

　　雙馬集團(tuán)工會 指 四川雙馬投資集團(tuán)有限公司工會

　　中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會

　　本報告、本報告書 指 于2005年11月15日簽署的《四川雙馬水泥股

　　份有限公司收購報告書》

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、本次收購 指 根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《工會股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)

　　議》的條款和條件，拉法基中國同時收購綿

　　陽國資委持有的雙馬集團(tuán)89.72%的國有股

　　權(quán)和雙馬集團(tuán)工會持有的雙馬集團(tuán)10.28%

　　的社會法人股權(quán)從而形成間接收購四川雙

　　馬的行為。

　　資產(chǎn)評估報告 指 四川中砝會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司于

　　2005年05月12日出具的中砝資評字(2005)

　　第048號《四川雙馬投資集團(tuán)有限公司資產(chǎn)

　　評估報告書》

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 指 綿陽國資委與收購人于2005年11 月15 日簽

　　署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　《工會股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 指 雙馬集團(tuán)工會與收購人于2005年11月15日

　　簽署的《工會股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

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　　第一章 收購人介紹

　　一、 收購人基本情況

　　1. 收購人名稱： LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING

　　COMPANY (LCOHC) LTD.

　　中文名稱： 拉法基中國海外控股公司

　　2. 注冊地址： Palm Chambers NO.3, P.O. Box 3152, Road Town,

　　Tortola, British Virgin Islands(英屬維爾京群島)

　　3. 辦公地址： 中國北京市朝陽區(qū)亮馬河南路14號塔園外交辦公樓

　　1單元142號 郵編：100600

　　4. 注冊資本： 250,000美元

　　5. 公司注冊號碼： 英屬維爾京群島注冊登記號227083

　　6. 企業(yè)類型： 有限責(zé)任公司

　　7. 主要經(jīng)營范圍： 作為控股公司經(jīng)營管理對水泥及其水泥制品領(lǐng)域的

　　投資，及從事法律所不禁止的其它業(yè)務(wù)活動。

　　8. 經(jīng)營期限： 自1997年4月16日起長期經(jīng)營

　　9. 股東及持股比例： 拉法基瑞安，持有100%的股份

　　10. 聯(lián)系人： 李全華

　　11. 聯(lián)系方式： 電話 +86 10 8532 2750-155

　　傳真 +86 10 8532 2751

　　電郵 li.quanhua@cn.lafarge.com

　　二、 收購人及最終控制人介紹

　　1. 收購人介紹

　　收購人為一家在英屬維爾京群島注冊的公司，其注冊地址為Palm Chambers

　　NO.3, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (英屬維爾京群

　　島)，法定代表人是Dung VAN ANH 先生。作為拉法基金融(該公司是拉法基集

　　團(tuán)的全資子公司，負(fù)責(zé)拉法基集團(tuán)的部分投資業(yè)務(wù))擁有55%股權(quán)的拉法基瑞安

　　的控股子公司，收購人負(fù)責(zé)中國區(qū)水泥和混凝土業(yè)務(wù)的投資和業(yè)務(wù)資產(chǎn)管理。

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　　迄今為止，拉法基中國已在中國投資設(shè)立4 座大型合資水泥廠和1 個混凝土

　　公司。截止到2004 年，拉法基中國總資產(chǎn)約為人民幣29 億元，其麾下水泥企業(yè)

　　的生產(chǎn)能力約為370 萬噸。

　　2. 收購人股東介紹

　　拉法基瑞安是一家依據(jù)香港法律組建并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊地

　　址為香港灣仔告士打道56 號東亞銀行港灣中心28 樓(28/F, Bank of East Asia

　　Harbour View Center, 56 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong (香港)，其授權(quán)

　　資本為一千萬(10,000,000)港元，其總裁為羅康瑞先生，中國國籍，其首席執(zhí)

　　行官為Cyrille Ragoucy 先生，法國國籍；總裁和首席執(zhí)行官均有權(quán)代表拉法基瑞

　　安。

　　拉法基瑞安成立于2005 年7 月5 日，注冊證號為981188。拉法基瑞安的經(jīng)

　　營范圍是作為控股公司控股在中國從事灰水泥、預(yù)拌混凝土和骨料業(yè)務(wù)的公司；

　　根據(jù)其視時做出的決定在中國擴(kuò)展上述業(yè)務(wù)，和開展新的灰水泥、預(yù)拌混凝土和

　　骨料業(yè)務(wù)；從事香港現(xiàn)行法律允許的、與上述事項一致的行為或活動；總之，持

　　有并管理在中國從事水泥業(yè)務(wù)的公司，并從事任何與在中國的水泥業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)

　　務(wù)。拉法基瑞安的年水泥產(chǎn)品銷售量約為1142 萬噸。

　　拉法基金融是依據(jù)法國法律組建的公司，是拉法基集團(tuán)主要為投資目的設(shè)立

　　的全資子公司，經(jīng)營范圍為管理證券組合，并投資于對業(yè)務(wù)資產(chǎn)開發(fā)至關(guān)重要的

　　金融、工業(yè)、商業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)；注冊地址為61,rue des Belles Feuilles, 75116 Paris,

　　France (法國)，法定代表人為Jean-Pierre Cloiseau 先生。

　　Glorycrest 是一家在英屬維爾京群島注冊的公司，為一家投資公司，其經(jīng)營

　　范圍為投資水泥業(yè)務(wù)并經(jīng)營管理業(yè)務(wù)資產(chǎn)；，注冊地址為P.O. Box 957, Offshore

　　Incorporations Center, Road Town, Tortola British Virgin Islands (英屬維爾京群島)，

　　法定代表人為黃月良先生。

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　　3. 收購人最終控制人及相關(guān)公司產(chǎn)權(quán)架構(gòu)及控制關(guān)系圖

　　100% 100%

　　100%

　　100%

　　45%

　　國投資產(chǎn)管理

　　公司

　　北京懷北礦山

　　水泥工業(yè)公司

　　19.224% 4.054% 29.41% 30% 25% 11% 24%

　　76.72% 70.59% 70% 75% 65%

　　55%

　　拉法基中國

　　北京興發(fā) 都江堰拉法基北京順發(fā) 重慶拉法基北京易成

　　拉法基金融

　　拉法基集團(tuán)

　　都江堰市建工

　　建材總公司

　　北京雙峰建材

　　集團(tuán)

　　重慶水泥廠

　　北京市市政專

　　業(yè)設(shè)計院

　　北京市易成市政

　　建筑工程公司

　　拉法基瑞安

　　Glorycrest

　　Holdings Ltd.

　　瑞安(建筑材料)

　　有限公司(香港)

　　100%

　　騰輝工業(yè)第二

　　有限公司

　　新模式投資有

　　限公司

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　　4. 與收購人有關(guān)的其他關(guān)聯(lián)公司

　　(1)拉法基中國在中國境內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)

　　北京興發(fā)水泥有限公司，一家生產(chǎn)和銷售水泥及其水泥制品的公司，在

　　北京注冊，拉法基中國在其中持有65%的股權(quán)；

　　都江堰拉法基水泥有限公司，一家生產(chǎn)和銷售水泥及其水泥制品的公司，

　　在都江堰注冊，拉法基中國在其中持有75%的股權(quán)；

　　北京順發(fā)拉法基水泥有限公司，一家生產(chǎn)和銷售水泥及其水泥制品的公

　　司，在北京注冊，拉法基中國在其中持有70%的股權(quán)；

　　北京易成拉法基混凝土有限公司，一家生產(chǎn)和銷售混凝土的公司，在北

　　京注冊，拉法基中國在其中持有76.722%的股權(quán)；

　　重慶拉法基水泥有限公司，一家生產(chǎn)和銷售水泥及其水泥制品的公司，

　　在重慶注冊，拉法基中國在其中持有70.59%的股權(quán)；

　　(2)除收購人之外，拉法基瑞安目前持有以下2個公司的股權(quán)：

　　騰輝工業(yè)第二有限公司，在巴哈馬注冊，拉法基瑞安持有100%的股權(quán)。

　　新模式投資有限公司，在毛里求斯注冊，拉法基瑞安持有100%的股權(quán)。

　　5. 收購人的最終控制人

　　收購人的最終控制人是拉法基集團(tuán)。

　　拉法基集團(tuán)是成立于1833 年的法國公司，成立172 年來，拉法基集團(tuán)始終

　　是世界建材領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè) , 以更安全、更舒適、更美觀為宗旨 , 一貫致力于建

　　材工業(yè)的發(fā)展。為保護(hù)自然資源和滿足社會需求而開發(fā)專門技術(shù) , 擁有有效的工

　　業(yè)技術(shù) , 致力于創(chuàng)造價值、保護(hù)環(huán)境、尊重人、尊重文化、保護(hù)自然資源和能源 。

　　作為世界建材行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者 , 其四個分支在行業(yè)內(nèi)均位處前列：我們相信拉

　　法基集團(tuán)在水泥領(lǐng)域和屋面系統(tǒng)領(lǐng)域位居世界第一 , 在混凝土與骨料領(lǐng)域位居

　　世界第二 , 在石膏建材領(lǐng)域位居世界第三；在 75 個國家擁有企業(yè) , 員工總數(shù)

　　為 77,000 人；截止到2004 底，集團(tuán)總資產(chǎn)為247.72 億歐元，凈資產(chǎn)達(dá)到84.77

　　億歐元，2004 年集團(tuán)年銷售額為144.36 億歐元, 凈利潤達(dá)到8.68 億歐元；股東

　　人數(shù)高達(dá) 245,000 人 ；2003 年《財富》世界 500 強排名第 361 位，2004 年上升

　　至第346 位；拉法基集團(tuán)的股票在巴黎股票交易所上市(股票代碼FR0000120537),

　　其美國存托憑證(ADR)和拉法基集團(tuán)北美公司均在紐約股票交易所上市(股

　　票代碼US5058621021)。

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　　三、 收購人及最終控制人違法違規(guī)情況

　　收購人成立以來沒有受過任何行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有

　　關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。收購人的最終控制人最近五年之內(nèi)沒有受過行政處

　　罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、 收購人董事、監(jiān)事和高級管理人員情況

　　Dung VAN ANH (文英勇)先生，拉法基中國董事、總裁，法國國籍，無

　　取得其他國家和地區(qū)的居留權(quán)；

　　Jean Desazars 先生，法國國籍，拉法基中國董事, 無取得其他國家和地區(qū)的

　　居留權(quán)；

　　Patrick Baviere，法國和加拿大國籍，拉法基中國董事, 無取得其他國家和地

　　區(qū)的居留權(quán)；

　　Wainam Yoon，馬來西亞國籍，拉法基中國董事, 無取得其他國家和地區(qū)的

　　居留權(quán)。

　　上述收購人的董事、高級管理人員在最近的五年內(nèi)未受過與證券市場相關(guān)的

　　任何重大處罰、刑事處罰或者涉及任何重大民事訴訟和仲裁。

　　五、 收購人最終控制人持有、控制其他上市公司股份情況

　　截止到報告日止，收購人及最終控制人未持有、控制中國境內(nèi)其他上市公司

　　百分之五以上發(fā)行在外的股份。

　　四川雙馬水泥股份有限公司收購報告書摘要

　　11

　　第二章 收購人持股情況

　　一、 收購人及最終控制人持有四川雙馬股份情況

　　截止報告日，收購人及最終控制人未持有四川雙馬發(fā)行在外的股份。收購人

　　擬收購綿陽國資委持有的雙馬集團(tuán)89.72%的股權(quán)和雙馬集團(tuán)工會持有的雙馬集

　　團(tuán)10.28%的股權(quán)，從而間接控制四川雙馬。

　　雙馬集團(tuán)現(xiàn)持有四川雙馬國家股，占四川雙馬總股本的66.5%，依據(jù)《股權(quán)

　　轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《工會股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次收購經(jīng)批準(zhǔn)實施后，收購人將持有雙

　　馬集團(tuán)100%的股權(quán)，從而間接控制四川雙馬66.5%的股權(quán)，成為四川雙馬的實際

　　控制人。

　　二、 雙馬集團(tuán)改制情況介紹

　　依據(jù)適用法律和政策以及四川省委、省政府和綿陽市人民政府的有關(guān)計劃與

　　決定，雙馬集團(tuán)于2004年5月開始進(jìn)行改制工作，并先后實施了清產(chǎn)核資，財務(wù)

　　審計和資產(chǎn)評估；制定了主輔分離和非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離方案；由職工代表大會擬

　　定并通過了企業(yè)改制和職工安置方案，并取得了相關(guān)債權(quán)人對改制計劃的支持與

　　同意。

　　2005 年6 月8 日綿陽市人民政府簽署了《綿陽市人民政府關(guān)于同意四川雙

　　馬投資集團(tuán)有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》綿府函[2005]91 號。根據(jù)該批復(fù)，綿

　　陽國資委通過綿陽產(chǎn)權(quán)交易所于2005 年6 月8 日和2005 年9 月26 日先后兩次

　　發(fā)布公告，公開征集受讓人。最后只有收購人注冊受讓登記并投遞標(biāo)書。至此，

　　雙馬集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)入?yún)f(xié)議轉(zhuǎn)讓階段。

　　1. 改制企業(yè)的基本情況

　　(1)總體情況

　　雙馬集團(tuán)前身為四川省江油水泥廠，始建于1956 年。1998 年，雙馬集團(tuán)以

　　優(yōu)良的主業(yè)資產(chǎn)組建成立了四川雙馬水泥股份有限公司，四川雙馬于1999 年8

　　月在深交所正式掛牌上市。

　　(2)資產(chǎn)狀況

　　對剝離輔業(yè)后的主業(yè)資產(chǎn)，經(jīng)綿陽國資委委托四川華信會計師事務(wù)所,對雙

　　馬集團(tuán)截止到2004 年11 月30 日的財務(wù)報表進(jìn)行了審計，并委托四川中砝會計

　　事務(wù)所以2004 年11 月30 日為基準(zhǔn)日對雙馬集團(tuán)進(jìn)行評估，截止評估基準(zhǔn)日，

　　四川雙馬水泥股份有限公司收購報告書摘要

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　　雙馬集團(tuán)的總資產(chǎn)為105481 萬元；總負(fù)債為57961 萬元；少數(shù)股東權(quán)益為18488

　　萬元，凈資產(chǎn)為29031 萬元，其中：國有凈資產(chǎn)占89.72%；內(nèi)部職工產(chǎn)權(quán)占10.28%。

　　(3)人員狀況

　　截止2005 年4 月，雙馬集團(tuán)及其子(分)公司共有職工6077 人。其中在崗

　　職工3861 人，內(nèi)部退養(yǎng)人員562 人，離退休人員共計1654 人。

　　(4)控股子(分)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　四川雙馬

　　新材料有

　　限公司

　　總股本

　　3500

　　萬元

　　控股

　　99.00%

　　四川雙馬投資集團(tuán)有限公司

　　實收資本19，240 萬元。其中，國有資本占89.72%，職

　　工產(chǎn)權(quán)占10.28%。

　　四川雙馬

　　雙三股份

　　有限公司

　　總股本

　　2608

　　萬元

　　控股

　　51.00%

　　四川雙馬

　　水泥股份

　　有限公司

　　總股本

　　31941

　　萬元

　　控股

　　66.50%

　　綿陽德

　　鑫房地

　　產(chǎn)有限

　　公司

　　總股本

　　800

　　萬元

　　控股

　　27.00%

　　四川雙

　　馬綿陽

　　農(nóng)機(jī)汽

　　貿(mào)有限

　　公司

　　總股本

　　276.26

　　萬元

　　控股

　　60.73%

　　四川雙

　　馬電力

　　股份有

　　限公司

　　總股本

　　3798

　　萬元

　　控股

　　59.62%

　　四川雙

　　馬新都

　　水泥制

　　造有限

　　公司

　　總股本

　　3926 萬

　　元

　　控股

　　99.24%

　　綿陽雙

　　馬水泥

　　制品有

　　限公司

　　總股本

　　550

　　萬元

　　控股

　　54.00%

　　四川雙

　　馬成都

　　建工物

　　資有限

　　公司

　　總股本

　　1228

　　萬元

　　控股

　　51.14%

　　四川雙

　　馬湔江

　　水泥股

　　份有限

　　公司

　　總股本

　　5756

　　萬元

　　控股

　　51.02%

　　四川雙

　　馬宜賓

　　水泥有

　　限公司

　　總股本

　　15000

　　萬元

　　控股

　　93.33%

　　四川雙馬水泥股份有限公司收購報告書摘要

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　　三、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　綿陽國資委與收購人于2005年11月15日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議的主

　　要內(nèi)容如下：

　　1. 協(xié)議雙方

　　綿陽國資委和收購人。

　　2. 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例、性質(zhì)及變化情況

　　協(xié)議擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為綿陽國資委合法持有的雙馬集團(tuán)89.72%的國有股權(quán)。

　　本次收購?fù)瓿珊螅�綿陽國資委將不再持有雙馬集團(tuán)的股權(quán)；收購人在簽署《股權(quán)

　　轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的同時與雙馬集團(tuán)工會簽署了《工會股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》受讓雙馬集團(tuán)工

　　會持有的雙馬集團(tuán)10.28%的股權(quán)。于此，收購人將成為雙馬集團(tuán)的唯一股東。

　　同時，雙馬集團(tuán)持有的四川雙馬66.5%的股份的性質(zhì)將變更為非國有的法人股。

　　3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)及轉(zhuǎn)讓價格

　　依據(jù)四川中砝會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司于2005年05月10號出具的《資產(chǎn)

　　評估報告》，綿陽市財政局于2005年05月13日出具了《關(guān)于對四川雙馬投資集團(tuán)

　　有限公司企業(yè)改制資產(chǎn)評估報告予以核準(zhǔn)的通知》綿財企(2005)18號，經(jīng)協(xié)商

　　一致，綿陽國資委和收購人同意擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為二億七千三百五十萬元

　　人民幣(RMB 273,500,000)。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款均以外匯支付，人民幣結(jié)算，匯率以付款當(dāng)日中國人民

　　銀行公布的外匯牌價為準(zhǔn)。

　　4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付方式

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款分二期支付，第一期付款在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日后

　　的三十(30)日內(nèi)由拉法基中國將轉(zhuǎn)讓價款的70%付至一個由拉法基中國和綿陽

　　國資委共同控制的外匯賬戶，該筆價款在雙馬集團(tuán)取得商務(wù)部頒發(fā)的外商投資企

　　業(yè)批準(zhǔn)證書之日起的五(5)個營業(yè)日內(nèi)付至綿陽國資委指定的銀行賬戶；第二

　　期付款由收購人在雙馬集團(tuán)取得商務(wù)部頒發(fā)的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起的

　　三(3)個月內(nèi)向綿陽國資委支付轉(zhuǎn)讓價款的30%。

　　5. 批準(zhǔn)、生效和完成

　　(1)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓須報請國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審批，經(jīng)批準(zhǔn)后

　　綿陽國資委方可向收購人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　四川雙馬水泥股份有限公司收購報告書摘要

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　　(2)因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將使四川雙馬的實際控制權(quán)發(fā)生變化，已構(gòu)成對上市

　　公司四川雙馬的收購行為。因此雙方須向中國證監(jiān)會報送本報告書并接受審查。

　　同時因雙馬集團(tuán)持有四川雙馬的股份超過該公司股份總數(shù)的30%，收購人須取得

　　中國證監(jiān)會同意豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)。

　　(3)收購人就本次收購涉及的反壟斷調(diào)查事項尚需獲得商務(wù)部和國家工商

　　行政管理總局的批準(zhǔn)；

　　(4)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓須向國家商務(wù)部辦理設(shè)立外商投資企業(yè)的審批手續(xù)，并

　　且應(yīng)取得雙馬集團(tuán)轉(zhuǎn)型為一家外商獨資經(jīng)營企業(yè)的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。

　　本次收購自商務(wù)部為雙馬集團(tuán)頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日生效。

　　(5)自生效日起三十(30)日內(nèi)，綿陽國資委須協(xié)助收購人辦理完畢股權(quán)

　　交割事宜，并且雙馬集團(tuán)須向有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)申請換發(fā)外商投資企業(yè)的營

　　業(yè)執(zhí)照。

　　雙馬集團(tuán)作為外商投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本次收購的交易完成

　　日。

　　6. 本次收購?fù)瓿汕埃�綿陽國資委應(yīng)完成的其他主要工作

　　除上述第5條提及的報批工作外，本次收購?fù)瓿汕埃�綿陽國資委還應(yīng)完成以

　　下主要工作：

　　(1) 取得綿陽市有關(guān)政府部門對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及本次收購的書面批準(zhǔn)；

　　(2) 按照職工安置方案和適用法律的相關(guān)規(guī)定妥善安置職工；

　　(3) 按照輔業(yè)剝離文件和適用法律的相關(guān)規(guī)定完成有關(guān)的輔業(yè)剝離工作。

　　7. 正常業(yè)務(wù)經(jīng)營

　　自《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日起至交易完成日止的期間內(nèi)，出讓方應(yīng)以公平交

　　易為原則，在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營的范圍內(nèi)經(jīng)營雙馬集團(tuán)及其下屬任一主業(yè)公司的業(yè)

　　務(wù)。

　　未經(jīng)收購人事先書面同意，出讓方不得就雙馬集團(tuán)及其下屬任一主業(yè)公司實

　　施如下行為：增加或減少注冊資本，轉(zhuǎn)讓股權(quán)，修改章程，制定財務(wù)預(yù)算、利潤

　　分配、薪酬等方案或?qū)ΜF(xiàn)行政策作實質(zhì)性修改，提供擔(dān)保，投資、購買、出售或

　　以其他方式處置公司資產(chǎn)，大額交易或非正常借貸等。

　　四、 工會股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　雙馬集團(tuán)工會與收購人于2005年11月15日簽署了《工會股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議

　　四川雙馬水泥股份有限公司收購報告書摘要

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　　的主要內(nèi)容如下：

　　1. 協(xié)議雙方

　　雙馬集團(tuán)工會和收購人。

　　2. 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例、性質(zhì)及變化情況

　　協(xié)議擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為雙馬集團(tuán)工會合法持有的雙馬集團(tuán)10.28%的社會法人

　　股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊螅�雙馬集團(tuán)工會將不再持有雙馬集團(tuán)的股權(quán)；收購人在簽

　　署《工會股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的同時與綿陽國資委簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》受讓綿陽

　　國資委持有的雙馬集團(tuán)89.72%的股權(quán)。于此，收購人將成為雙馬集團(tuán)的唯一股

　　東。同時，雙馬集團(tuán)持有的四川雙馬66.5%的股份的性質(zhì)將變更為非國有的法人

　　股。

　　3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)及轉(zhuǎn)讓價格

　　依據(jù)四川中砝會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司于2005年05月10號出具的《資產(chǎn)

　　評估報告》，綿陽市財政局于2005年05月13日出具了《關(guān)于對四川雙馬投資集團(tuán)

　　有限公司企業(yè)改制資產(chǎn)評估報告予以核準(zhǔn)的通知》綿財企(2005)18號，經(jīng)協(xié)商

　　一致，雙馬集團(tuán)工會和收購人同意擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為三千一百三十四萬元

　　人民幣(RMB 31,340,000)。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款均以外匯支付，人民幣結(jié)算，匯率以付款當(dāng)日中國人民

　　銀行公布的外匯牌價為準(zhǔn)。

　　4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付方式

　　收購人應(yīng)在雙馬集團(tuán)取得商務(wù)部頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起的十

　　(10)個營業(yè)日內(nèi)，將購買價款以外匯一次性付至雙馬集團(tuán)工會指定的銀行賬戶，

　　匯率以付款當(dāng)日中國人民銀行公布的外匯牌價為準(zhǔn)。

　　5. 批準(zhǔn)、生效和完成

　　《工會股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)于雙馬集團(tuán)取得商務(wù)部頒發(fā)的外

　　商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生效。但是，若商務(wù)部未同時批準(zhǔn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　項下國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，則《工會股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓亦不發(fā)生效力。

　　在《工會股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效日起的三十(30)日內(nèi)，雙

　　馬集團(tuán)工會應(yīng)協(xié)助收購人辦理工會股權(quán)過戶手續(xù)。

　　雙馬集團(tuán)作為外商投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為《工會股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成日。

　　四川雙馬水泥股份有限公司收購報告書摘要

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　　五、 出讓人和收購人未就股權(quán)行使設(shè)定其他的安排，也未就收購人持有、

　　控制四川雙馬的其余股份存在任何安排。

　　六、 收購人擬持有、控制的四川雙馬的權(quán)利限制情況

　　收購人擬通過雙馬集團(tuán)間接控制四川雙馬21240萬股國家股，占四川雙馬股

　　份總數(shù)的66.5%。上述股份不存在質(zhì)押等構(gòu)成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律障礙的瑕疵。

　　四川雙馬水泥股份有限公司收購報告書摘要

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　　第三章 后續(xù)計劃

　　一、 收購人及最終控制人目前沒有繼續(xù)購買四川雙馬股份的計劃，并承

　　諾12個月內(nèi)雙馬集團(tuán)不向非拉法基集團(tuán)控制的第三方直接或間接轉(zhuǎn)

　　讓所持有的四川雙馬的股份；

　　二、 收購人及最終控制人目前沒有改變四川雙馬主營業(yè)務(wù)的計劃，也沒

　　有對上市公司主營業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整的計劃；

　　三、 收購人及最終控制權(quán)人目前沒有對四川雙馬的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行

　　處置或者采取類似的重大決策的計劃；

　　四、 收購人及最終控制人將通過合法程序改選四川雙馬的部分現(xiàn)任董

　　事、監(jiān)事和高管人員。收購人及最終控制人與其他股東之間就董事、

　　高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契；

　　五、 收購人及最終控制人將通過合法程序?qū)λ拇�雙馬的組織結(jié)構(gòu)做出小

　　幅度調(diào)整；

　　六、 收購人及最終控制人目前無修改四川雙馬章程的計劃；

　　七、 收購人及最終控制人與其他股東之間就四川雙馬其他股份、資產(chǎn)、

　　負(fù)債或者業(yè)務(wù)不存在任何合同或者安排；

　　八、 收購人及最終控制人收購雙馬集團(tuán)后，將對雙馬集團(tuán)進(jìn)行必要的技

　　術(shù)改造，并根據(jù)其對市場條件的判斷，在宏觀政策允許的情況下進(jìn)

　　行新生產(chǎn)線的投資。

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　　第四章 其他重大事項

　　拉法基中國海外控股公司的聲明

　　本人以及本人所代表的拉法基中國海外控股公司承諾本報告書

　　不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、

　　完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人(簽字)：

　　總裁：Dung VAN ANH

　　拉法基中國海外控股公司(蓋章)

　　Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) Ltd.

　　2005年11月15日

　　四川雙馬水泥股份有限公司收購報告書摘要

　　19

　　財務(wù)顧問聲明

　　本人及本人所代表的東方高圣投資顧問公司已履行勤勉盡責(zé)義

　　務(wù)，對本報告書的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤

　　導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　東方高圣投資顧問公司(蓋章)

　　法定代表人(簽字)： 陳明鍵

　　具體負(fù)責(zé)人(簽字)： 高磊

　　簽署日期： 2005年11月15日

　　四川雙馬水泥股份有限公司收購報告書摘要

　　20

　　法律顧問聲明

　　本人及本人所代表的雷杰律師事務(wù)所已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工

　　作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對本報告書的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗

　　證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的

　　責(zé)任。

　　雷杰律師事務(wù)所(蓋章)

　　負(fù)責(zé)人(簽字)： 葛雷

　　具體負(fù)責(zé)人(簽字)： 葛雷

　　簽署日期： 2005年11月15日

　　四川雙馬水泥股份有限公司收購報告書摘要

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　　股權(quán)分置承諾書

　　根據(jù)中國證監(jiān)會等五部委發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的

　　指導(dǎo)意見》第10條的規(guī)定，收購人承諾并保證：本次非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)

　　讓，應(yīng)當(dāng)與四川雙馬水泥股份有限公司股權(quán)分置改革組合運作，承諾

　　人將在本次收購報告書摘要公告之日起90天內(nèi)，與四川雙馬水泥股份

　　有限公司的現(xiàn)實際控制人綿陽市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會共同督促

　　四川雙馬投資集團(tuán)有限公司聯(lián)合其他非流通股股東提出對四川雙馬

　　水泥股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革的動議。

　　公司負(fù)責(zé)人(簽字)：

　　總裁：Dung VAN ANH

　　拉法基中國海外控股公司(蓋章)

　　Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) Ltd.

　　2005年11月15日