深 國 商：關(guān)于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商結(jié)果的公告

　　深圳市國際企業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商結(jié)果的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　深圳市國際企業(yè)股份有限公司（以下簡稱公司或深國商）董事會于2005年11月7日公告了股權(quán)分置改革初步方案，至2005年11月15日深國商及其非流通股股東通過現(xiàn)場走訪、網(wǎng)上路演、熱線電話等多種途徑和投資者進(jìn)行了充分的交流和溝通，征求了流通A股股東對初步方案的意見和建議。在總結(jié)廣大投資者的意見和建議的基礎(chǔ)上，并結(jié)合公司實際情況，深圳市國際企業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案維持不變，具體方案如下：

　　改革方案概述：

　　本公司非流通股股東向持有本公司流通A股的股東做出對價安排，所有非流通股股份獲得在A股市場的流通權(quán)。

　　1、對價安排

　　特發(fā)集團(tuán)和泰天實業(yè)向流通A股股東安排1,932.78萬股股票對價，即流通A股股東每10股流通A股獲付3.5股對價股份。

　　2、對價安排的具體內(nèi)容

　　（1）對價：送股

　　（2）方式：特發(fā)集團(tuán)和泰天實業(yè)向流通A股安排對價，流通A股股東每10股A股獲付3.5股。

　　（3）支付對象：實施方案股權(quán)登記日下午收市以后在登記公司登記在冊的流通A股股東。

　　（4）安排股份總數(shù)：1,932.78萬股。其中：特發(fā)集團(tuán)安排對價股份1,269.64萬股；泰天實業(yè)安排對價股份663.14萬股（含泰天實業(yè)代和昌

　　3、流通權(quán)的獲得

　　自股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日起，非流通股股東持有的原深國商非流通股股份即獲得在A 股市場的上市流通權(quán)。

　　4、承諾事項

　　（1）特發(fā)集團(tuán)和泰天實業(yè)承諾遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　（2）除法定最低承諾外，泰天實業(yè)還做出如下特別承諾：

　　鑒于公司的三家非流通股股東中，目前和昌化工尚未明確表示其是否同意參與本次股權(quán)分置改革，泰天實業(yè)同意，對于根據(jù)本次股權(quán)分置改革方案的規(guī)定，需由和昌化工承擔(dān)的對價安排，由泰天實業(yè)代為墊付。代為墊付后，和昌化工所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向泰天實業(yè)償還代為墊付的款項，或者取得泰天實業(yè)的同意。

　　特發(fā)集團(tuán)和泰天實業(yè)還做出如下特別承諾：

　　承擔(dān)包括財務(wù)顧問費、保薦費、律師費、溝通推介費、媒體宣傳費等與本次股權(quán)分置改革相關(guān)的費用。

　　（3）特發(fā)集團(tuán)和泰天實業(yè)承諾：本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　（4）特發(fā)集團(tuán)和泰天實業(yè)聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　5、表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　鑒于公司的三家非流通A股股東中，目前和昌化工尚未明確表示其是否同意參與本次股權(quán)分置改革，泰天實業(yè)同意，對于根據(jù)公司本次股權(quán)分置改革方案的規(guī)定，需由和昌化工承擔(dān)的對價安排，由泰天實業(yè)代為墊付。代為墊付后，和昌化工所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向泰天實業(yè)償還代為墊付的款項，或者取得泰天實業(yè)的同意。

　　6、其他需要說明的事項

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于同意深圳市國際企業(yè)股份有限公司非上市外資股上市流通的批復(fù)》，中國證監(jiān)會同意由馬來西亞和昌父子有限公司、香港盟興實業(yè)有限公司、香港和盛國際貿(mào)易公司和UCHINOCORPORATIONSDN.BHD.所持有的深國商非上市外資股共29,688,192股（占深國商總股本比例13.44%）轉(zhuǎn)為B股，自2005年1月20日起一年后在深圳證券交易所B股市場上市流通，因此該等股份不參與公司本次股權(quán)分置改革。

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的相關(guān)規(guī)定，公司A股股票將于2005 年11月17日復(fù)牌。

　　公司股權(quán)分置改革方案詳見2005年11月7日刊載于深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn）上的《深圳市國際企業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》及《深圳市國際企業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要》。

　　深圳市國際企業(yè)股份有限公司董事會

　　二○○五年十一月十五日