錦州石化關于中石油全面收購致全體股東報告書

　　公司名稱：錦州石化股份有限公司

　　公司住所：遼寧省錦州市古塔區重慶路2號

　　簽署日期：二○○五年十一月十四日

　　上市公司名稱：錦州石化股份有限公司

　　上市公司地址：遼寧省錦州市古塔區重慶路2號

　　聯系人：陳建軍 張錦玲

　　聯系電話 ：0416-415 9024

　　收購人名稱：中國石油天然氣股份有限公司

　　聯系地址：北京市東城區安德路16號洲際大廈

　　聯系人：王征

　　聯系電話：010-8488 6148

　　獨立財務顧問名稱：中國國際金融有限公司

　　辦公地址：北京市建國門外大街1號國貿大廈2座28層

　　法定代表人：汪建熙

　　聯系人：盧曉峻 徐翌成 王珺威

　　電話：010-6505 1166

　　傳真：010-6505 1156

　　董事會報告書簽署日期：二○○五年十一月十四日

　　董事會聲明

　　一、本公司全體董事保證本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；

　　二、本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體流通股股東的整體利益、客觀審慎做出的；

　　三、本公司全體董事沒有任何與本次要約收購相關的利益沖突，如有利益沖突，相關的董事將予以回避。

　　特別提示

　　一、公司董事會特別提請全體A股股東注意，本次針對錦州石化股份有限公司流通股股票的要約收購以本公司的終止上市為目的；

　　二、本次要約收購的生效條件為：在本次要約收購有效期內最后一個交易日15：00，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司臨時保管的預受要約股票申報數量不少于3，187.5萬股，即收購人中國石油天然氣股份有限公司在要約收購完成后將至少持有本公司總股本的85%，即本公司能夠滿足《中華人民共和國公司法》158條關于終止股票上市之規定。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司自動解除相應股份的臨時保管；

　　三、本公司股票終止上市后，未接受要約的流通股股東所持有的本公司流通股股票將無法在深圳證券交易所交易，但其仍可將所持有的本公司流通股股票按照要約收購價格向收購人中國石油天然氣股份有限公司出售，收購人或收購人通過其指定的證券公司將予以收購。一旦要約生效，進一步收購的具體程序和操作步驟(包括但不限于需股東個人親自辦理的確權、登記及相應的校驗手續)收購人將在本公司終止上市前另行公告。

　　四、風險提示

　　(一)本公司退市后剩余股東缺乏股票交易流動性的風險

　　1.根據《要約收購報告書》，本次要約收購以終止本公司上市地位為目的，因此，本次要約收購期滿后如要約生效條件被滿足，則本公司會因股權分布不符合上市條件而被終止上市，并將履行其股票終止上市的有關程序。屆時，若仍有部分A股流通股股東未接受本次要約，則這部分A股流通股股東所持有的股票將無法上市交易，盡管收購人或通過其指定的證券公司將以要約價格進一步收購其余本公司股票，但上述A股流通股股東可能面臨難以正常交易其所持有的股票的風險。

　　2.此外，根據《要約收購報告書》，本公司的流通股股票終止上市后，收購人進一步收購剩余股票的具體程序和操作步驟(包括但不限于確權、登記等)將另行公告，上述具體程序和操作步驟是否能提供足夠的股票流動性存在一定的不確定性。

　　(二)要約收購條件未得到滿足可能對本公司股票的掛牌交易價格造成波動的風險

　　1.根據《要約收購報告書》，本次要約收購生效的條件為：在本次要約收購有效期內最后一個交易日15：00，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司臨時保管的預受要約股票申報數量不少于3187.5萬股，即本公司能夠滿足《公司法》158條及《證券法》86條和87條關于終止股票上市之規定。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司自動解除相應股份的臨時保管。

　　2.因此，如上述生效條件未能得到滿足，在要約有效期內預受要約的A股流通股股東可能面臨價格波動造成的風險。此外，若上述生效條件未能得到滿足，本次要約將自始不生效，從而可能對本公司股票的掛牌交易價格造成一定波動。

　　第一節釋義

　　若非特別指出，以下簡稱在本報告中具有以下含義：

　　若非特別指出，本報告中所有貨幣皆指人民幣。

　　第二節公司基本情況

　　一、基本情況：

　　二、主營業務及最近三年的發展情況：

　　(一)主要業務及最近三年的發展情況

　　錦州石化是經原國家經濟體制改革委員會體改生［1997］90號文批準，由原中國石化錦州石油化工公司獨家發起，以募集方式設立的股份有限公司。錦州石化發行9，000萬股，A股股票于1997年9月15日在深圳證券交易所上市。

　　錦州石化經營范圍是：石油化工及焦炭產品、有機化學品及催化劑、粘合劑、高分子聚合物加工、制造、銷售。

　　(二)最近三年、2005年中期及最近一期的主要會計數據和財務指標

　　(三)前三年年報、2005年中報和前三季度季報刊登的時間及報刊

　　上述信息全文刊載于中國證監會指定網站http：／／www.cninfo.com.cn。

　　(四)在本次要約收購發生前，本公司資產、業務、人員等與最近一期披露的情況相比未發生重大變化。

　　三、錦州石化股本情況

　　(一)公司已發行股本總額及股本結構

　　錦州石化是經國家體改委體改生字［1997］ 90號文批準，由原中國石油錦州石油化工公司獨家發起，以募集方式設立的股份有限公司，股本總額為60，000萬股。

　　1998年6月9日公司根據第二次股東大會決議及遼證監函［1998］ 10號文，實施了1997年度利潤分配，以1997年末總股本60，000 萬股為基數，按10股送1股紅股，及資本公積10股轉1股的比例轉增資本。送轉股后，公司的股本總額為72，000萬股。

　　1999年8月4日經中國證監會證監公司字［1999］ 27號文批準，公司向股東配售新股，按每10股配2.5股，配股數量為6，750萬股。本次配股后總股本為78，750 萬股，其中，國有法人股63，750萬股，社會公眾股15，000萬股。

　　截至本報告書公告之日，公司最新的股本結構為：

　　(二) 收購人持有、控制公司股份情況

　　截止本報告書簽署之日，收購人持有本公司63，750萬股的股份，占本公司股本總額的80.95%，股份性質為國有法人股。

　　(三) 錦州石化前十名股東持股情況

　　截止2005年11月11日，公司前十名股東名單及其持股數量、比例如下：

　　(四) 公司持有、控制收購人股份情況

　　截止《要約收購報告書》公告之日，公司未持有或控制收購人的股份。

　　四、 前次募集資金使用情況的披露

　　公司前次募集資金已經在2001年年底前全部投完，具體情況在2001年年報中已有詳細披露。

　　第三節利益沖突

　　一、公司及其董事、監事、高級管理人員與收購人的關聯關系

　　(一)收購人是本公司的控股股東，持有公司已發行股份的80.95%。

　　(二)本公司董事、監事、高級管理人員與收購人的關聯關系如下：

　　除上述人員外，公司的其他董事、監事、高級管理人員與收購人及其關聯企業之間不存在關聯關系。

　　二、公司董事、監事、高級管理人員持有收購人的股份情況以及該等人員及其直系親屬在收購人及其關聯企業任職情況

　　1.公司董事、監事、高級管理人員在《要約收購報告書》公告之日均未持有收購人的股份；

　　2.除本節第一條第二款所列情況外，公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬沒有在收購人及其關聯企業任職的情況。

　　三、公司董事、監事、高級管理人員與收購相關的利益沖突

　　本公司董事、監事、高級管理人員不存在與收購相關的利益沖突。

　　四、公司董事、監事、高級管理人員在《要約收購報告書》公告之日持有本公司股份的情況如下：

　　公司董事裴宏斌在《要約收購報告書》公告之日持有本公司12，000股流通股，公司董事、總會計師胡運昌在《要約收購報告書》公告之日持有本公司9，000股流通股，公司監事會主席俞文豹在《要約收購報告書》公告之日持有本公司12，000股流通股。

　　本公司上述董事、監事及高級管理人員所持公司的股票目前均處于鎖定狀態，本次要約收購期間也將繼續處于鎖定狀態，該等股票不能申報預受要約。

　　除此之外，公司其他董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在《要約收購報告書》公告之日均未持有本公司股票。

　　公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在《要約收購報告書》公告之日前6個月不存在違規買賣本公司股票的情況。

　　五、本公司不存在下列情況

　　1.董事將因本次要約收購而獲得利益，以補償其失去職位或者其他有關損失；

　　2.董事與其他任何人之間的合同或者安排取決于本次要約收購結果；

　　3.董事在收購人訂立的重大合同中擁有重大個人利益；

　　4.董事及其關聯方與收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及其董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)之間有重要的合同、安排以及利益沖突。

　　第四節董事會建議

　　一、本公司董事會關于本次要約收購的調查情況

　　(一) 本公司董事會已對收購人、收購目的、要約收購股份情況、收購資金、要約收購期限及要約生效條件等進行了必要的調查，有關調查情況如下：

　　1.收購人簡介

　　收購人于2005年9月15日在香港聯合證券交易所實施配售并上市3，516，482，000股H股。該等增資行為的工商變更登記正在辦理中。

　　2.收購人關于收購的決定

　　根據2005年10月26日《中國石油天然氣股份有限公司臨時董事會通過＜關于公司申請以全面要約收購方式整合下屬上市公司及授權董事會特別委員會辦理相關事宜的議案＞的決議》及2005年10月28日《中國石油天然氣股份有限公司董事會特別委員會通過關于公司啟動以全面要約收購方式整合下屬上市公司的決議》，中國石油決定全面要約收購本公司的流通股。

　　3.收購目的

　　本次要約收購以終止本公司上市地位為目的，旨在解決收購人與本公司之間的同業競爭問題，減少和進一步規范收購人作為本公司的控股股東與本公司之間的關聯交易。

　　4.要約收購的股份及價格

　　收購人針對占本公司已發行的股份比例19.05%的全部流通股，共計15，000萬股進行要約收購，要約價格為每股4.25元。

　　5.收購資金

　　(1) 本次要約收購的資金為中國石油自有資金，本次要約收購所需資金總額為6.375億元，全部以現金方式支付；

　　(2) 收購人已將相當于收購資金總量20%的履約保證金1.275億元存入登記公司指定的銀行賬戶中，登記公司出具了《保證金代保管證明》。根據中國工商銀行北京市分行于2005年10月28日出具的存款證明：截至2005年10月27日，中國石油在中國工商銀行北京市分行地安門支行的存款余額為40億元。收購人承諾：以上銀行賬戶資金中的5.1億元(相當于本次錦州石化A股要約收購資金總量的80%)將專用于本次錦州石化A股要約收購剩余資金的支付，并保證該等資金不會被他人追索。

　　6. 要約收購的期限

　　本次要約收購的期限為《要約收購報告書》公布之日起的30個自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　7. 收購要約的生效條件

　　本次要約收購的生效條件為：在本次要約收購有效期內最后一個交易日的15：00，登記公司臨時保管的預受要約股票申報數量不少于3，187.5萬股，即本公司能夠滿足《公司法》158條關于終止股票上市之規定。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效，登記公司自動解除相應股份的臨時保管。

　　8. 后續計劃

　　(1) 本次要約收購期滿后，如要約生效條件被滿足，則本公司會因其股權分布不符合上市條件而被終止上市，收購人將履行其股票終止上市的有關程序；

　　(2) 本公司的流通股股票終止上市后，未接受要約的流通股股東所持有的錦州石化流通股股票將無法在深圳證券交易所交易，該等股東仍可將所持有的本公司流通股股票按照要約收購價格向收購人出售，收購人或收購人通過其指定的證券公司將予以收購。一旦要約生效，進一步收購的具體程序和操作步驟(包括但不限于需股東個人親自辦理的確權、登記及相應的校驗手續)，收購人將在本公司終止上市前另行公告。

　　(二) 控股股東和其他實際控制人不存在未清償對本公司的負債、未解除本公司為其負債的擔�；蛘咂渌麚p害本公司的利益的情況。

　　二、董事會建議

　　(一)董事會建議

　　公司董事會已聘請中國國際金融有限公司作為本次要約收購的獨立財務顧問。中國國際金融有限公司對本公司掛牌交易股票的市場價格表現、流通性進行分析，以市凈率等估值指標對公司掛牌交易股票的要約價格進行分析后，出具了《獨立財務顧問報告》。

　　鑒于：

　　(1)本次要約收購收購人提出的要約對價、要約期限等要約收購條件符合《上市公司收購管理辦法》之規定，收購人履行了《公司法》、《證券法》及《上市公司收購管理辦法》等有關法律、法規及有關要約收購規定的程序；

　　(2)中國石油要約收購本公司全部A股股份行為，完全出于公司將來更良性發展之目的，而且充分考慮到了所有流通股股東的利益，確定了較為公允的要約對價；

　　(3)綜合公司各項財務指標分析，2002至2004年公司財務的變動還是平穩的，2005年的原油價格和成品油價格的變動引起了籌資、經營上的一系列反應，公司出現盈利能力下降、負債率增高和經營現金流為負的問題，公司的財務狀況反映了公司業務上面臨的風險，在目前經營環境不發生很大改變的前提下，公司的未來業績就很難發生重大改善；

　　(4) 董事會認為，在目前的行業狀況和市場環境下，通過對可比公司二級市場估值水平分析表明，要約收購價格對應的估值水平高于可比公司的二級市場估值水平；可比交易法估值結果顯示，要約收購價格對應的估值指標高于可比交易相應的估值水平。本次要約收購價格是合理的。

　　董事會根據獨立財務顧問意見及本公司實際情況，就本次要約收購向股東提出以下建議：

　　在目前的市場環境下，對于中國石油在《要約收購報告書》中列明的流通股股票要約收購條件，建議流通股股東予以接受。

　　(二) 董事意見

　　本公司除獨立董事石英女士因公司未能夠與其取得聯系，其未能發表意見外，其他董事(其中有6名董事在收購人或其分支機構中擔任職務)一致同意上述建議。

　　(三) 獨立董事意見

　　本公司獨立董事赫冀成、成慕杰就本次要約收購發表意見如下：

　　收購人中國石油對本公司全體流通股股東發出的要約收購條件為：對公司流通股按每股4.25元的價格進行收購，要約收購的期限為《要約收購報告書》公布之日起的30個工作日，以現金方式支付。鑒于上述要約收購條件及收購人履行的要約收購程序符合國家有關法律法規的規定，經查閱公司董事會所聘請的獨立財務顧問———中國國際金融有限公司就本次要約收購出具的《獨立財務顧問報告》，基于獨立判斷，本人認為公司董事會所提出的建議符合公司和全體流通股股東的利益，該建議是審慎、客觀的。

　　本人同意董事會向公司所有流通股股東所作出的建議，即：建議流通股股東接受要約。

　　說明：本公司獨立董事石英女士為遼寧大學法學院教授，自收購人于2005年10月31日發布計劃收購本公司全部流通股的公告后，為使得該獨立董事履行其有關法定職責，本公司即與其本人聯系，但未能夠取得聯系。之后，本公司與其所在單位和家屬進行聯系，據該董事所在單位和家屬告知，石英女士已出國，其所在單位和家屬也不能夠聯系到石英女士。截至本報告書公告之日本公司仍未能夠與其取得聯系，故石英女作為本公司獨立董事未能就本次要約收購發表獨立董事意見。

　　第五節獨立財務顧問意見

　　一、獨立財務顧問與本次要約收購無關聯關系的說明

　　根據《獨立財務顧問報告》中所作的聲明，截至本獨立財務顧問報告出具之日，中國國際金融有限公司與本次要約收購的所有當事各方沒有任何利益關系，就本次要約收購發表的有關意見完全獨立進行。

　　二、獨立財務顧問對本次要約收購的基本意見

　　(一)關于錦州石化總體評價與未來展望

　　1.我國煉油行業正處于供需兩旺的周期中。2002年至2004年，國內成品油的產量、消費量呈持續穩定增長的態勢，其年復合增長率分別達到11.55%和11.47%；另一方面，石化類企業的煉油加工負荷率也逐年遞增，包括錦州石化在內，大部分石油石化類企業的煉油業務在過去三年中均保持了穩定的增長；

　　2.錦州石化的經營狀況較同行業其他企業相比，主要特點是：現金加工成本較高、原油加工量規模中等、錦州石化上市部分二次加工能力較��；

　　3.總體來說，自2002年以來，錦州石化的主營業務收入保持了穩定的增長速度，在未來一段時間，錦州石化的主營業務收入仍有望繼續保持穩定的增長。但另一方面，國際原油價格整體仍在高位運行。截至2005年10月31日，紐約商品交易所2006年10月31日交割的原油期貨價格為61.24美元／桶，顯示市場預期原油價格在未來一年內仍將保持較高水平。與之相對的是，國內成品油價格受到國家的嚴格限制。盡管在2005年9月，國家發展和改革委員會曾表示正在制定成品油價格改革方案，但該等方案具體何時推出，將在多大程度上對石油石化企業的煉油業務產生影響，尚具有較大的不確定性。因此，在上述經營環境不發生很大改變的前提下，公司的未來業績就很難發生重大改善；

　　4.綜合各項財務指標的分析，我們可以看到，2002至2004年公司財務的變動還是平穩的，2005年的原油價格和成品油價格的變動引起了籌資、經營上的一系列反應，出現盈利能力下降、負債率增高和經營現金流為負的問題，公司的財務狀況反映了公司業務上面臨的風險。

　　(二)關于本次要約收購價格的合理性分析

　　1.深圳證券交易所掛牌交易股票的要約價格溢價分析

　　(1)以每日收盤價為基礎計算溢價幅度，掛牌交易股票的要約價格4.25元較提示性公告日前一交易日(2005 年10 月26 日)收盤價3.86元，溢價約10.1%；較提示性公告日前30個交易日的平均收盤價3.67元，溢價約15.8%；較提示性公告日前3個月的平均收盤價3.46元，溢價約22.8%；較提示性公告日前6個月的平均收盤價3.13元，溢價約35.8%。因此，從目前錦州石化掛牌交易股票在深圳證券交易所二級市場交易價格的角度看，要約價格與二級市場提示性公告日前一交易日、前30個交易日、前3個月和前6個月的平均收盤價格相比，均有一定幅度的溢價；

　　(2)以每日加權平均價格的簡單算術平均值為基礎計算溢價，掛牌交易股票的要約價格4.25元較提示性公告日前一交易日(2005 年10 月26 日)加權平均價3.91元，溢價約8.7%；較提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的簡單算術平均值3.68元，溢價約15.5%；較提示性公告日前3個月的每日加權平均價格的簡單算術平均值3.46元，溢價約22.8%；較提示性公告日前6個月的每日加權平均價格的簡單算術平均值3.13元，溢價約35.8%。因此，從目前錦州石化掛牌交易股票在深圳證券交易所二級市場交易價格的角度看，要約價格與二級市場提示性公告日前一交易日、前30個交易日、前3個月和前6個月的每日加權平均價格的簡單算術平均值相比，均有一定幅度的溢價。

　　2.與可比公司相比，本次收購價格的合理性分析＠

　　獨立財務顧問以石油行業為依據選取了上海石化、揚子石化和石煉化等三家公司作為統計分析的樣本，以市凈率等估值指標對公司掛牌交易股票的要約價格進行分析后，本次要約價格每股4.25元，所對應的上述估值指標明顯高于上述可比公司計算的估值水平。

　　3.公司掛牌交易股票的歷史價格表現分析

　　(1)自上市以來，錦州石化向前復權(指保持距離最近一個交易日股票價格不變，向前復權計算)后股價下跌37.0%，深證成指同期下跌37.2%，其表現基本與大市持平；原始最高及最低收市價格分別為1997年10月29日的8.82元／股和2005年7月18日的1.83元／股；向前復權最高及最低收市價格分別為2001年6月25日的7.51元／股和2005年7月18日的1.83元／股；

　　(2)最近6個月以來，錦州石化向前復權后股價上漲46.8%，深證成指同期下跌12.2%，天相石化指數同期下跌12.5%，其表現超越深證成指及行業指數；錦州石化原始最高及最低收市價格分別為2005年9月16日的4.2元／股和2005年7月18日的1.83元／股；錦州石化向前復權最高及最低收市價格分別為2005年9月16日的4.2元／股和2005年7月18日的1.83元／股。

　　(三)結論

　　基于上述分析，收購人的要約價格符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等有關法律、法規及行政規章的規定，并且較錦州石化按前述口徑計算的二級市場的交易價格有一定幅度的溢價。在目前的行業狀況和市場環境下，對可比公司二級市場估值水平分析表明，要約收購價格對應的估值水平高于可比公司的二級市場估值水平；可比交易法估值結果顯示，要約收購價格對應的估值指標高于可比交易相應的估值水平。因此，本次要約收購價格合理。

　　(四)關于本次要約收購對公司可能產生的影響

　　根據《要約收購報告書》，中國石油本次要約收購是以終止錦州石化在深圳證券交易所上市地位為目的。因此本次要約收購完成后，錦州石化股票將終止在二級市場進行掛牌交易。

　　三、獨立財務顧問在最近6個月內持有或買賣被收購公司及收購人的股份的情況說明

　　獨立財務顧問聲明：在出具《獨立財務報告》的最近6個月內，獨立財務顧問不存在自己或通過他人持有或買賣被收購公司及收購人的股票的情形。

　　四、獨立財務顧問已經書面同意董事會在本報告書中引用《獨立財務顧問報告》的內容，并對本報告所引用的內容無異議。

　　第六節重大合同和交易事項

　　一、本次要約收購發生前24個月內，公司沒有訂立對公司收購具有重大影響的重大合同；

　　二、本次要約收購發生前24個月內，公司沒有進行過對公司收購產生重大影響的資產重組或其他重大資產處置、投資等行為；

　　三、本次要約收購發生前24個月內，沒有第三方擬對公司股份以要約或其他方式進行收購，公司也沒有對其他公司的股份進行收購；

　　四、本次要約收購發生前24個月內，公司無其他與本次要約收購有關的談判。

　　第七節本次要約收購的風險提示及其他

　　一、本次要約收購的風險提示

　　(三)本公司退市后剩余股東缺乏股票交易流動性的風險

　　1.根據中國證監會證監公司字［2003］16號《關于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關問題的通知》的規定，要約收購的期限屆滿，被收購公司的股權分布不符合《公司法》規定的上市條件，且收購人以終止被收購公司股票上市交易為目的的，被收購公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。根據《要約收購報告書》，本次要約收購以終止本公司上市地位為目的，因此，本次要約收購期滿后如要約生效條件被滿足，則本公司會因股權分布不符合上市條件而被終止上市，并將履行其股票終止上市的有關程序。

　　2.屆時，若仍有部分A股流通股股東未接受本次要約，則這部分A股流通股股東所持有的股票將無法上市交易，盡管收購人或通過其指定的證券公司將以要約價格進一步收購其余本公司股票，但上述A股流通股股東可能面臨難以正常交易其所持有的股票的風險。

　　3.此外，根據《要約收購報告書》，本公司的流通股股票終止上市后，收購人進一步收購剩余股票的具體程序和操作步驟(包括但不限于確權、登記等)將另行公告，上述具體程序和操作步驟是否能提供足夠的股票流動性存在一定的不確定性。

　　(四)要約收購條件未得到滿足可能對本公司股票的掛牌交易價格造成波動的風險

　　3.根據《要約收購報告書》，本次要約收購生效的條件為：在本次要約收購有效期內最后一個交易日15：00，登記公司臨時保管的預受要約股票申報數量不少于3187.5萬股，即本公司能夠滿足《公司法》158條及《證券法》86條和87條關于終止股票上市之規定。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效，登記公司自動解除相應股份的臨時保管。

　　4.因此，如上述生效條件未能得到滿足，在要約有效期內預受要約的A股流通股股東可能面臨價格波動造成的風險。此外，若上述生效條件未能得到滿足，本次要約將自始不生效，從而可能對本公司股票的掛牌交易價格造成一定波動。

　　二、其他

　　截止本報告簽署之日，除上述按規定披露的內容外，本公司不存在其他可能對董事會報告書內容產生誤解而須披露的其他信息；不存在對本公司流通股股東是否接受收購要約的決定有重大影響的其他信息；亦不存在中國證監會或者深圳券交易所要求披露的其他信息。

　　第八節董事會聲明

　　董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內容均已進行詳細審查；董事會向流通股股東提出的建議是基于公司和全體流通股股東的利益做出的，該建議是客觀審慎的；董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　錦州石化股份有限公司董事會　

　　二○○五年十一月十四日　

　　董事簽名：呂文君、杜烈奮、裴宏斌、胡運昌、向澤、王懷江、赫冀成、成慕杰

　　第九節獨立董事聲明

　　作為錦州石化股份有限公司的獨立董事，我們與本次要約收購不存在利益沖突。我們已履行誠信義務，對本次要約收購條件進行了全面的分析與考察，并基于公司和全體流通股股東的利益向流通股股東提出建議，該建議是審慎、客觀的。

　　獨立董事簽名：赫冀成、成慕杰

　　簽署日期：二○○五年十一月十四日

　　第十節獨立財務顧問聲明

　　本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購人提出的要約條件進行了充分分析，并按照執業規則規定的工作程序出具報告。

　　本人及本人所代表的機構承諾本報告的內容真實、準確、完整，并對此承擔相應的法律責任。

　　獨立財務顧問：中國國際金融有限公司

　　法定代表人：汪建熙

　　簽署日期：二○○五年十一月十四日

　　第十一節備查文件

　　1.中國國際金融有限公司為本公司出具的《獨立財務顧問報告》；

　　2.《錦州石化股份有限公司章程》；

　　3.錦州石化股份有限公司董事會會議決議和其他相關決議；

　　4.《錦州石化股份有限公司要約收購報告書》。

　　上述文件查詢地點：公司證券部

　　聯系人：陳建軍、張錦玲

　　錦州石化股份有限公司要約收購報告書

　　收購人名稱：中國石油天然氣股份有限公司

　　收購人法定住所：北京東城區安德路16號洲際大廈

　　要約收購報告書簽署日期：二○○五年十月二十八日

　　特別提示

　　收購人特別提請投資人注意，本次收購人對錦州石化股份有限公司(以下簡稱“錦州石化”)流通股股票的要約收購以錦州石化股份有限公司的終止上市為目的。

　　本次要約收購的生效條件為：在本次要約收購有效期內最后一個交易日15：00，登記公司臨時保管的預受要約股票申報數量不少于3，187.5萬股，即收購人在要約收購完成后將至少持有錦州石化總股本的85%，即錦州石化能夠滿足《公司法》158條之關于終止股票上市之規定。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效，登記公司自動解除相應股份的臨時保管。

　　本次要約收購的期限為本要約收購報告書公布之日起的30個自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　錦州石化股票終止上市后，未接受要約的股東所持有的錦州石化股票將無法在深圳證券交易所交易，該等股票的流動性及交易的便利性較之以前將大為降低。未接受要約的股東仍可將所持有的錦州石化股票按照要約收購價格向收購人出售，收購人或收購人通過其指定的證券公司將予以收購。一旦要約生效，進一步收購的具體程序和操作步驟(包括但不限于需股東個人親自辦理的確權、登記及相應的核驗手續)收購人將在錦州石化終止上市前另行公告。

　　一、被收購公司名稱、上市地、股票簡稱、股本結構

　　二、收購人名稱、住所、通訊方式

　　三、收購人關于收購的決定

　　根據2005年10月26日《中國石油天然氣股份有限公司臨時董事會通過＜關于公司申請以全面要約收購方式整合下屬上市公司及授權董事會特別委員會辦理相關事宜的議案＞的決議》及2005年10月28日《中國石油天然氣股份有限公司董事會特別委員會通過關于公司啟動以全面要約收購方式整合下屬上市公司的決議》，本公司決定全面要約收購錦州石化股份有限公司流通股。

　　四、要約收購的目的

　　本次要約收購以終止錦州石化上市地位為目的，旨在解決收購人與錦州石化之間的同業競爭問題，減少和進一步規范收購人作為錦州石化的控股股東與錦州石化之間的關聯交易。

　　五、要約收購股份的相關情況

　　六、要約收購流通股資金的有關情況

　　本次要約收購所需資金總額為6.375億元，按照《上市公司收購管理辦法》的規定，中國石油已將相當于收購資金總量20%的履約保證金1.275億元存入中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司指定的銀行賬戶中，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具了《保證金代保管證明》。

　　根據中國工商銀行北京市分行于2005年10月28日出具的存款證明：截至2005年10月27日，中國石油在中國工商銀行北京市分行地安門支行的存款余額為人民幣40億元。中國石油承諾：以上銀行賬戶資金中的5.1億元(相當于本次錦州石化流通股要約收購資金總量的80%)將專用于本次錦州石化流通股要約收購剩余資金的支付，并保證該等資金不會被他人追索。

　　七、要約收購的期限

　　本次要約收購的期限為本要約收購報告書公布之日起的30個自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　八、收購人聘請的財務顧問及律師事務所

　　九、要約收購報告書簽署日期：二零零五年十月二十八日

　　要約收購人聲明

　　本要約收購報告書是依據《中華人民共和國證券法》(“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)《上市公司收購管理辦法》(“《收購辦法》”)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號———要約收購報告書》(“《第17號準則》”)而編寫。

　　依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本要約收購報告書已全面披露了收購人中國石油天然氣股份有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的錦州石化股份有限公司股份。截止本要約收購報告書簽署之日，除本要約收購報告書披露的持股信息外，收購人中國石油天然氣股份有限公司沒有通過任何其他方式持有錦州石化股份有限公司的股份。

　　收購人簽署本要約收購報告書已獲得必要的授權和批準，收購人履行本要約收購報告書不違反其公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　本次要約收購是以終止錦州石化股份有限公司的上市地位為目的。

　　本次要約收購是根據本要約收購報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的財務顧問外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本要約收購報告書中列載的信息和對本要約收購報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　本要約收購報告書中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：

　　第二節 收購人的基本情況

　　一、收購人基本情況

　　收購人于2005年9月15日在香港交易所實施配售并上市3，516，482，000股H股。該等增資行為的工商變更登記正在辦理中。

　　二、收購人的股東及其實際控制人的有關情況及股權關系結構圖

　　三、收購人主要股東的基本情況

　　1.中油集團

　　中油集團于1998年7月在原中國石油天然氣總公司的基礎上組建，是國家授權的投資機構。根據中油集團的企業法人營業執照，中油集團為全民所有制企業，在國家工商管理局注冊，其企業法人營業執照號為1000001001043，注冊地址為北京市西城區六鋪炕，注冊資本為人民幣1，149億元，法定代表人為陳耕。中油集團的經營范圍為：組織經營陸上石油、天然氣和油氣共生和鉆遇礦藏的勘探、開發、生產建設、加工和綜合利用以及石油專用機械的制造；組織上述產品、副產品的儲運；按國家規定自銷本公司系統的產品：組織油氣生產建設物資、設備、器材的供應和銷售；石油勘探、開發、生產建設新產品、新工藝、新技術、新設備的開發研究和技術推廣；國內外石油、天然氣方面的合作勘探開發、經濟技術合作以及對外承包石油建設工程、國外技術和設備進口、本系統自產設備和技術出口、引進和利用外資項目方面的對外談判、簽約。

　　2.H股股東

　　經本公司于2000年完成發行H股和中油集團出售其持有中國石油的存量股份，及本公司于2005年9月實施配售后，H股股東持有中國石油天然氣股份有限公司股份21，098，900，000股，占發行后本公司總股本的11.79%。本公司的H股股東為外國投資者、香港、澳門和臺灣地區的投資人。

　　除此以外，收購人不存在其他股份持有人、股份控制人。

　　四、收購人主要關聯人的基本情況

　　1、遼河金馬油田股份有限公司(遼河油田)

　　住所：遼寧省盤錦市興隆臺區振興街

　　注冊資本：110，000 萬元

　　法定代表人：謝文彥

　　企業性質：股份有限公司

　　經營范圍：石油、天然氣勘探、開采、加工，成品油運輸、銷售(憑許可證經營)，機電產品(小轎車除外)、電子產品、金屬材料銷售、機械加工，石油、天然氣高新技術開發、服務。

　　遼河油田經原國家體改委體改生［1997］148號《關于同意設立遼河金馬油田股份有限公司的批復文件》批準，由遼河石油勘探局作為獨家發起人，以募集方式設立；在遼寧省工商行政管理局注冊登記，取得法人營業執照。經中國證券監督管理委員會批準，1998年4月16日遼河油田首次向社會公眾發行人民幣普通股20，000萬股，全部為向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股，于1998年5月28日在深圳證券交易所上市，股票簡稱“遼河油田”，股票代碼“000817”。

　　截至本報告出具之日，收購人持有遼河油田90，000萬股國有法人股，占該公司總股本的81.82%，為該公司的控股股東。

　　2、吉林化學工業股份有限公司(吉林化工)

　　住所：吉林省吉林市龍潭大街9號

　　注冊資本：356，107.80萬元

　　法定代表人：于力

　　企業性質：股份有限公司

　　經營范圍：石油產品、石化及有機化工產品、合成橡膠、化肥的生產和銷售；技術開發、轉讓、咨詢服務、國內商業、物資供銷業(國家規定不允許經營物品除外)；居民服務業、生產服務業、交通運輸業。

　　吉林化工經原國家體改委體改生［1994］126號文批準，由吉化集團公司(原名吉林化學工業公司)作為獨家發起人，以發起方式設立；在吉林省工商行政管理局注冊登記，取得法人營業執照。1999年，由于吉化集團公司上劃中油集團，以及中油集團公司重組，收購人成為吉林化工的控股股東。吉林化工于1995年5月經國務院證券委員會批準，在境外發行外資股96，477.8萬股H股。1995年5月22日和23日，發行的ADS和H股分別在美國紐約證券交易所(股票代碼：JCC)和香港交易所上市(股票代碼0368)。1996年9月24日，經中國證監會批準，吉林化工以人民幣每股3.5元的價格發行了5，000萬股A股，并于1996年10月15日在深圳證券交易所上市交易，股票簡稱“吉林化工”，股票代碼“000618”。

　　截至本報告出具之日，收購人持有吉林化工239，630億股國有法人股，占該公司總股本的67.29%，為該公司的控股股東。

　　3、大慶油田有限責任公司

　　大慶油田有限責任公司為本公司的全資子公司，注冊資本為人民幣4，750，000萬元，經營范圍包括石油和天然氣的勘探、生產及銷售，煉油產品的生產及銷售。

　　4、大慶榆樹林油田開發有限責任公司

　　大慶榆樹林油田開發有限責任公司為本公司的控股公司，本公司持有其88.16%的股權，注冊資本為人民幣127，200萬元，經營范圍為原油和天然氣的勘探和生產。

　　五、收購人最近五年是否受過處罰的情況

　　收購人自1999年11月成立以來未曾受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購人董事、監事、高級管理人員的基本情況

　　1.本要約收購報告書簽署日，收購人的董事、監事、高級管理人員的基本情況如下：

　　2.上述人員在最近五年之內未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　3.董事會、監事會成員變更情況

　　王福成先生已于2005年9月20日辭任收購人董事職務，以出任收購人的監事；兩名董事任傳俊先生和鄒海峰先生，以及三名監事李克成先生、張佑才先生和孫崇仁先生，于2005年11月18日任期即將屆滿，將因而離職。

　　在收購人于2005年11月8日召開的臨時股東大會上，蘇樹林先生、貢華章先生、董建成先生及劉鴻儒先生重新獲選為本公司董事，王宜林先生、曾玉康先生和蔣凡先生獲選為本公司董事，溫青山先生及吳志攀先生重新獲選為本公司的監事，王福成先生和李勇武先生獲選為本公司監事。

　　七、收購人持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份的簡要情況

　　截至本報告出具之日，收購人持有遼河金馬油田股份有限公司90，000萬股國有法人股，占該公司總股本的81.82%，為該公司的控股股東；持有吉林化學工業股份有限公司239，630萬股國有法人股，占該公司總股本的67.29%，為該公司的控股股東。

　　八、收購人關于收購的決定

　　根據2005年10月26日《中國石油天然氣股份有限公司臨時董事會通過＜關于公司申請以全面要約收購方式整合下屬上市公司及授權董事會特別委員會辦理相關事宜的議案＞的決議》及2005年10月28日《中國石油天然氣股份有限公司董事會特別委員會通過關于公司啟動以全面要約收購方式整合下屬上市公司的決議》，本公司決定全面要約收購錦州石化流通股。

　　第三節 要約收購方案

　　一、被收購公司名稱及收購股份的情況

　　二、要約收購目的

　　收購人對錦州石化的流通股股東發出收購要約以終止錦州石化的上市地位為目的。

　　三、要約價格及其計算基礎

　　本次收購人要約收購錦州石化掛牌交易的流通股股票的要約價格為4.25元／股。

　　錦州石化的股份中，只有收購人持有的股份為未掛牌交易的股份，其余全部為掛牌交易股票。因此本次要約收購不存在要約收購錦州石化未掛牌交易股份的情況。

　　在《要約收購報告書(摘要)》公告前六個月內，收購人不存在買賣被收購公司掛牌交易股份的行為。根據《收購辦法》規定，被收購公司掛牌交易股票在要約收購報告書摘要公告前三十個交易日的每日加權平均價格的算術平均值為3.68元／股，每日加權平均價格的算術平均值的90%為3.31元／股。據此收購人對錦州石化掛牌交易的流通股股票的要約收購價格不得低于3.31元／股。

　　本次要約收購的收購價格較如下價格有如下溢價比例：

　　● 相對于上述流通股股票要約收購價格底限3.31元／股，溢價比例為28.40%。

　　● 相對于公告前一交易日2005年10月26日的流通股收盤價3.86元／股，溢價比例為10.10%。

　　● 相對于公告前5個交易日的流通股每日收盤價的算術平均值3.63元／股，溢價比例為17.08%。

　　● 相對于公告前10個交易日的流通股每日收盤價的算術平均值3.48元／股，溢價比例為22.13%。

　　● 相對于公告前20個交易日的流通股每日收盤價的算術平均值3.46元／股，溢價比例為22.83%。

　　● 相對于公告前30個交易日的流通股每日收盤價的算術平均值3.67元／股，溢價比例為15.80%。

　　● 相對于公告前3個月流通股每日收盤價的算術平均值3.46元／股，溢價比例為22.83%。

　　● 相對于公告前6個月流通股每日收盤價的算術平均值3.13元／股，溢價比例為35.78%。

　　四、收購資金總額及支付方式

　　本次要約收購錦州石化流通股所需資金總額為63，750萬元，全部以現金方式支付。

　　五、要約收購期限

　　本次要約收購的期限為自本要約收購報告書公布之日起的30個自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　六、要約的生效條件

　　本次要約收購的生效條件為：在本次要約收購有效期內最后一個交易日15：00，登記公司臨時保管的預受要約股票申報數量不少于3，187.5萬股，即收購人在要約收購完成后將至少持有錦州石化總股本的85%，錦州石化能夠滿足《公司法》158條之關于終止股票上市之規定。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效，登記公司自動解除相應股份的臨時保管。

　　七、受要約人預受要約及撤回預受要約的方式和程序

　　1、收購編碼為：990003

　　2、申報價格為：4.25元／股

　　3、申報數量限制

　　投資者申報預受要約股份數量的上限為其股東賬戶中持有的未被司法凍結的錦州石化流通股股票數量，超過部分無效。司法凍結部分不得申報預受要約。

　　4、錦州石化流通股股東申請預受要約或撤回預受要約的，應當在收購要約有效期的每個交易日的交易時間內，通過其股份托管的證券公司營業部辦理要約收購中相關股份預受要約、撤回預受要約事宜，證券公司營業部通過深交所交易系統辦理有關申報手續。申報指令的內容應當包括：證券代碼、會員席位號、證券賬戶號碼、合同序號、預受或者撤回數量、收購編碼。

　　錦州石化要約收購期間(包括股票停牌期間)，公司股東可辦理有關預受要約或撤回預受要約的申報手續。

　　預受要約或撤回預受要約申報當日可以撤銷。

　　5、已申報預受要約的流通股當日可以申報賣出，賣出申報未成交部分仍計入預受要約申報。流通股股東在申報預受要約同一日對同一筆股份所進行的非交易委托申報，其處理的先后順序為：質押、預受要約、轉托管。

　　6、預受要約或撤回預受要約申報經登記公司確認后次一交易日生效。登記公司對確認的預受要約股份進行臨時保管，對撤回預受要約的股份解除臨時保管。

　　經確認的預受要約流通股不得進行轉托管或質押。

　　7、收購要約有效期間內，如收購要約發生變更，原預受申報不再有效，登記公司自動解除相應股份的臨時保管；被收購公司股東如接受變更后的收購要約，須重新申報。

　　8、出現競爭要約時，預受要約股東就初始要約預受的股份進行再次預受之前應當撤回原預受要約。

　　9、要約收購期間預受要約的流通股被司法凍結的，證券公司應當在協助執行股份凍結前通過深交所交易系統撤回相應股份的預受申報。

　　10、收購要約有效期內的每個交易日開市前，收購人將在深交所網站上公告上一交易日的預受要約以及撤回預受的有關情況。

　　11、要約收購期滿次一交易日，如果流通股要約的生效條件沒有得到滿足，即本次流通股的要約收購不生效，登記公司將解除預受要約股份的臨時保管；如果流通股要約的生效條件得到滿足，收購人委托銀河證券將含相關稅費的收購資金足額存入其在登記公司的結算備付金賬戶，然后通過傳真《要約收購履約資金劃付申請表》方式通知登記公司資金交收部，將該款項由其結算備付金賬戶劃入收購證券資金結算賬戶。

　　12、收購要約期滿次一交易日，收購人將向深交所法律部申請辦理股份轉讓確認手續，并提供相關材料。

　　深交所法律部在要約期滿后兩個工作日內完成對預受股份的轉讓確認手續。

　　13、收購人將在收購要約期滿的三個工作日內憑深交所出具的股份轉讓確認書到登記公司辦理股份過戶手續。

　　14、要約期滿后的第三個工作日，在辦理完畢股份過戶登記和資金結算手續后，收購人將本次要約收購的結果在《中國證券報》、《證券時報》上予以公告，并根據有關規定啟動錦州石化流通股終止上市的程序。

　　八、收購人及被收購公司董事、監事及高級管理人員所持被收購公司的股票不能申報預受要約

　　收購人及被收購公司董事、監事及高級管理人員所持被收購公司的股票目前均處于鎖定狀態，本次要約收購期間也將繼續處于鎖定狀態，該等股票不能申報預受要約。

　　九、受要約人委托辦理要約收購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司

　　投資者通過其股份托管的證券公司營業部辦理要約收購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜。

　　十、本次要約收購是否以終止被收購公司的上市地位為目的

　　本次要約收購以終止錦州石化股份有限公司的上市地位為目的。

　　第四節 收購人持股情況及前六個月內買賣股票的情況

　　一、收購人的持股及買賣股票的情況

　　本公司在報告日持有錦州石化的63，750萬股國有法人股，占錦州石化已發行股份的80.95%，該等股份不存在包括但不限于股份被質押、凍結等任何權利限制的情況。

　　本公司未有與本公司的股份持有人、股份控制人共同持有、控制錦州石化的的情況，在本次要約收購中，本公司無一致行動人。

　　本公司在提交本要約收購報告書之日前六個月內，沒有買賣錦州石化掛牌交易股票和未掛牌交易股份的行為。

　　二、收購人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬的持股及買賣股票的情況

　　本公司的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬，在報告日均未持有錦州石化的股份，在提交本要約收購報告書之日前六個月內，也沒有買賣被收購公司掛牌交易股票和未掛牌交易股份的行為。

　　三、收購人與被收購公司股份有關的全部交易的情況

　　除本公司本次要約收購錦州石化股份外，本公司無與錦州石化股份有關的其他交易。

　　本公司未就錦州石化股份的轉讓、質押、表決權行使的委托或者撤銷等方面與他人存在其他安排。

　　第五節 收購資金來源

　　一、本次要約收購所用的資金未直接或間接來源于錦州石化及其控制的第三方。

　　二、本次要約收購的資金為本公司自有資金。

　　三、本次要約收購所需資金總額為6.375億元，按照《上市公司收購管理辦法》的規定，中國石油已將相當于收購資金總量20%的履約保證金1.275億元存入中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司指定的銀行賬戶中，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具了《保證金代保管證明》。根據中國工商銀行北京市分行于2005年10月28日出具的存款證明：截至2005年10月27日，中國石油在中國工商銀行北京市分行地安門支行的存款余額為人民幣40億元。中國石油承諾：以上銀行賬戶資金中的5.1億元(相當于本次錦州石化流通股要約收購資金總量的80%)將專用于本次錦州石化流通股要約收購剩余資金的支付，并保證該等資金不會被他人追索。

　　四、本次要約收購期限屆滿，如果本次要約收購的生效條件得到滿足，本公司將按照銀河證券根據登記公司臨時保管的預受要約的股份數量確認收購結果，并按照要約條件履行收購要約。在收購期限屆滿3個工作日內，本公司將作出適當安排促使登記公司支付要約收購對價。

　　第六節 要約收購完成后的后續計劃

　　本次要約期滿后如要約生效條件被滿足，則錦州石化會因其股權分布不符合上市條件而被終止上市，并將履行其股票終止上市的有關程序。

　　錦州石化股票終止上市后，未接受要約的股東所持有的錦州石化股票將無法在深圳證券交易所交易，該等股票的流動性及交易的便利性較之以前將大為降低。未接受要約的股東仍可將所持有的錦州石化股票按照要約收購價格向收購人出售，收購人或收購人通過其指定的證券公司將予以收購。一旦要約生效，進一步收購的具體程序和操作步驟(包括但不限于需股東個人親自辦理的確權、登記及相應的核驗手續)收購人將在錦州石化終止上市前另行公告。

　　第七節 與被收購公司之間的重大交易

　　錦州石化屬于石油加工行業，因配置計劃、供應保證等原因，該公司的大部分原油及成品油均通過本公司采購及銷售，存在必然的關聯交易。

　　自2003年1月到2005年10月以來，本公司與錦州石化之間的重大交易如下：

　　本公司的董事、監事、高級管理人員在報告日前二十四個月內，未與錦州石化及其關聯方進行過合計金額超過3，000萬元或者高于其最近經審計凈資產值5%以上的交易。

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員在報告日前二十四個月內，未與錦州石化的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員在報告日前二十四個月內，未有對擬更換的錦州石化董事、監事、高級管理人員達成補償或者其他任何類似安排的協議；

　　截止本要約收購報告書簽署日，未有對被收購公司股東決定是否接受要約有重大影響的其他已簽署或正在談判的合同、默契或者安排。

　　第八節 專業機構報告

　　一、參與本次收購的所有專業機構名稱

　　二、各專業機構與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間是否存在關聯關系及其具體情況

　　各專業機構與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間不存在關聯關系。

　　三、收購人所聘請的財務顧問就收購人履約能力的結論性意見

　　作為本公司聘請的財務顧問，銀河證券在其財務顧問報告書中，對本公司履約能力發表如下意見：

　　“按照行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，經過審慎的盡職調查，本財務顧問認為，中國石油的資產實力雄厚，財務狀況穩健，債務結構合理，公司質地優良，主營業務盈利能力較強，公司保持了長期良好的商業信譽和銀行信譽，并針對本次履行要約收購義務進行了穩妥的資金安排。中國石油已將本次要約收購履約保證金1.275億元(不少于履約總金額的20%)存入登記公司指定賬戶，已將本次要約收購總金額剩余的全部履約金5.10億元(履約總金額的80%)存入相關銀行，并承諾上述資金專用于本次要約收購的履約和支付。基于上述分析和安排，本財務顧問認為中國石油有能力按照本次收購要約所列條件實際履行收購要約，中國石油具備要約收購的現金支付能力，能夠履行本次要約收購的義務�！�

　　四、收購人聘請的律師發表的意見

　　北京市金杜律師事務所認為，本要約收購報告書的內容真實、準確、完整，未發現存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，符合《收購辦法》等法律法規的要求。

　　第九節 財務資料

　　本公司為上市公司，所發行的H股及ADS于2000年4月7日及4月6日分別在香港交易所及紐約證券交易所掛牌上市。

　　本公司的2004年度報告于2005年4月4日公告于本公司網站http：／／www.petrochina.com.cn及香港交易所網站http：／／www.hkex.com.hk；

　　2003年度報告于2004年4月19日公告于本公司網站http：／／www.petrochina.com.cn及香港交易所網站http：／／www.hkex.com.hk；

　　2002年度報告于2003年4月25日公告于本公司網站http：／／www.petrochina.com.cn及香港交易所網站http：／／www.hkex.com.hk。

　　第十節 其他重大事項

　　一、本公司實際控制人或者其他關聯方沒有采取或者擬采取對本次要約收購存在重大影響的行動，亦不存在對本次要約收購產生重大影響的事實。

　　二、本公司不存在為避免對本要約收購報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息。

　　三、本公司不存在任何其他對錦州石化股東做出是否接受要約的決定有重大影響的信息。

　　四、本公司根據中國證監會和交易所規定，沒有應披露未披露的其他信息。

　　收購人及其法定代表人(或者主要負責人)的聲明

　　本人(以及本人所代表的機構)已經采取審慎合理的措施，對本要約收購報告書及其摘要所涉及內容均已進行詳細審查，報告內容真實、準確、完整，并對此承擔個別和連帶的法律責任。

　　中國石油天然氣股份有限公司

　　法定代表人(或者主要負責人)：蔣潔敏

　　二○○五年十月二十八日

　　財務顧問及其法定代表人的聲明

　　本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行盡職調查義務，經過審慎調查，本人及本人所代表的機構確認收購人有能力按照收購要約所列條件實際履行收購要約，并對此承擔相應的法律責任。

　　中國銀河證券有限責任公司

　　法定代表人：朱利

　　二○○五年十月二十八日

　　律師事務所及簽字律師的聲明

　　本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對要約收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　律師事務所：北京市金杜律師事務所

　　簽字律師：白延春、周寧

　　二○○五年十月二十八日

　　第十一節 備查文件

　　1.中國銀河證券有限責任公司出具的財務顧問報告

　　2.北京市金杜律師事務所出具的法律意見書

　　3.中國石油的工商營業執照和稅務登記證

　　4.中國石油的董事、監事及高級管理人員、以及上述人員直系親屬的名單及身份證明文件

　　5.收購人就要約收購做出的董事會決議和其他相關決議

　　6.收購人最近三年的財務會計報告及其審計報告

　　7.中國石油關于本次流通股要約收購資金的說明和承諾

　　8.收購人與被收購公司、被收購公司的關聯方之間在報告日前二十四個月內發生的相關交易的協議、合同；收購人與被收購公司、被收購公司的關聯方之間已簽署但尚未履行的協議、合同，或者正在談判的其他合作意向

　　9.報送要約收購文件前六個月內，收購人(包括股份控制人)及其關聯方、各方的高級管理人員(或者主要負責人)、以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣被收購公司股票的說明及相關證明；

　　10.收購人聘請的境內專業機構及相關人員在報送要約收購文件前六個月內持有或買賣被收購公司股票的情況

　　11.收購人將履約保證金存入并凍結于指定商業銀行的存單

　　12.中國工商銀行出具的銀行存款資信證明書

　　第十二節 備查地點

　　中國銀河證券有限責任公司關于中國石油天然氣股份有限公司要約收購錦州石化股份有限公司的財務顧問報告二○○五年十月

　　一、釋義

　　除非特別說明，以下簡稱在本報告中的含義如下：

　　二、序言

　　根據2005年10月26日《中國石油天然氣股份有限公司臨時董事會通過＜關于公司申請以全面要約收購方式整合下屬上市公司及授權董事會特別委員會辦理相關事宜的議案＞的決議》及2005年10月28日《中國石油天然氣股份有限公司董事會特別委員會通過關于公司啟動以全面要約收購方式整合下屬上市公司的決議》，中國石油決定全面要約收購錦州石化的流通股。

　　受中國石油的委托，銀河證券擔任本次要約收購的財務顧問，發表財務顧問意見。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關法律及規范性文件的規定，本財務顧問按照行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用、勤勉盡責的精神，經過審慎的盡職調查，在認真查閱相關資料和充分了解本次要約收購行為的基礎上，就中國石油本次要約收購的實際履約能力出具財務顧問意見，以供廣大投資者及有關各方參考。

　　三、聲明

　　本財務顧問特作如下聲明：

　　1、本財務顧問與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間不存在任何關聯關系。

　　2、本財務顧問依據的有關資料由中國石油提供。中國石油已向本財務顧問做出承諾，保證其所提供的所有文件、材料及口頭證言真實、準確、完整、及時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，并對其真實性、準確性、完整性和合法性負責。

　　3、本財務顧問特別提醒投資者注意，本財務顧問報告不構成對本次要約收購各方及其關聯公司的任何投資建議，投資者根據本財務顧問報告所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任。

　　4、本財務顧問的職責范圍并不包括由中國石油董事會負責的對本次要約收購在商業上的可行性評論。本財務顧問報告旨在就本次要約收購人中國石油的實際履約能力做出評判并發表意見。

　　5、本財務顧問未委托和授權任何其他機構和個人提供未在本財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

　　6、本財務顧問重點提請投資者認真閱讀本次要約收購各方發布的關于本次要約收購的相關公告。

　　四、收購人基本情況

　　(一) 收購人概況

　　中文名稱：中國石油天然氣股份有限公司

　　英文名稱：PetroChina Company Limited

　　住所：北京東城區安德路16號洲際大廈

　　法定代表人：陳耕

　　注冊資本：175，824，176，000元

　　企業類型：股份有限公司

　　經營范圍：石油、天然氣的勘查、生產、銷售；煉油、石油化工、化工產品的生產、銷售；石油天然氣管道運營；石油勘探生產和石油化工技術的研究開發；油氣、石化產品、管道生產建設所需物資設備、器材的銷售(國家規定的專營專項除外)；原油、成品油進出口；自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外)；經營進料加工和“三來一補”業務；經營對銷貿易和轉口貿易；經營中國石油天然氣集團公司轉讓權益的對外合作合同項目的石油勘探開采生產業務。

　　中國石油為香港、紐約兩地上市公司，其發行的H股(代碼857)及ADS(代碼PTR)于2000年4月7日及4月6日分別在香港交易所及紐約證券交易所掛牌上市。目前，中油集團持有中國石油157，922，077，818股股份，占公司總股本的88.21%；境外上市外資股共計21，098，900，000股，占公司總股本的11.79%。

　　(二)收購人的產權控制關系及控股股東

　　中油集團于1998年7月在原中國石油天然氣總公司的基礎上組建成立，隸屬于國務院國有資產監督管理委員會，是國家授權的投資機構。

　　(三)收購人的主要關聯公司的基本情況

　　1、遼河金馬油田股份有限公司(遼河油田)

　　住所：遼寧省盤錦市興隆臺區振興街

　　注冊資本：110，000 萬元

　　法定代表人：謝文彥

　　企業性質：股份有限公司

　　經營范圍：石油、天然氣勘探、開采、加工，成品油運輸、銷售(憑許可證經營)，機電產品(小轎車除外)、電子產品、金屬材料銷售、機械加工，石油、天然氣高新技術開發、服務

　　遼河油田經原國家體改委體改生［1997］148 號《關于同意設立遼河金馬油田股份有限公司的批復文件》批準，由遼河石油勘探局作為獨家發起人，以募集方式設立；在遼寧省工商行政管理局注冊登記，取得法人營業執照。經中國證券監督管理委員會批準，1998 年4 月16 日遼河油田首次向社會公眾發行人民幣普通股20，000 萬股，全部為向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股，于1998 年5 月28 日在深圳證券交易所上市，股票簡稱“遼河油田”，股票代碼“000817”。

　　截至本報告出具之日，中國石油持有遼河油田90，000萬股國有法人股，占公司總股本的81.82%，為該公司的控股股東。

　　2、吉林化學工業股份有限公司(吉林化工)

　　住所：吉林省吉林市龍潭大街9號

　　注冊資本：356，107.80萬元

　　法定代表人：于力

　　企業性質：股份有限公司經營范圍：石油產品、石化及有機化工產品、合成橡膠、化肥的生產和銷售；技術開發、轉讓、咨詢服務、國內商業、物資供銷業(國家規定不允許經營物品除外)；居民服務業、生產服務業、交通運輸業

　　吉林化工經原國家體改委體改生［1994］126號文批準，由吉化集團公司(原名吉林化學工業公司)作為獨家發起人，以發起方式設立；在吉林省工商行政管理局注冊登記，取得法人營業執照。1999年，由于吉化集團公司上劃中油集團，以及中油集團公司重組，收購人成為吉林化工的控股股東。吉林化工于1995年5月經國務院證券委員會批準，在境外發行外資股96，477.8萬股H股。1995年5月22日和23日，發行的ADS和H股分別在美國紐約證券交易所(股票代碼：JCC)和香港交易所上市(股票代碼0368)。1996年9月24日，經中國證監會批準，吉林化工以人民幣每股3.5元的價格發行了5，000萬股A股，并于1996年10月15日在深圳證券交易所上市交易，股票簡稱“吉林化工”，股票代碼“000618”。截至本報告出具之日，收購人持有吉林化工239，630萬股國有法人股，占該公司總股本的67.29%，為該公司的控股股東。

　　3、大慶油田有限責任公司

　　大慶油田有限責任公司為本公司的全資子公司，注冊資本為人民幣4，750，000萬元，經營范圍包括石油和天然氣的勘探、生產及銷售，煉油產品的生產及銷售。

　　4、大慶榆樹林油田開發有限責任公司

　　大慶榆樹林油田開發有限責任公司為本公司的控股公司，本公司持有其88.16%的股權，注冊資本為人民幣127，200萬元，經營范圍為原油和天然氣的勘探和生產。

　　(四)收購人與被收購公司的關系

　　截至本報告出具之日，中國石油持有錦州石化63，750萬股國有法人股，占公司總股本的80.95%，為該公司的控股股東。

　　(五)收購人最近五年是否受過處罰的情況

　　中國石油自1999年11月成立以來，未曾受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(六)收購人董事、監事、高級管理人員的基本情況

　　1、中國石油董事、監事、高級管理人員的基本情況表

　　2、上述人員除獨立董事董建成、Franco Bernabè外，均未在其他國家或地區擁有居留權。

　　3、上述人員在最近五年之內未受過行政處罰、刑事處罰或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　4、董事會、監事會成員變更情況

　　王福成先生已于2005年9月20日辭任中國石油董事職務，以出任中國石油的監事；兩名董事任傳俊先生和鄒海峰先生，以及三名監事李克成先生、張佑才先生和孫崇仁先生，于2005年11月18日任期即將屆滿，將因而離職。

　　在中國石油于2005年11月8日召開的臨時股東大會上，蘇樹林先生、貢華章先生、董建成先生及劉鴻儒先生重新獲選為中國石油董事，王宜林先生、曾玉康先生和蔣凡先生獲選為中國石油董事，溫青山先生及吳志攀先生重新獲選為中國石油的監事，王福成先生和李勇武先生獲選為中國石油監事。

　　(七)收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外股份的情況

　　截至本報告出具之日，中國石油持有遼河金馬油田股份有限公司90，000萬股國有法人股，占公司總股本的81.82%，為該公司的控股股東；持有吉林化學工業股份有限公司239，630萬股國有法人股，占公司總股本的67.29%，為該公司的控股股東。

　　五、本次要約收購的基本內容

　　(一)被收購公司名稱及收購股份的情況

　　(二)收購目的

　　收購人對錦州石化的流通股股東發出收購要約以終止錦州石化的上市地位為目的。

　　(三)要約價格及其計算方法

　　本次中國石油要約收購錦州石化掛牌交易的流通股股票的要約價格為4.25元／股。

　　錦州石化的股份中，只有中國石油持有的股份為未掛牌交易的股份，其余全部為掛牌交易股票。因此中國石油不存在要約收購錦州石化未掛牌交易股份的情況。

　　在《要約收購報告書(摘要)》公告前六個月內，中國石油不存在買賣被收購公司錦州石化掛牌交易股份的行為。根據《上市公司收購管理辦法》規定，被收購公司掛牌交易股票在要約收購報告書摘要公告前三十個交易日的每日加權平均價格的算術平均值為3.68元／股，每日加權平均價格的算術平均值的90%為3.31元／股。據此收購人對錦州石化掛牌交易的流通股股票的要約收購價格不得低于3.31元／股。

　　本次要約收購的收購價格較如下價格有如下溢價比例：

　　● 相對于上述流通股股票要約收購價格底限3.31元／股，溢價比例為28.40%。

　　● 相對于公告前一交易日2005年10月26日的流通股收盤價3.86元／股，溢價比例為10.10%。

　　● 相對于公告前5個交易日的流通股每日收盤價的算術平均值3.63元／股，溢價比例為17.08%。

　　● 相對于公告前10個交易日的流通股每日收盤價的算術平均值3.48元／股，流通股要約收購價格的溢價比例為22.13%。

　　● 相對于公告前20個交易日的流通股每日收盤價的算術平均值3.46元／股，溢價比例為22.83%。

　　● 相對于公告前30個交易日的流通股每日收盤價的算術平均值3.67元／股，流通股要約收購價格的溢價比例為15.80%。

　　● 相對于公告前3個月流通股每日收盤價的算術平均值3.46元／股，流通股要約收購價格的溢價比例為22.83%。

　　● 相對于公告前6個月流通股每日收盤價的算術平均值3.13元／股，流通股要約收購價格的溢價比例為35.78%。

　　(四)收購資金總額及支付方式

　　本次要約收購錦州石化股份有限公司流通股所需資金總額為63，750萬元，全部以現金方式支付。

　　(五)要約收購期限

　　本次要約收購的期限為自《要約收購報告書》公布之日起的30個自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　(六)要約的生效條件

　　本次要約收購的生效條件為：在本次要約收購有效期內最后一個交易日15：00，登記機構臨時保管的預受要約股票申報數量不少于3，500萬股，即收購人在要約收購完成后將至少持有錦州石化總股本的85%，錦州石化能夠滿足《公司法》158條之關于終止股票上市之規定。如果生效條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效，登記公司自動解除相應股份的臨時保管。

　　六、關于收購人實際履約能力的評價

　　(一)收購人的財務狀況和盈利能力

　　中國石油關鍵財務指標(按國際財務報告準則)

　　單位：人民幣元

　　中國石油是中國最大的原油和天然氣生產商，也是中國銷售額最大的公司之一。按照2000年油氣探明儲量比較，中國石油是世界上第四大石油股票公開上市交易的油氣公司。

　　根據經審計的中國石油的財務報表，2004年度，中國石油實現營業額3，886.33億元人民幣，較上年度上升27.9%；全年凈利潤為1，029.27億元人民幣，較上年度同期大幅增長47.9%。截至2004年12月31日，中國石油的總資產為6，099.28億元，凈資產為4，252.12億元，總資產負債率為30.28%。

　　截至2004年12月31日，中國石油擁有的現金和現金等價物為113.04 億元人民幣，現金及現金等價物的貨幣單位主要是人民幣(人民幣約占71.1%，美金約占28.9%)。

　　(二)收購人本次要約收購的資金安排

　　本次要約收購所需資金總額為6.375億元，按照《上市公司收購管理辦法》的規定，中國石油已將相當于收購資金總量20%的履約保證金1.275億元存入中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司指定的銀行賬戶中，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具了《保證金代保管證明》。

　　根據中國工商銀行北京市分行于2005年10月28日出具的存款證明：截至2005年10月27日，中國石油在中國工商銀行北京市分行地安門支行的存款余額為人民幣40億元。中國石油承諾：以上銀行賬戶資金中的5.1億元(相當于本次錦州石化A股要約收購資金總量的80%)將專用于本次錦州石化流通股要約收購剩余資金的支付，并保證該等資金不會被他人追索。

　　七、財務顧問意見

　　按照行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，經過審慎的盡職調查，本財務顧問認為，中國石油的資產實力雄厚，財務狀況穩健，債務結構合理，公司質地優良，主營業務盈利能力較強，公司保持了長期良好的商業信譽和銀行信譽，并針對本次履行要約收購義務進行了穩妥的資金安排。中國石油已將本次要約收購履約保證金1.275億元(不少于履約總金額的20%)存入登記公司指定賬戶，已將本次要約收購總金額剩余的全部履約金5.1億元(履約總金額的80%)存入相關銀行，并承諾上述資金專用于本次要約收購的履約和支付。基于上述分析和安排，本財務顧問認為中國石油有能力按照本次收購要約所列條件實際履行收購要約，中國石油具備要約收購的現金支付能力，能夠履行本次要約收購的義務。

　　中國銀河證券有限責任公司

　　二○○五年十月二十八日