錦州石化股份有限公司要約收購報告書

　　錦州石化股份有限公司

　　要約收購報告書

　　收購人名稱：中國石油天然氣股份有限公司

　　收購人法定住所：北京東城區安德路16 號洲際大廈

　　要約收購報告書簽署日期：二○○五年十月二十八日

　　錦州石化股份有限公司要約收購報告書

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　　特別提示

　　收購人特別提請投資人注意，本次收購人對錦州石化股份有限公司(以下簡稱“錦州石化”)流通股股票的要約收購以錦州石化股份有限公司的終止上市為目的。

　　本次要約收購的生效條件為：在本次要約收購有效期內最后一個交易日15:00，登記公司臨時保管的預受要約股票申報數量不少于3,187.5 萬股，即收購人在要約收購完成后將至少持有錦州石化總股本的85%，即錦州石化能夠滿足

　　《公司法》158 條之關于終止股票上市之規定。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效，登記公司自動解除相應股份的臨時保管。

　　本次要約收購的期限為本要約收購報告書公布之日起的30 個自然日，即2005 年11 月15 日至2005 年12 月14 日。

　　錦州石化股票終止上市后，未接受要約的股東所持有的錦州石化股票將無法在深圳證券交易所交易，該等股票的流動性及交易的便利性較之以前將大為降低。未接受要約的股東仍可將所持有的錦州石化股票按照要約收購價格向收購人出售，收購人或收購人通過其指定的證券公司將予以收購。一旦要約生效，進一步收購的具體程序和操作步驟(包括但不限于需股東個人親自辦理的確權、登記及相應的核驗手續)收購人將在錦州石化終止上市前另行公告。

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　　一、 被收購公司名稱、上市地、股票簡稱、股本結構

　　被收購公司名稱 ： 錦州石化股份有限公司

　　股票上市地點 ： 深圳證券交易所

　　股票簡稱 ： 錦州石化

　　股票代碼 ： 000763

　　股本結構 ：

　　股份類別 股份數量(萬股) 所占比例(%)

　　國有法人股 63,750 80.95

　　流通股 15,000 19.05

　　合計 78,750 100.00

　　二、 收購人名稱、住所、通訊方式

　　收購人名稱 ： 中國石油天然氣股份有限公司

　　法定住所 ： 北京東城區安德路16 號洲際大廈

　　通訊地址 ： 北京東城區安德路16 號洲際大廈

　　郵政編碼 ： 100011

　　聯系電話 ： 010-84886148

　　三、 收購人關于收購的決定

　　根據2005 年10 月26 日《中國石油天然氣股份有限公司臨時董事會通過<關于公司申請以全面要約收購方式整合下屬上市公司及授權董事會特別委員會辦理相關事宜的議案>的決議》及2005 年10 月28 日《中國石油天然氣股份有限公司董事會特別委員會通過關于公司啟動以全面要約收購方式整合下屬上市公司

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　　的決議》，本公司決定全面要約收購錦州石化股份有限公司流通股。

　　四、 要約收購的目的

　　本次要約收購以終止錦州石化上市地位為目的，旨在解決收購人與錦州石化之間的同業競爭問題，減少和進一步規范收購人作為錦州石化的控股股東與錦州石化之間的關聯交易。

　　五、 要約收購股份的相關情況

　　股份類別 要約價格 要約收購數量 占被收購公司已發行股份的比例流通股 4.25 元/每股 15,000 萬股 19.05%

　　六、 要約收購流通股資金的有關情況

　　本次要約收購所需資金總額為6.375 億元，按照《上市公司收購管理辦法》的規定,中國石油已將相當于收購資金總量20%的履約保證金1.275 億元存入中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司指定的銀行賬戶中，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具了《保證金代保管證明》。

　　根據中國工商銀行北京市分行于2005 年10 月28 日出具的存款證明：截至2005 年10 月27 日，中國石油在中國工商銀行北京市分行地安門支行的存款余額為人民幣40 億元。中國石油承諾：以上銀行賬戶資金中的5.1 億元(相當于本次錦州石化流通股要約收購資金總量的80%)將專用于本次錦州石化流通股要約收購剩余資金的支付，并保證該等資金不會被他人追索。

　　七、 要約收購的期限

　　本次要約收購的期限為本要約收購報告書公布之日起的30 個自然日，即2005 年11 月15 日至2005 年12 月14 日。

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　　八、 收購人聘請的財務顧問及律師事務所

　　財務顧問 ： 中國銀河證券有限責任公司

　　地址 ： 北京西城區金融大街35 號國際企業大廈C 座

　　聯系人 ： 祝捷、王大勇

　　電話 ： (010)6656 8888

　　律師事務所： 北京市金杜律師事務所

　　地址 ： 北京朝陽區東三環中路39 號建外SOHO A 座31 層

　　聯系人 ： 周寧

　　電話 ： (010)5878 5588

　　九、 要約收購報告書簽署日期：二零零五年十月二十八日

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　　要約收購人聲明

　　本要約收購報告書是依據《中華人民共和國證券法》(“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)《上市公司收購管理辦法》(“《收購辦法》”)、

　　《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17 號——要約收購報告書》

　　(“《第17 號準則》”)而編寫。

　　依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本要約收購報告書已全面披露了收購人中國石油天然氣股份有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人) 所持有、控制的錦州石化股份有限公司股份。截止本要約收購報告書簽署之日， 除本要約收購報告書披露的持股信息外，收購人中國石油天然氣股份有限公司沒有通過任何其他方式持有錦州石化股份有限公司的股份。

　　收購人簽署本要約收購報告書已獲得必要的授權和批準，收購人履行本要約收購報告書不違反其公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　本次要約收購是以終止錦州石化股份有限公司的上市地位為目的。

　　本次要約收購是根據本要約收購報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的財務顧問外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本要約收購報告書中列載的信息和對本要約收購報告書做出任何解釋或者說明。

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　　目 錄

　　第一節 釋義........................................................8

　　第二節 收購人的基本情況............................................9

　　第三節 要約收購方案...............................................16

　　第四節 收購人持股情況及前六個月內買賣股票的情況...................21

　　第五節 收購資金來源...............................................23

　　第六節 要約收購完成后的后續計劃...................................24

　　第七節 與被收購公司之間的重大交易.................................25

　　第八節 專業機構報告...............................................26

　　第九節 財務資料...................................................28

　　第十節 其他重大事項...............................................29

　　第十一節 備查文件.................................................33

　　第十二節 備查地點.................................................34

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　　第一節 釋義

　　本要約收購報告書中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：

　　收購人、本公司 ： 指中國石油天然氣股份有限公司，一家于中國成

　　立并在香港交易所及在美國紐約證券交易所上市

　　之公司

　　中油集團 ： 指中國石油天然氣集團公司

　　被收購公司、錦州石化 ： 指錦州石化股份有限公司

　　財務顧問、銀河證券 ： 指中國銀河證券有限責任公司

　　國資委 ： 指國務院國有資產監督管理委員會

　　中國證監會 ： 指中國證券監督管理委員會

　　深交所 ： 指深圳證券交易所

　　登記公司 ： 指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　《公司法》 ： 指《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》 ： 指《中華人民共和國證券法》

　　《收購辦法》 ： 指《上市公司收購管理辦法》

　　流通股 ： 指在證券交易所掛牌交易的人民幣普通股

　　本次要約收購 ： 指本公司向錦州石化除本公司外的其他全體股東

　　發出要約收購其所持全部錦州石化股票的行為

　　投資者 ： 指除本公司外的錦州石化其他股東

　　元 ： 指人民幣元

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　　第二節 收購人的基本情況

　　一、 收購人基本情況

　　收購人名稱 ：中國石油天然氣股份有限公司

　　注冊地址 ：北京東城區安德路16 號洲際大廈

　　主要辦公地點 ：北京東城區安德路16 號洲際大廈

　　注冊資本 ：175,824,176,000 元

　　營業執照注冊號碼 ：1000001003252

　　組織機構代碼 ：71092546-2

　　企業類型 ：股份有限公司

　　經濟性質 ：國有控股

　　經營范圍 ：石油、天然氣的勘查、生產、銷售；煉油、石油

　　化工、化工產品的生產、銷售；石油天然氣管道

　　運營；石油勘探生產和石油化工技術的研究開

　　發；油氣、石化產品、管道生產建設所需物資設

　　備、器材的銷售(國家規定的專營專項除外)；

　　原油、成品油進出口；自營和代理各類商品及技

　　術的進出口業務(國家限定公司經營或禁止進出

　　口的商品及技術除外)；經營進料加工和“三來

　　一補”業務；經營對銷貿易和轉口貿易；經營中

　　國石油天然氣集團公司轉讓權益的對外合作合

　　同項目的石油勘探開采生產業務

　　經營期限 ：永久

　　國稅稅務登記證號碼 ：京國稅西字110102710925462 號

　　地稅稅務登記證號碼 ：地稅京字110102710925462000 號

　　股東名稱 ：中國石油天然氣集團公司(持股比例88.21%)

　　H 股投資者(持股比例11.79%)

　　通訊地址 ：中國 北京 東城區安德路16 號

　　郵政編碼 ：100011

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　　聯系人 ：王征

　　聯系電話 ：010-84886148

　　收購人于2005 年9 月15 日在香港交易所實施配售并上市3,516,482,000 股H股。該等增資行為的工商變更登記正在辦理中。

　　二、 收購人的股東及其實際控制人的有關情況及股權關系結構圖

　　三、 收購人主要股東的基本情況

　　1. 中油集團

　　中油集團于1998 年7 月在原中國石油天然氣總公司的基礎上組建，是國家授權的投資機構。根據中油集團的企業法人營業執照，中油集團為全民所有制企業，在國家工商管理局注冊，其企業法人營業執照號為1000001001043，注冊地址為北京市西城區六鋪炕，注冊資本為人民幣1,149 億元，法定代表人為陳耕。

　　中油集團的經營范圍為：組織經營陸上石油、天然氣和油氣共生和鉆遇礦藏的勘探、開發、生產建設、加工和綜合利用以及石油專用機械的制造；組織上述產品、副產品的儲運；按國家規定自銷本公司系統的產品：組織油氣生產建設物資、設100%

　　11.79% 88.21%

　　國務院國有資產監督管理委員會

　　中國石油天然氣集團公司

　　中國石油天然氣股份有限公司

　　H 股股東

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　　備、器材的供應和銷售；石油勘探、開發、生產建設新產品、新工藝、新技術、新設備的開發研究和技術推廣；國內外石油、天然氣方面的合作勘探開發、經濟技術合作以及對外承包石油建設工程、國外技術和設備進口、本系統自產設備和技術出口、引進和利用外資項目方面的對外談判、簽約。

　　2. H 股股東

　　經本公司于2000 年完成發行H 股和中油集團出售其持有中國石油的存量股份，及本公司于2005 年9 月實施配售后，H 股股東持有中國石油天然氣股份有限公司股份21,098,900,000 股，占發行后本公司總股本的11.79%。本公司的H 股股東為外國投資者、香港、澳門和臺灣地區的投資人。

　　除此以外，收購人不存在其他股份持有人、股份控制人。

　　四、 收購人主要關聯人的基本情況

　　1、遼河金馬油田股份有限公司(遼河油田)

　　住所：遼寧省盤錦市興隆臺區振興街

　　注冊資本：110,000 萬元

　　法定代表人：謝文彥

　　企業性質：股份有限公司

　　經營范圍：石油、天然氣勘探、開采、加工，成品油運輸、銷售(憑許可證經營)，

　　機電產品(小轎車除外)、電子產品、金屬材料銷售、機械加工，石油、天然氣

　　高新技術開發、服務。

　　遼河油田經原國家體改委體改生[1997]148 號《關于同意設立遼河金馬油田股份有限公司的批復文件》批準，由遼河石油勘探局作為獨家發起人，以募集方式設立；在遼寧省工商行政管理局注冊登記，取得法人營業執照。經中國證券監督管理委員會批準，1998 年4 月16 日遼河油田首次向社會公眾發行人民幣普通12 股20,000 萬股，全部為向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股，于1998 年5 月28 日在深圳證券交易所上市，股票簡稱“遼河油田”，股票代碼“000817”。

　　截至本報告出具之日，收購人持有遼河油田90,000 萬股國有法人股，占該公司總股本的81.82%，為該公司的控股股東。

　　2、吉林化學工業股份有限公司(吉林化工)

　　住所：吉林省吉林市龍潭大街9 號

　　注冊資本：356,107.80 萬元

　　法定代表人：于力

　　企業性質：股份有限公司

　　經營范圍：石油產品、石化及有機化工產品、合成橡膠、化肥的生產和銷售；技術開發、轉讓、咨詢服務、國內商業、物資供銷業(國家規定不允許經營物品除外)；居民服務業、生產服務業、交通運輸業。

　　吉林化工經原國家體改委體改生[1994]126 號文批準，由吉化集團公司(原名吉林化學工業公司)作為獨家發起人，以發起方式設立；在吉林省工商行政管理局注冊登記，取得法人營業執照。1999 年，由于吉化集團公司上劃中油集團， 以及中油集團公司重組，收購人成為吉林化工的控股股東。吉林化工于1995 年5 月經國務院證券委員會批準，在境外發行外資股96,477.8 萬股H 股。1995 年5 月22 日和23 日，發行的ADS 和H 股分別在美國紐約證券交易所(股票代碼： JCC)和香港交易所上市(股票代碼0368)。1996 年9 月24 日，經中國證監會批準， 吉林化工以人民幣每股3.5 元的價格發行了5,000 萬股A 股，并于1996 年10 月15 日在深圳證券交易所上市交易，股票簡稱“吉林化工”，股票代碼“000618”。

　　截至本報告出具之日，收購人持有吉林化工239,630 億股國有法人股，占該公司總股本的67.29%，為該公司的控股股東。

　　3、大慶油田有限責任公司

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　　大慶油田有限責任公司為本公司的全資子公司，注冊資本為人民幣4,750,000 萬元，經營范圍包括石油和天然氣的勘探、生產及銷售，煉油產品的生產及銷售。

　　4、大慶榆樹林油田開發有限責任公司

　　大慶榆樹林油田開發有限責任公司為本公司的控股公司，本公司持有其88.16%的股權，注冊資本為人民幣127,200 萬元，經營范圍為原油和天然氣的勘探和生產。

　　五、 收購人最近五年是否受過處罰的情況

　　收購人自1999 年11 月成立以來未曾受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、 收購人董事、監事、高級管理人員的基本情況

　　1.本要約收購報告書簽署日，收購人的董事、監事、高級管理人員的基本情況如下：

　　職務 姓名 國籍 長期居

　　住地

　　是否取得其他國家

　　或地區的居留權

　　董事長 陳耕 中國 北京 否

　　副董事長、總裁 蔣潔敏 中國 北京 否

　　副董事長 任傳俊 中國 北京 否

　　董事、高級副總

　　裁

　　蘇樹林 中國 北京 否

　　董事、副總裁 段文德 中國 北京 否

　　董事、副總裁 王福成 中國 北京 否

　　董事 鄭虎 中國 北京 否

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　　董事 周吉平 中國 北京 否

　　董事 鄒海峰 中國 吉林市 否

　　董事 董建成 英國國民(海外)

　　(中國香港居民)

　　香港 -

　　董事 劉鴻儒 中國 北京 否

　　董事 Franco

　　Bernabe

　　意大利 羅馬

　　-

　　董事會秘書 李懷奇 中國 北京 否

　　監事 李克成 中國 北京 否

　　監事 溫青山 中國 北京 否

　　監事 孫先鋒 中國 北京 否

　　監事 徐豐利 中國 北京 否

　　監事 孫崇仁 中國 盤錦市 否

　　監事 張佑才 中國 北京 否

　　監事 吳志攀 中國 北京 否

　　財務總監 王國樑 中國 北京 否

　　副總裁 劉寶和 中國 北京 否

　　總地質師 賈承造 中國 北京 否

　　2.上述人員在最近五年之內未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑

　　事處罰或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　3.董事會、監事會成員變更情況

　　王福成先生已于2005 年9 月20 日辭任收購人董事職務，以出任收購人的監事；兩名董事任傳俊先生和鄒海峰先生，以及三名監事李克成先生、張佑才先生和孫崇仁先生，于2005 年11 月18 日任期即將屆滿，將因而離職。

　　在收購人于2005 年11 月8 日召開的臨時股東大會上，蘇樹林先生、貢華章先生、董建成先生及劉鴻儒先生重新獲選為本公司董事，王宜林先生、曾玉康先生和蔣凡先生獲選為本公司董事，溫青山先生及吳志攀先生重新獲選為本公司

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　　的監事，王福成先生和李勇武先生獲選為本公司監事。

　　七、 收購人持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份的簡要情況截至本報告出具之日，收購人持有遼河金馬油田股份有限公司90,000 萬股國有法人股，占該公司總股本的81.82%，為該公司的控股股東；持有吉林化學工業股份有限公司239,630 萬股國有法人股，占該公司總股本的67.29%，為該公司的控股股東。

　　八、 收購人關于收購的決定

　　根據2005 年10 月26 日《中國石油天然氣股份有限公司臨時董事會通過< 關于公司申請以全面要約收購方式整合下屬上市公司及授權董事會特別委員會辦理相關事宜的議案>的決議》及2005 年10 月28 日《中國石油天然氣股份有限公司董事會特別委員會通過關于公司啟動以全面要約收購方式整合下屬上市公司的決議》，本公司決定全面要約收購錦州石化流通股。

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　　第三節 要約收購方案

　　一、 被收購公司名稱及收購股份的情況

　　被收購公司名稱 ： 錦州石化股份有限公司

　　收購股份的詳細名稱 ： 流通股

　　預定收購的股份數量 ： 150,000,000 股

　　預定收購的股份數量占被收購公

　　司總股本的比例

　�。� 19.05%

　　二、 要約收購目的

　　收購人對錦州石化的流通股股東發出收購要約以終止錦州石化的上市地位為目的。

　　三、 要約價格及其計算基礎

　　本次收購人要約收購錦州石化掛牌交易的流通股股票的要約價格為4.25 元/股。

　　錦州石化的股份中，只有收購人持有的股份為未掛牌交易的股份，其余全部為掛牌交易股票。因此本次要約收購不存在要約收購錦州石化未掛牌交易股份

　　的情況。

　　在《要約收購報告書(摘要)》公告前六個月內，收購人不存在買賣被收購公司掛牌交易股份的行為。根據《收購辦法》規定，被收購公司掛牌交易股票在要約收購報告書摘要公告前三十個交易日的每日加權平均價格的算術平均值為3.68 元/股，每日加權平均價格的算術平均值的90%為3.31 元/股。據此收購人對錦州石化掛牌交易的流通股股票的要約收購價格不得低于3.31 元/股。

　　本次要約收購的收購價格較如下價格有如下溢價比例：

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　　.. 相對于上述流通股股票要約收購價格底限3.31 元/股，溢價比例為28.40%。

　　.. 相對于公告前一交易日2005 年10 月26 日的流通股收盤價3.86 元/股，溢

　　價比例為10.10%。

　　.. 相對于公告前5 個交易日的流通股每日收盤價的算術平均值3.63 元/股，

　　溢價比例為17.08%。

　　.. 相對于公告前10 個交易日的流通股每日收盤價的算術平均值3.48 元/股，

　　溢價比例為22.13%。

　　.. 相對于公告前20 個交易日的流通股每日收盤價的算術平均值3.46 元/股，

　　溢價比例為22.83%。

　　.. 相對于公告前30 個交易日的流通股每日收盤價的算術平均值3.67 元/股，

　　溢價比例為15.80%。

　　.. 相對于公告前3 個月流通股每日收盤價的算術平均值3.46 元/股，溢價比

　　例為22.83%。

　　.. 相對于公告前6 個月流通股每日收盤價的算術平均值3.13 元/股，溢價比

　　例為35.78%。

　　四、 收購資金總額及支付方式

　　本次要約收購錦州石化流通股所需資金總額為63,750 萬元，全部以現金方

　　式支付。

　　五、 要約收購期限

　　本次要約收購的期限為自本要約收購報告書公布之日起的30 個自然日，即

　　2005 年11 月15 日至2005 年12 月14 日。

　　六、 要約的生效條件

　　本次要約收購的生效條件為：在本次要約收購有效期內最后一個交易日

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　　15:00，登記公司臨時保管的預受要約股票申報數量不少于3,187.5 萬股，即收購人在要約收購完成后將至少持有錦州石化總股本的85%，錦州石化能夠滿足《公司法》158 條之關于終止股票上市之規定。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效，登記公司自動解除相應股份的臨時保管。

　　七、 受要約人預受要約及撤回預受要約的方式和程序

　　1、收購編碼為：990003

　　2、申報價格為：4.25 元/股

　　3、申報數量限制

　　投資者申報預受要約股份數量的上限為其股東賬戶中持有的未被司法凍結的錦州石化流通股股票數量，超過部分無效。司法凍結部分不得申報預受要約。

　　4、錦州石化流通股股東申請預受要約或撤回預受要約的，應當在收購要約有效期的每個交易日的交易時間內，通過其股份托管的證券公司營業部辦理要約收購中相關股份預受要約、撤回預受要約事宜，證券公司營業部通過深交所交易系統辦理有關申報手續。申報指令的內容應當包括：證券代碼、會員席位號、證券賬戶號碼、合同序號、預受或者撤回數量、收購編碼。

　　錦州石化要約收購期間(包括股票停牌期間)，公司股東可辦理有關預受要約或撤回預受要約的申報手續。

　　預受要約或撤回預受要約申報當日可以撤銷。

　　5、已申報預受要約的流通股當日可以申報賣出，賣出申報未成交部分仍計入預受要約申報。流通股股東在申報預受要約同一日對同一筆股份所進行的非交易委托申報，其處理的先后順序為：質押、預受要約、轉托管。

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　　6、預受要約或撤回預受要約申報經登記公司確認后次一交易日生效。登記公司對確認的預受要約股份進行臨時保管，對撤回預受要約的股份解除臨時保管。

　　經確認的預受要約流通股不得進行轉托管或質押。

　　7、收購要約有效期間內，如收購要約發生變更，原預受申報不再有效，登記公司自動解除相應股份的臨時保管；被收購公司股東如接受變更后的收購要約，須重新申報。

　　8、出現競爭要約時，預受要約股東就初始要約預受的股份進行再次預受之前應當撤回原預受要約。

　　9、要約收購期間預受要約的流通股被司法凍結的，證券公司應當在協助執行股份凍結前通過深交所交易系統撤回相應股份的預受申報。

　　10、收購要約有效期內的每個交易日開市前，收購人將在深交所網站上公告上一交易日的預受要約以及撤回預受的有關情況。

　　11、要約收購期滿次一交易日，如果流通股要約的生效條件沒有得到滿足，即本次流通股的要約收購不生效，登記公司將解除預受要約股份的臨時保管；如果流通股要約的生效條件得到滿足，收購人委托銀河證券將含相關稅費的收購資金足額存入其在登記公司的結算備付金賬戶，然后通過傳真《要約收購履約資金劃付申請表》方式通知登記公司資金交收部，將該款項由其結算備付金賬戶劃入收購證券資金結算賬戶。

　　12、收購要約期滿次一交易日，收購人將向深交所法律部申請辦理股份轉讓確認手續，并提供相關材料。

　　深交所法律部在要約期滿后兩個工作日內完成對預受股份的轉讓確認手續。

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　　13、收購人將在收購要約期滿的三個工作日內憑深交所出具的股份轉讓確認書到登記公司辦理股份過戶手續。

　　14、要約期滿后的第三個工作日，在辦理完畢股份過戶登記和資金結算手續后，收購人將本次要約收購的結果在《中國證券報》、《證券時報》上予以公告， 并根據有關規定啟動錦州石化流通股終止上市的程序。

　　八、 收購人及被收購公司董事、監事及高級管理人員所持被收購公司的股票不能申報預受要約

　　收購人及被收購公司董事、監事及高級管理人員所持被收購公司的股票目前均處于鎖定狀態，本次要約收購期間也將繼續處于鎖定狀態，該等股票不能申報預受要約。

　　九、 受要約人委托辦理要約收購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司

　　投資者通過其股份托管的證券公司營業部辦理要約收購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜。

　　十、 本次要約收購是否以終止被收購公司的上市地位為目的

　　本次要約收購以終止錦州石化股份有限公司的上市地位為目的。

　　錦州石化股份有限公司要約收購報告書

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　　第四節 收購人持股情況及前六個月內買

　　賣股票的情況

　　一、 收購人的持股及買賣股票的情況

　　本公司在報告日持有錦州石化的63,750 萬股國有法人股，占錦州石化已發行股份的80.95%，該等股份不存在包括但不限于股份被質押、凍結等任何權利限制的情況。

　　本公司未有與本公司的股份持有人、股份控制人共同持有、控制錦州石化的的情況，在本次要約收購中，本公司無一致行動人。

　　本公司在提交本要約收購報告書之日前六個月內，沒有買賣錦州石化掛牌交易股票和未掛牌交易股份的行為。

　　二、 收購人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬的持股及買賣股票的情況

　　本公司的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬，在報告日均未持有錦州石化的股份，在提交本要約收購報告書之日前六個月內，也沒有買賣被收購公司掛牌交易股票和未掛牌交易股份的行為。

　　三、 收購人與被收購公司股份有關的全部交易的情況

　　除本公司本次要約收購錦州石化股份外，本公司無與錦州石化股份有關的其他交易。

　　錦州石化股份有限公司要約收購報告書

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　　本公司未就錦州石化股份的轉讓、質押、表決權行使的委托或者撤銷等方面與他人存在其他安排。

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　　第五節 收購資金來源

　　一、 本次要約收購所用的資金未直接或間接來源于錦州石化及其控制的第三方。

　　二、 本次要約收購的資金為本公司自有資金。

　　三、 本次要約收購所需資金總額為6.375 億元，按照《上市公司收購管理辦法》的規定,中國石油已將相當于收購資金總量20%的履約保證金1.275 億元存入中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司指定的銀行賬戶中，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具了《保證金代保管證明》。根據中國工商銀行北京市分行于2005 年10 月28 日出具的存款證明：截至2005 年10 月27 日，中國石油在中國工商銀行北京市分行地安門支行的存款余額為人民幣40 億元。中國石油承諾：以上銀行賬戶資金中的5.1 億元(相當于本次錦州石化流通股要約收購資金總量的80%)將專用于本次錦州石化流通股要約收購剩余資金的支付，并保證該等資金不會被他人

　　追索。

　　四、 本次要約收購期限屆滿，如果本次要約收購的生效條件得到滿足，本公司將按照銀河證券根據登記公司臨時保管的預受要約的股份數量確認收購結果，并按照要約條件履行收購要約。在收購期限屆滿3 個工作日內，本公司將作出適當安排促使登記公司支付要約收購對價。

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　　第六節 要約收購完成后的后續計劃

　　本次要約期滿后如要約生效條件被滿足，則錦州石化會因其股權分布不符合上市條件而被終止上市，并將履行其股票終止上市的有關程序。

　　錦州石化股票終止上市后，未接受要約的股東所持有的錦州石化股票將無法在深圳證券交易所交易，該等股票的流動性及交易的便利性較之以前將大為降低。未接受要約的股東仍可將所持有的錦州石化股票按照要約收購價格向收購人出售，收購人或收購人通過其指定的證券公司將予以收購。一旦要約生效，進一步收購的具體程序和操作步驟(包括但不限于需股東個人親自辦理的確權、登記及相應的核驗手續)收購人將在錦州石化終止上市前另行公告。

　　錦州石化股份有限公司要約收購報告書

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　　第七節 與被收購公司之間的重大交易

　　錦州石化屬于石油加工行業，因配置計劃、供應保證等原因，該公司的大部分原油及成品油均通過本公司采購及銷售，存在必然的關聯交易。

　　自2003 年1 月到2005 年10 月以來，本公司與錦州石化之間的重大交易如下：

　　交易內容 2005年1-9 月份2004 年 2003年

　　錦州石化向中國石油銷

　　售貨物

　　89.27 億元

　　79.51 億元

　　59.28 億元

　　錦州石化向中國石油采

　　購貨物

　　95.08 億元

　　102.83 億元

　　76 億元

　　支付安全生產保證基金 - 0.16 億 0.16 億

　　本公司的董事、監事、高級管理人員在報告日前二十四個月內，未與錦州石化及其關聯方進行過合計金額超過3,000 萬元或者高于其最近經審計凈資產值5%以上的交易。

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員在報告日前二十四個月內，未與錦州石化的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5 萬元以上的交易；

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員在報告日前二十四個月內，未有對擬更換的錦州石化董事、監事、高級管理人員達成補償或者其他任何類似安排的協議；

　　截止本要約收購報告書簽署日，未有對被收購公司股東決定是否接受要約有重大影響的其他已簽署或正在談判的合同、默契或者安排。

　　錦州石化股份有限公司要約收購報告書

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　　第八節 專業機構報告

　　一、 參與本次收購的所有專業機構名稱

　　財務顧問 ： 中國銀河證券有限責任公司

　　地址 ： 北京西城區金融大街35 號國際企業大廈C 座

　　聯系人 ： 祝捷、王大勇

　　電話 ： (010)6656 8888

　　律師事務所： 北京市金杜律師事務所

　　地址 ： 北京朝陽區東三環中路39 號建外SOHO A 座31 層

　　聯系人 ： 周寧

　　電話 ： (010)5878 5588

　　二、 各專業機構與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間是否存在關聯關系及其具體情況

　　各專業機構與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間不存在關聯關系。

　　三、 收購人所聘請的財務顧問就收購人履約能力的結論性意見

　　作為本公司聘請的財務顧問，銀河證券在其財務顧問報告書中，對本公司履約能力發表如下意見：

　　“按照行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，經過審慎的盡職調查，本財務顧問認為，中國石油的資產實力雄厚，財務狀況穩健，債務結構合理，公司質地優良，主營業務盈利能力較強，公司保持了長期良好的商業信譽和銀行信譽，并針對本次履行要約收購義務進行了穩妥的資金安排。中國石油已將本次要約收購履約保證金1.275 億元(不少于履約總金額的20%)存入登記公司指定賬戶，已將本次要約收購總金額剩余的全部履約金5.10 億元(履約總金額的80%)存入相關銀行，并承諾上述資金專用于本次要約收購的履約和支付。

　　基于上述分析和安排，本財務顧問認為中國石油有能力按照本次收購要約所列條件實際履行收購要約，中國石油具備要約收購的現金支付能力，能夠履行本次要約收購的義務�！�

　　四、 收購人聘請的律師發表的意見

　　北京市金杜律師事務所認為，本要約收購報告書的內容真實、準確、完整， 未發現存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，符合《收購辦法》等法律法規的要求。

　　錦州石化股份有限公司要約收購報告書

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　　第九節 財務資料

　　本公司為上市公司，所發行的H 股及ADS 于2000 年4 月7 日及4 月6 日

　　分別在香港交易所及紐約證券交易所掛牌上市。

　　本公司的2004 年度報告于2005 年4 月4 日公告于本公司網站

　　www.petrochina.com.cn 及香港交易所網站www.hkex.com.hk；

　　2003 年度報告于2004 年4 月19 日公告于本公司網站

　　www.petrochina.com.cn 及香港交易所網站www.hkex.com.hk；

　　2002 年度報告于2003 年4 月25 日公告于本公司網站

　　www.petrochina.com.cn 及香港交易所網站www.hkex.com.hk。

　　錦州石化股份有限公司要約收購報告書

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　　第十節 其他重大事項

　　一、 本公司實際控制人或者其他關聯方沒有采取或者擬采取對本次要約收購存在重大影響的行動，亦不存在對本次要約收購產生重大影響的事實。

　　二、 本公司不存在為避免對本要約收購報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息。

　　三、 本公司不存在任何其他對錦州石化股東做出是否接受要約的決定有重大影響的信息。

　　四、 本公司根據中國證監會和交易所規定，沒有應披露未披露的其他信息。

　　收購人及其法定代表人(或者主要負責人)的聲明

　　本人(以及本人所代表的機構)已經采取審慎合理的措施，對本要約收購報告書及其摘要所涉及內容均已進行詳細審查，報告內容真實、準確、完整，并對此承擔個別和連帶的法律責任。

　　中國石油天然氣股份有限公司

　　法定代表人(或者主要負責人)：蔣潔敏

　　二○○五年十月二十八日

　　錦州石化股份有限公司要約收購報告書

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　　財務顧問及其法定代表人的聲明

　　本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行盡職調查義務，經過審慎調查，本人及本人所代表的機構確認收購人有能力按照收購要約所列條件實際履行收購要約，并對此承擔相應的法律責任。

　　中國銀河證券有限責任公司

　　法定代表人：朱利

　　二○○五年十月二十八日

　　錦州石化股份有限公司要約收購報告書

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　　律師事務所及簽字律師的聲明

　　本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對要約收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　律師事務所：北京市金杜律師事務所

　　簽字律師：白延春、周寧

　　二○○五年十月二十八日

　　錦州石化股份有限公司要約收購報告書

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　　第十一節 備查文件

　　1. 中國銀河證券有限責任公司出具的財務顧問報告

　　2. 北京市金杜律師事務所出具的法律意見書

　　3. 中國石油的工商營業執照和稅務登記證

　　4. 中國石油的董事、監事及高級管理人員、以及上述人員直系親屬的名單及身份證明文件

　　5. 收購人就要約收購做出的董事會決議和其他相關決議

　　6. 收購人最近三年的財務會計報告及其審計報告

　　7. 中國石油關于本次流通股要約收購資金的說明和承諾

　　8. 收購人與被收購公司、被收購公司的關聯方之間在報告日前二十四個月內發生的相關交易的協議、合同；收購人與被收購公司、被收購公司的關聯方之間已簽署但尚未履行的協議、合同，或者正在談判的其他合作意向 9. 報送要約收購文件前六個月內，收購人(包括股份控制人)及其關聯方、各方的高級管理人員(或者主要負責人)、以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣被收購公司股票的說明及相關證明；

　　10. 收購人聘請的境內專業機構及相關人員在報送要約收購文件前六個月內持有或買賣被收購公司股票的情況

　　11. 收購人將履約保證金存入并凍結于指定

　　12. 中國工商銀行出具的銀行存款資信證明書

　　第十二節 備查地點

　　單位名稱 ： 中國石油天然氣股份有限公司

　　聯系人 ： 王晶

　　聯系電話 ： 010-84886924

　　傳真 ： 010-84886710

　　聯系地址 ： 北京東城區安德路16 號洲際大廈

　　郵政編碼 ： 100011