ST京西(000802)收購報告書摘要

　　北京京西風光旅游開發股份有限公司收購報告書摘要

　　北京京西風光旅游開發股份有限公司

　　收購報告書摘要

　　上市公司名稱：北京京西風光旅游開發股份有限公司

　　上市公司股票簡稱：ST 京西

　　股票代碼：000802

　　上市地點：深圳證券交易所

　　收購人名稱：北京昆侖琨投資有限公司

　　住所：北京市門頭溝區永定鎮馮村村委會院內

　　通訊地址：北京市門頭溝區永定鎮馮村村委會

　　郵政編碼：102308

　　聯系電話：010-69802754

　　簽署日期：2005 年11 月11 日

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　　收購人聲明

　　一、本報告書依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號》等法律法規編制。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號》的規定，收購報告書已全面披露了本收購人及本收購人的控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的京西旅游的股份；

　　截止收購報告提交之日，除本報告書披露的持股信息外，本收購人及本收購人的控制人、關聯方、一致行動人沒有通過任何其他方式持有、控制ST京西(資訊 行情 論壇)旅游的股份。

　　三、本收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反本收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購為法院司法裁定的結果，不再須有關主管部門批準。依據《證券法》第81條及《上市公司收購管理辦法》的相關規定,本次收購已觸發對ST京西的要約收購義務,收購人將向中國證監會提出全面要約收購義務的豁免申請。

　　五、本公司與ST京西的前十名股東之間不存在關聯關系，也不屬于《上市公司持股變動信息披露管理辦法》中規定的一致行動人。

　　六、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

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　　目 錄

　　第一節 釋 義.................................... 1

　　第二節 收購人介紹............................... 2

　　第三節 收購人持股情況........................... 5

　　第四節 后續計劃................................. 5

　　第五節 其他重大事項............................. 6

　　第六節 備查文件................................. 8

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　　第一節 釋 義

　　本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有以下含義：

　　北京昆侖琨、本公司、本收購人： 北京昆侖琨投資有限公司

　　ST 京西、京西旅游： 北京京西風光旅游開發股份有限公司

　　北京戈德： 北京戈德電子移動商務有限公司

　　馮村經濟合作社： 北京市門頭溝區永定鎮馮村經濟合作社

　　元： 人民幣元

　　本次收購、本次股權收購: 根據法院裁決，將北京戈德持有的2200 萬股ST 京西國有法人股抵償給北京昆

　　侖琨，導致北京昆侖琨增加持有ST 京西2200 萬股股份的行為

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　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　公司名稱：北京昆侖琨投資有限公司

　　注冊地址：北京市門頭溝區永定鎮馮村村委會院內

　　注冊資本：150,000,000 元

　　營業執照注冊號：1100001487137

　　組織機構代碼：10235170-9

　　企業類型/經濟性質：有限責任公司

　　經營期限：2004 年11 月30 日至2024 年11 月29 日

　　經營范圍：投資管理、投資咨詢、銷售鋼材、木材、水泥、建筑材料、金屬材料(除金銀)、拖拉機、汽車配件、機械電器設備、儀器儀表、五金交電、針紡織品、百貨、副食品(鹽銷售)、煙(零售)、酒、糖等； 葉臘石加工；自營和代理各類商品及技術的進出口，但國家限制公

　　司經營或禁止進出口的商品和技術除外。

　　稅務登記證號碼：京國稅門字 110109102351709 號；

　　地稅京字 110109102351709000 號

　　股東姓名或名稱：北京市門頭溝區永定鎮馮村經濟合作社，北京華豐房地產開發有限責任公司

　　通訊地址：北京市門頭溝區永定鎮馮村村委會

　　郵政編碼：102308

　　聯系電話：010-69802754

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　　二、收購人的相關的產權及控制關系

　　(一)產權關系圖

　　(二)收購人股東介紹

　　1、北京市門頭溝區永定鎮馮村經濟合作社：持有本公司95.33%股份，地址：北京市門頭溝區永定鎮馮村，其重要事項由村民代表大會決定。

　　2、北京華豐房地產開發有限責任公司：持有本公司4.67%股份。注冊資本： 20,000,000 元；法定代表人：閆永成；地址：北京市門頭溝區永定鎮馮村；經營范圍：房地產項目開發；銷售商品房；物業管理；銷售建筑材料、木材、鋼材、裝飾材料；房地產信息咨詢(除中介服務)。

　　三、收購人在最近五年之內受過的行政處罰、刑事處罰、或者經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況。

　　北京昆侖琨投資有限公司是2004 年11 月由北京昆侖琨工貿集團整體改制成立的，北京昆侖琨投資有限公司在成立后沒有受過行政處罰、刑事處罰，或者涉入與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；

　　原北京昆侖琨工貿集團在注銷前也沒有受過行政處罰、刑事處罰，或者涉入與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　4.67% 95.33%

　　北京市門頭溝區永定鎮

　　馮村經濟合作社

　　北京華豐房地產

　　開發有限責任公司

　　北京昆侖琨

　　投資有限公司

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　　四、收購人董事、監事及高級管理人員情況

　　姓名 職務 國籍長期居住地 其它國家和地區居住權

　　閆永成 董事長/總經理 中國北京 無

　　閆永霞 董事 中國北京 無

　　閆洪斌 董事 中國北京 無

　　閆永鋼 董事 中國北京 無

　　劉玉梅 監事會召集人 中國北京 無

　　閆洪生 監事 中國北京 無

　　閆洪剛 監事 中國北京 無

　　上述董事、監事、高級管理人員在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰、或者經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、持有、控制其它上市公司5%以上發行在外股份的情況

　　截止本收購報告書簽署之日，北京昆侖琨未持有、控制其它上市公司5%以上發行在外的股份。

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　　第三節 收購人持股情況

　　一、收購人持有上市公司股份情況

　　本次收購完成之前，北京昆侖琨持有ST 京西2800 萬股的股份，占京西旅游總股本的24.08%，該股份為司法裁決所得，相關股權過戶手續正在辦理過程中(詳情見京西旅游2005 年9 月1 日刊登在《證券時報》、《中國證券報》及指定網站上的《北京京西風光旅游開發股份有限公司股東持股變動報告書》)。

　　該次股權收購系法院裁決的結果，不會對ST 京西其他股份表決權的行使產生任何影響。

　　二、本次股權收購的基本情況

　　2005 年4 月5 日，京西旅游、北京戈德與本公司簽署《關于債務轉讓合同》， 本公司同意受讓北京戈德對京西旅游的7,725 萬元債務，并以現金形式分期支付京西旅游7,725 萬元(詳情見京西旅游2005 年4 月8 日刊登在《證券時報》和《中國證券報》上的《出售資產暨關聯交易公告》)。

　　由于北京戈德所欠本公司人民幣7,725 萬元債務未能如期償還，北京市門頭溝區人民法院(以下簡稱“門區法院”)于2005 年8 月29 日發出《北京市門頭溝區人民法院通知》，并根據(2005)門執字第610 號《民事裁定書》(2005 年8 月29 日)將前述北京戈德所持的ST 京西2800 萬股國有法人股抵償給本公司

　　(詳情見京西旅游2005 年9 月1 日刊登在《證券時報》和《中國證券報》上的《北京京西風光旅游開發股份有限公司股東持股變動報告書》)。

　　因北京戈德不能履行對本公司所負其余債務的給付義務，應本公司請求，門區法院于2005 年9 月7 日發出通知，依法凍結北京戈德持有的ST 京西2200 萬股國有法人股，凍結期限自2005 年9 月6 日起至2006 年9 月5 日止。

　　門區法院依法委托北京大田拍賣有限公司分別于2005 年10 月8 日、10 月20 日及10 月31 日將上述2200 萬股ST 京西股權進行拍賣，但三次拍賣均以流拍告終。

　　門區法院于2005 年11 月10 日發出(2005)門執字第610 號《民事裁定北京京西風光旅游開發股份有限公司收購報告書摘要

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　　書》(2005 年11 月11 日)，依法將上述2200 萬股ST 京西股權以第三次拍賣的保留價3421.44 萬元人民幣抵償給本公司，相關股權的過戶手續尚未辦理。

　　待本次收購完成，且相關2200 萬股及前述2800 萬股ST 京西股權過戶到本公司名下后，本公司將持有ST 京西5000 萬股股權，占ST 京西總股本的43.01%，成為京西旅游的第一大股東。

　　第四節 后續計劃

　　一、本次收購系法院裁決本公司與北京戈德有關債務糾紛的結果，本公司對所獲被收購方的股份并無特定的前期計劃及目的。

　　二、本次股權收購完成后，本公司尚無計劃繼續收購其他股東所持有的京西旅游的股份或處置已持有的股份。

　　三、本次股權收購完成后，本收購人尚無對京西旅游主營業務進行重大調整的計劃。本收購人將堅持有利于上市公司可持續發展、有利于全體股東利益的原則，保持上市公司正常生產經營活動不受影響。

　　四、本次股權收購事項中，本公司尚無對京西旅游的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策的計劃。

　　五、本次股權收購事項中，本公司尚無改變上市公司董事會或高級管理人員組成的計劃。

　　六、截止本報告書簽署之日，本公司尚未計劃對京西旅游的組織結構作重大調整。

　　七、本次股權收購完成后，因股東變更，上市公司將對公司章程有關條款作相應修改。

　　八、本收購人與京西旅游其他股東、股份控制人之間就上市公司其他股份、資產、負債或業務不存在任何合同或安排。

　　九、本公司承諾：自本報告書簽署之日起三個月內，本公司將積極協調、解決京西旅游5000 萬股股權過戶問題，并將督促京西旅游的其他非流通股股東，

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　　積極制定并開始實施京西旅游股權分置改革方案。

　　第五節 其他重大事項

　　收購人認為，本報告已按有關規定對本次收購的有關信息作了如實披露，無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。

　　收購人聲明：

　　“本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

　　北京昆侖琨投資有限公司

　　法定代表人：閆永成

　　簽署日期：2005 年11 月11 日

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　　第六節 備查文件

　　1. 北京昆侖琨投資有限公司法人營業執照

　　2. 北京昆侖琨投資有限公司稅務登記證(國稅及地稅)

　　3. 北京昆侖琨、北京戈德與京西旅游簽署的《關于債務轉讓合同》

　　4. 京西旅游2005 年4 月8 日《出售資產暨關聯交易公告》

　　5. 《北京京西風光旅游開發股份有限公司股東持股變動報告書》

　　6. 《北京市門頭溝區人民法院通知》

　　7. (2005)門執字第610 號《北京市門頭溝區人民法院民事裁定書》

　　8. 北京大田拍賣有限公司的關于兩筆ST 京西股權的拍賣公告及拍賣結果的

　　相關文件(共六次)

　　9. 北京昆侖琨投資有限公司2005 年第一次股東會決議

　　10. 北京昆侖琨投資有限公司2005 年10 月財務報表

　　11. 北京昆侖琨投資有限公司2004 年度的財務審計報告

　　12. 北京昆侖琨工貿集團2003 年度審計報告、2002 年度財務報表

　　13. 北京昆侖琨投資有限公司的董事、監事、高級管理人員名單及身份證明

　　14. 報送材料前6 個月內，北京昆侖琨投資有限公司(包括股份持有人、股份

　　控制人、一致行動人)及其董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直

　　系親屬的名單及其持有或買賣京西旅游股份的說明

　　15. 北京京西風光旅游開發股份有限公司獨立董事關于北京昆侖琨投資有限

　　公司收購本公司股權的獨立意見

　　投資者可在下列地點查閱收購報告書和有關備查文件：

　　北京京西風光旅游開發股份有限公司證券事務部

　　辦公地址：北京市門頭溝區石龍工業區泰安路9 號

　　本公司信息披露網站：www.cninfo.com.cn