遼河油田關于中石油全面要約致全體股東報告書

　　公司名稱：遼河金馬油田股份有限公司

　　公司住所：遼寧省盤錦市興隆臺區振興街

　　簽署日期：二○○五年十一月十四日

　　上市公司名稱：遼河金馬油田股份有限公司

　　上市公司地址：遼寧省盤錦市興隆臺區振興街

　　聯系人：戰麗

　　聯系電話：0427-729 8299/729 8295

　　收購人名稱：中國石油天然氣股份有限公司

　　聯系地址：北京市東城區安德路16號洲際大廈

　　聯系人：王征

　　聯系電話：010-8488 6148

　　獨立財務顧問名稱：中國國際金融有限公司

　　注冊地址：北京市建國門外大街1號國貿大廈2座28層

　　法人代表：汪建熙

　　聯系人：盧曉峻 徐翌成 幸科

　　電話：010-6505 1166

　　傳真：010-6505 1156

　　董事會報告書簽署日期：二○○五年十一月十四日

　　董事會聲明

　　一、本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；

　　二、本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；

　　三、本公司全體董事沒有任何與本次要約收購相關的利益沖突，如有利益沖突，相關的董事將予以回避。

　　特別提示

　　一、公司董事會特別提請全體A股股東注意，本次針對遼河金馬油田股份有限公司流通股股票的要約收購以本公司終止上市為目的；

　　二、本次要約收購的生效條件為：在本次要約收購有效期內最后一個交易日15：00，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司臨時保管的預受要約股票申報數量不少于3，500萬股，即收購人中國石油天然氣股份有限公司在要約收購完成后將至少持有本公司總股本的85%，本公司能夠滿足《中華人民共和國公司法》158條關于終止股票上市之規定。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司自動解除相應股份的臨時保管；

　　三、本公司股票終止上市后，未接受要約的流通股股東所持有的本公司流通股股票將無法在深圳證券交易所交易，但其仍可將所持有的本公司流通股股票按照要約收購價格向收購人中國石油天然氣股份有限公司出售，收購人或收購人通過其指定的證券公司將予以收購。一旦要約生效，進一步收購的具體程序和操作步驟(包括但不限于股東個人親自辦理的確權、登記及相應的校驗手續)收購人中國石油天然氣股份有限公司將在本公司終止上市前另行公告。

　　四、風險提示

　　(一)本公司退市后剩余股東缺乏股票交易流動性的風險

　　1.根據《要約收購報告書》，本次要約收購以終止本公司上市地位為目的，因此，本次要約收購期滿后如要約生效條件被滿足，則本公司會因股權分布不符合上市條件而被終止上市，并將履行其股票終止上市的有關程序。屆時，若仍有部分A股流通股股東未接受本次要約，則這部分A股流通股股東所持有的股票將無法上市交易，盡管收購人或通過其指定的證券公司將以要約價格進一步收購其余本公司股票，但上述A股流通股股東可能面臨難以正常交易其所持有的股票的風險。

　　2.此外，根據《要約收購報告書》，本公司的流通股股票終止上市后，收購人進一步收購剩余股票的具體程序和操作步驟(包括但不限于確權、登記等)將另行公告，上述具體程序和操作步驟是否能提供足夠的股票流動性存在一定的不確定性。

　　(二)要約收購條件未得到滿足可能對本公司股票的掛牌交易價格造成波動的風險

　　1.根據《要約收購報告書》，本次要約收購生效的條件為：在本次要約收購有效期內最后一個交易日15：00，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司臨時保管的預受要約股票申報數量不少于3，500萬股，即本公司能夠滿足《公司法》158條及《證券法》86條和87條關于終止股票上市之規定。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司自動解除相應股份的臨時保管。

　　2.因此，如上述生效條件未能得到滿足，在要約有效期內預受要約的A股流通股股東可能面臨價格波動造成的風險。此外，若上述生效條件未能得到滿足，本次要約將自始不生效，從而可能對本公司股票的掛牌交易價格造成一定波動。

　　第一節 釋義

　　若非特別指出，以下簡稱在本報告中具有以下含義：

　　若非特別指出，本報告中所有貨幣皆指人民幣。

　　第二節 公司基本情況

　　一、基本情況：

　　二、遼河油田(資訊 行情 論壇)主營業務及最近三年的發展情況：

　　(一)遼河油田是經原國家經濟體制改革委員會［1997］148號《關于同意設立遼河金馬油田股份有限公司的批復文件》的批準，由遼河石油勘探局作為獨家發起人，以募集方式設立的股份有限公司。遼河油田發行的20，000萬股A股股票于1998年5月28日在深圳證券交易所上市。

　　遼河油田經營范圍是：石油、天然氣勘探、開采、加工，成品油運輸、銷售(憑許可證經營)，機電產品(小轎車除外)、電子產品、金屬材料銷售，機械加工，石油、天然氣高新技術開發、服務。

　　(二)最近三年、2005年中期及最近一期的主要會計數據和財務指標：

　　(三)前三年年報、2005年中報和前三季度季報刊登的時間及報刊

　　上述信息全文刊載于中國證監會指定網站http：//www.cninfo.com.cn。

　　(四)在本次要約收購發生前，本公司資產、業務、人員等與最近一期披露的情況相比沒有發生重大變化。

　　三、遼河油田股本情況

　　(一)公司已發行股本總額及股本結構

　　遼河油田是經原國家經濟體制改革委員會［1997］148號《關于同意設立遼河金馬油田股份有限公司的批復文件》批準，由遼河石油勘探局作為獨家發起人，以募集方式設立的股份有限公司。遼河油田20，000萬股A股股票于1998年5月28日在深圳證券交易所上市。

　　截至本報告書簽署之日，公司最新的股本結構為：

　　(二)收購人持有、控制本公司股份情況

　　截止本報告書簽署之日，中國石油持有遼河油田發起人股900，000，000股，占公司股本總數的81.82%，股份性質為國有法人股。

　　(三)遼河油田前十名股東持股情況

　　截止2005年11月11日，公司前十名股東名單及其持股數量、比例如下：

　　(四)公司持有、控制收購人股份情況

　　截止本報告書簽署之日，公司沒有持有或控制收購人的股份。

　　四、前次募集資金使用情況的披露

　　公司前次募集資金已經在2001年年底前全部投完，具體情況在2001年年報中已有詳細披露。

　　第三節 利益沖突

　　一、公司和收購人的關聯方關系

　　收購人是本公司的控股股東，持有本公司900，000，000股的國有法人股，占本公司股本總額的81.82%。

　　二、本公司董事、監事、高級管理人員與收購人的關聯方關系

　　三、公司董事、監事、高級管理人員持有收購人的股份情況以及該等人員及其直系親屬在收購人及其關聯企業任職情況

　　1. 公司董事、監事、高級管理人員在《要約收購報告書》公告之日均未持有收購人的股份；

　　2. 除本節第一條第二款所列情況外，公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬沒有在收購人及其關聯企業任職的情況。

　　四、公司董事、監事、高級管理人員與收購相關的利益沖突

　　本公司董事、監事、高級管理人員不存在與收購相關的利益沖突。

　　本次要約收購完成后，收購人將通過合法程序改選公司部分董事、監事、高級管理人員，但目前尚未與其他股東就遼河油田的董事、監事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。

　　五、公司董事、監事、高級管理人員在《要約收購報告書》公告之日持有本公司股份情況

　　本公司上述董事、監事及高級管理人員所持公司的股票目前均處于鎖定狀態，本次要約收購期間也將繼續處于鎖定狀態，該等股票不能申報預受要約。

　　上述人員及其直系親屬在此前6個月不存在違規買賣遼河油田股票的情況。

　　六、收購人董事、監事及高級管理人員持有公司股票的情況

　　上述人員中王福成和孫崇仁所持公司的股票目前均處于鎖定狀態，《要約收購報告書》公告之日前6個月內沒有變化。在《要約收購報告書》公告之日前，監事溫青山及其直系親屬并不知悉本次要約收購之信息，且在《要約收購報告書》公告之日前6個月內沒有變化。

　　七、本公司不存在下列情況

　　1. 董事將因本次要約收購而獲得利益，以補償其失去職位或者其他有關損失；

　　2. 董事與其他任何人之間的合同或者安排取決于本次要約收購結果；

　　3. 董事在收購人訂立的重大合同中擁有重大個人利益；

　　4.董事及其關聯方與收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及其董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)之間有重要的合同、安排以及利益沖突。

　　第四節 董事會建議

　　一、本公司董事會關于本次要約收購的調查情況

　　(一)本公司董事會已對收購人、收購意圖、要約收購股份、收購資金、要約收購的期限和收購要約的生效條件等進行了必要的調查，有關調查情況如下：

　　1. 收購人簡介

　　收購人于2005年9月15日在香港交易所實施配售并上市3，516，482，000股H股。該等增資行為的工商變更登記正在辦理中。

　　2. 收購人關于收購的決定

　　根據2005年10月26日《中國石油天然氣股份有限公司臨時董事會通過<關于公司申請以全面要約收購方式整合下屬上市公司及授權董事會特別委員會辦理相關事宜的議案>的決議》及2005年10月28日《中國石油天然氣股份有限公司董事會特別委員會通過關于公司啟動以全面要約收購方式整合下屬上市公司的決議》，中國石油決定全面要約收購本公司的流通股。

　　3. 收購目的

　　本次要約收購以終止本公司上市地位為目的，旨在解決收購人與本公司之間的同業競爭問題，減少和進一步規范收購人作為本公司的控股股東與本公司之間的關聯交易。

　　4. 要約收購的股份

　　收購人針對占本公司已發行股份比例18.18%的全部流通股，共計20，000萬股進行要約收購，要約價格為每股人民幣8.80元。

　　5. 收購資金

　　本次要約收購的資金為中國石油自有資金，本次要約收購本公司流通股的資金總額為17.60億元。中國石油已經將3.52億元(收購資金總額的20%)存入登記公司指定的銀行賬戶中，登記公司出具了《保證金代保管證明》。根據中國工商銀行北京市分行于2005年10月28日出具的存款證明：截至2005年10月27日，中國石油在中國工商銀行北京市分行地安門支行的存款余額為40億元。中國石油承諾：以上銀行賬戶資金中的14.08億元(相當于本次遼河油田流通股要約收購資金總量的80%)將專用于本次遼河油田流通股要約收購剩余資金的支付，并保證該等資金不會被他人追索。

　　6. 要約收購的期限

　　本次要約收購的期限為《要約收購報告書》公布之日起的30個自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　7. 收購要約的生效條件

　　本次要約收購的生效條件為：在本次要約收購有效期內最后一個交易日15：00，登記公司臨時保管的預受要約股票申報數量不少于3，500萬股，即收購人在要約收購完成后將至少持有本公司總股本的85%，本公司能夠滿足《公司法》158條關于終止股票上市之規定。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效，登記公司自動解除相應股份的臨時保管。

　　8. 后續計劃

　　(1)本次要約期滿后，如要約生效條件被滿足，則本公司會因股權分布不符合上市條件而被終止上市，并將履行其股票終止上市的有關程序；

　　(2)本公司的流通股股票終止上市后，未接受要約的流通股股東所持有的本公司流通股股票將無法在深圳證券交易所交易，但其仍可將所持有的本公司流通股股票按照要約收購價格向收購人出售，收購人或收購人通過其指定的證券公司將予以收購。一旦要約生效，進一步收購的具體程序和操作步驟(包括但不限于股東個人親自辦理的確權、登記及相應的校驗手續)，收購人將在本公司終止上市前另行公告。

　　(二)控股股東及其實際控制人不存在未清償對本公司的負債、未解除本公司為其負債的擔保或者其他損害本公司的利益的情況。

　　二、董事會建議

　　(一)董事會建議

　　公司董事會聘請中國國際金融有限公司作為本次要約收購的獨立財務顧問。中國國際金融有限公司對本公司掛牌交易股票的市場價格表現、流通性進行分析，運用市盈率、市凈率和EV/EBITDA1、2的方法對公司掛牌交易股票的要約價格進行分析；并從相對價值法的角度對掛牌交易股票的要約價格進行分析后，出具了《獨立財務顧問報告》。

　　鑒于：

　　(1)本次要約收購以終止本公司上市地位為目的，收購人提出的要約價格、要約期限及支付方式等要約收購條件符合《上市公司收購管理辦法》之規定，并且已經履行了《公司法》、《證券法》及《上市公司收購管理辦法》等有關法律、法規及有關要約收購規定的程序。

　　(2)本次要約收購的要約價格的計算，是以目前公司股價的二級市場表現為主要參考依據，結合收購人資產狀況等的實際情況，要約收購價格所對應的市盈率、市凈率和EV/EBITDA明顯高于可比公司二級市場估值水平，比較真實地反映了當前及今后公司股票的總體價值。

　　(3)從行業分析來看，盡管在目前原油價格高漲的情況下，公司收入和收益保持增長，財務狀況良好，部分抵消了原油產量降低的不利影響。但長期看來，由于公司的儲量水平難以維系，原油減產的壓力繼續存在，公司的增長前景和盈利能力并不樂觀，并且，油價可能發生的不利變動將對公司造成較大的不利影響。

　　1、2 EV=總市值+長期借款+短期借款-現金+少數股東權益。EBITDA=利潤總額+財務費用+折舊攤銷。

　　(4)董事會認為，要約價格較公司按前述口徑計算的二級市場的交易價格有一定幅度的溢價。在目前的行業狀況和市場環境下，對可比公司二級市場估值水平分析表明，要約收購價格對應的估值水平高于可比公司的二級市場估值水平；可比交易法估值結果顯示，要約收購價格對應的估值指標高于可比交易相應的估值水平。因此，本次要約收購價格合理。

　　因此，董事會根據獨立財務顧問意見及本公司實際情況，就本次要約收購向全體流通股股東提出以下建議：

　　在目前的市場環境下，對于《要約收購報告書》列明的掛牌交易股票要約條件，建議全體流通股股東予以接受。

　　(二)董事意見

　　本公司全體董事(其中有9名董事在收購人或其分支機構中擔任職務)一致同意上述建議。

　　(三)獨立董事意見

　　本公司獨立董事趙選民、武春友、許智慧、馬琳、費良成就本次要約收購發表意見如下：

　　收購人中國石油對本公司全體流通股股東發出的要約收購條件為：對公司流通股股份按每股8.80元價格進行收購，本次要約收購的期限為《要約收購報告書》公布之日起的30個自然日，以現金方式支付。鑒于上述要約收購條件及收購人履行的要約收購程序符合國家有關法律法規的規定，經查閱公司董事會所聘請的獨立財務顧問？？？中國國際金融有限公司就本次要約收購條件所提供的《獨立財務顧問報告》，基于獨立判斷，本人認為公司董事會所提出的建議符合公司和全體股東的利益，該建議是審慎、客觀的。

　　本人同意董事會向公司所有股東所作出的建議，即：建議全體流通股股東接受要約。

　　第五節 獨立財務顧問意見

　　一、獨立財務顧問與本次要約收購無關聯關系的說明

　　根據《獨立財務顧問報告》中所作的聲明，截止《獨立財務顧問報告》出具之日，中國國際金融有限公司與本次要約收購無任何關聯關系。獨立財務顧問就本次要約收購發表的有關意見是完全獨立進行的。

　　二、獨立財務顧問對本次要約收購的基本意見

　　(一)關于遼河油田總體評價及未來展望

　　1.遼河油田的產品以高利潤率的原油為主，來自原油的主營業務收入和主營業務利潤占比均超過99%。隨著中國經濟的高速增長，城市化進程加快，居民收入水平不斷提高，導致對成品油和化工原料及產品的需求大幅增加，對原油、天然氣等基礎能源的需求也快速增長。國內原油供需缺口不斷擴大。在旺盛的原油需求刺激下，國際原油價格持續高走；

　　2.在目前較為有利的外部環境下，遼河油田的經營狀況良好，主營業務收入和利潤水平持續上漲。2005年前九個月遼河油田主營業務收入、主營業務利潤、凈利潤分別達12.1億、8億和5.6億，比去年同期上漲15.1%、23%和30.4%；

　　3.遼河油田的地理位置靠近中國石油主要的煉油和化工廠，運輸成本相對較低。最近幾年，遼河油田的操作成本與同行業其他可比公司相比基本持平，公司收益率水平穩中有升，2005年前九個月遼河油田主營業務利潤分別高達66.6%和46.3%，顯著高于2002年的55.6%和33%，也高于2003年和2004年的水平；

　　4. 目前遼河油田經營良好，各項周轉率指標正常，債務水平較低，有較強的再融資能力，現金流狀況良好；

　　5.遼河油田面臨最大的問題是老油田開采時間較長，所屬區塊探明程度高，勘探潛力不大，老區擴邊勘探沒有重大進展，后備資源嚴重不足，這使得公司原油儲量水平難以維持，2002年到2004年遼河油田的原油剩余可采儲量分別為635.1萬噸、544.6萬噸和458.4萬噸，顯示出較為顯著的降低趨勢。目前，遼河油田的儲采比例失衡，其2004年的儲采比僅為5.3年，遠低于同期中國石油主要油田的儲采比水平，如大慶油田的13.4年、新疆油田的14.9年和長慶油田的19.8年，也遠低于中國石油整體的14.1年。目前公司油田穩產難度增大，2002年到2004年遼河油田的原油產量分別為98.8萬噸、97.5萬噸和85.9萬噸，2003年和2004年單年原油產量降低幅度分別為1.3%和11.9%，降低趨勢較為明顯，而中國石油近年來產量維持穩中有升，2005年前9個月產量更是同比增長1.9%。盡管遼河油田已采取了一系列措施以緩解這一壓力，但效果并不明顯。2004年公司自有資金中用于勘探的投資僅為746萬元，相當于開發生產投資的3.31%，處于相對較低水平。目前公司的產量大幅度遞減，成本水平呈上升趨勢，對公司的主營業務利潤率和凈利潤率有一定影響；

　　6.遼河油田的原油銷量的主體為低價稠油，2004年遼河油田低價稠油與WTI油價的價差高達13.46美元/桶，遠高于公司中質油的價差5.63美元/桶。并且，2003年到2004年公司低價稠油銷售量占比分別為64.6%和71.8%，不但占比的絕對水平較高，且顯示出擴大的趨勢，因而遼河油田的總體實現油價水平低于中國石油的實現油價及WTI油價，且與這兩種油價間的差距有所拉大。公司整體實現油價與中國石油的差距已由2003年的0.32美元/桶擴大到2005年上半年的7.65美元/桶，與WTI油價的差距也由2003年的4.19美元/桶進一步擴大到2005年上半年的15.74美元/桶。這使得公司最近幾年來的實現油價上漲幅度遠不如中國石油實現油價和WTI油價，從2003年到2005年上半年，遼河油田實現油價僅上漲8.9美元/桶，遠低于同期中國石油實現油價上漲的16.23美元/桶和WTI油價上漲的20.44美元/桶，因此，遼河油田在油質上的差異使得公司未能完全享受到國際油價上升的好處；

　　7.作為純上游的油氣勘探和生產商，遼河油田的盈利狀況對國際原油價格的變動非常敏感。目前，國內原油價格已基本與國際原油價格接軌。從歷史上看，國際原油價格曾由于多種因素而發生大幅變化；

　　8.總體而言，盡管在目前原油價格高漲的情況下，遼河油田收入和收益保持增長，財務狀況良好，使得原油產量降低的事實得以掩蓋，但長期看來，隨著公司原油產量持續遞減，公司的增長前景和盈利能力不樂觀，并且，油價可能發生的不利變動將會對公司造成較大的不利影響。

　　(二)關于本次要約收購價格的合理性分析

　　1. 深圳證券交易所掛牌交易股票的要約價格溢價分析

　　(1)以每日收盤價為基礎計算溢價幅度，掛牌交易股票的要約價格8.8元較提示性公告日前一交易日(2005 年10月26日)收盤價7.41元，溢價約18.8%；較提示性公告日前30個交易日的平均收盤價6.98元，溢價約26.1%；較提示性公告日前3個月的平均收盤價6.94元，溢價約26.8%；較提示性公告日前6個月的平均收盤價6.57元，溢價約33.9%。因此，從目前遼河油田掛牌交易股票在深圳證券交易所二級市場交易價格的角度看，要約價格與二級市場提示性公告日前一交易日、前30個交易日、前3個月和前6個月的平均收盤價格相比，均有一定幅度的溢價；

　　(2)以每日加權平均價格的簡單算數平均值為基礎計算溢價，掛牌交易股票的要約價格8.8元較提示性公告日前一交易日(2005年10月26日)加權平均價格7.38元，溢價約19.2%；較提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價的簡單算術平均值7.00元，溢價約25.7%；較提示性公告日前3個月的每日加權平均價的簡單算術平均值6.94元，溢價約26.8%；較提示性公告日前6個月的每日加權平均價的簡單算術平均值6.57元，溢價約33.9%。因此，從目前遼河油田掛牌交易股票在深圳證券交易所二級市場交易價格的角度看，要約價格與二級市場提示性公告日前一交易日、前30個交易日、前3個月和前6個月的每日加權平均價格的簡單算數平均值相比，均有一定幅度的溢價。

　　2. 與可比公司相比，本次收購價格的合理性分析

　　獨立財務顧問從石油行業的企業中選取了中原油氣(資訊 行情 論壇)、石油大明(資訊 行情 論壇)等兩家公司作為統計分析的樣本，在運用市盈率(P/E)、市凈率(P/B)和EV/EBITDA等相對估值指標進行比較后，本次要約價格每股8.8元，所對應的上述估值指標明顯高于上述可比公司計算的估值水平。

　　3.公司掛牌交易股票的歷史價格表現分析

　　(1)自上市以來，遼河油田向前復權(指保持距離最近一個交易日股票價格不變，向前復權計算)后股價上漲57%，深證成指(資訊 行情 論壇)同期下跌36%，其表現優于大市；原始最高及最低收市價格分別為2004年3月17日的11.33元/股和1999年2月8日的3.97元/股；向前復權最高及最低收市價格分別為2004年3月17日的10.05元/股和1999年2月8日的3.21元/股；

　　(2)最近6個月以來，遼河油田向前復權后股價上漲22.3%，深證成指同期下跌12.2%，天相石油指數同期上漲12.2%，其表現超越深證成指及行業指數；遼河油田原始復權最高及最低收市價格分別為2005年10月16日的7.41元/股和2005年7月18日的5.91元/股；遼河油田向前復權最高及最低收市價格分別為2005年10月16日的7.41元/股和2005年7月18日的5.61元/股。

　　(三)結論

　　基于上述分析，獨立財務顧問認為，掛牌交易股票的要約價格符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等有關法律、法規及行政規章的規定，并且較遼河油田按前述口徑計算的二級市場的交易價格有一定幅度的溢價。在目前的行業狀況和市場環境下，對可比公司二級市場估值水平分析表明，要約收購價格對應的估值水平高于可比公司的二級市場估值水平；可比交易法估值結果顯示，要約收購價格對應的估值指標高于可比交易相應的估值水平。因此，本次要約收購價格合理。

　　三、獨立財務顧問在最近6個月內持有或買賣被收購公司及收購人的股份的情況說明

　　在最近6個月內，獨立財務顧問不存在自己或通過他人持有或買賣被收購公司及收購人的股份的情形。

　　四、獨立財務顧問已經書面同意董事會在本報告書中引用《獨立財務顧問報告》的內容，并對本報告所引用的內容無異議。

　　第六節 重大合同和交易事項

　　一、本次要約收購發生前24個月內，公司沒有訂立對公司收購具有重大影響的重大合同；

　　二、本次要約收購發生前24個月內，公司沒有進行過對公司收購產生重大影響的資產重組或其他重大資產處置、投資等行為；

　　三、本次要約收購發生前24個月內，沒有第三方擬對公司股份以要約或其他方式進行收購，公司也沒有對其他公司的股份進行收購；

　　四、本次要約收購發生前24個月內，公司無其他與本次要約收購有關的談判。

　　第七節 本次要約收購的風險提示及其他

　　一、本次要約收購的風險提示

　　(一)本公司退市后剩余股東缺乏股票交易流動性的風險

　　根據中國證券監督管理委員會證監公司字［2003］16號《關于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關問題的通知》的規定，要約收購的期限屆滿，被收購公司的股權分布不符合《公司法》規定的上市條件，且收購人以終止被收購公司股票上市交易為目的的，被收購公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。根據《遼河金馬油田股份有限公司要約收購報告書》，本次要約收購以終止本公司上市地位為目的，因此，本次要約期滿后如要約生效條件被滿足，則本公司會因股權分布不符合上市條件而被終止上市，并將履行其股票終止上市的有關程序。

　　屆時，若仍有部分A股流通股股東未接受本次要約，則這部分A股流通股股東所持有的股票將無法上市交易，盡管收購人或通過其指定的證券公司將以要約價格進一步收購其余遼河油田股票，但上述A股流通股股東可能面臨難以正常交易其所持有的股票的風險。

　　此外，根據《遼河金馬油田股份有限公司要約收購報告書》，本公司的流通股股票終止上市后，收購人進一步收購剩余股票的具體程序和操作步驟(包括但不限于股東個人親自辦理的確權、登記及相應的校驗手續)將在本公司終止上市前另行公告，上述具體程序和操作步驟是否能提供足夠的股票流動性存在一定的不確定性。

　　(二)要約收購條件未得到滿足可能對本公司股票的掛牌交易價格造成波動的風險

　　根據《遼河金馬油田股份有限公司要約收購報告書》，本次要約收購生效的條件為：在本次要約收購有效期內最后一個交易日15：00，登記公司臨時保管的預受要約股票申報數量不少于3，500萬股，即收購人在要約收購完成后將至少持有本公司總股本的85%，本公司能夠滿足《公司法》158條《證券法》86條和87條關于終止股票上市之規定。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效，登記公司自動解除相應股份的臨時保管。

　　因此，如上述生效條件未能得到滿足，在要約有效期內預受要約的A股流通股股東可能面臨價格波動造成的風險。此外，若上述生效條件未能得到滿足，本次要約將自始不生效，從而可能對本公司股票的掛牌交易價格造成一定波動。

　　二、其他

　　截止本報告簽署之日，除上述按規定披露的內容外，本公司不存在其他可能對董事會報告書內容產生誤解而須披露的其他信息；不存在對本公司股東是否接受要約的決定有重大影響的其他信息；亦不存在中國證監會或者深圳證券交易所要求披露的其他信息。

　　第八節 董事會聲明

　　董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內容均已進行詳細審查；董事會向股東提出的建議是基于公司和全體股東的利益做出的，該建議是客觀審慎的；董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　遼河金馬油田股份有限公司董事會

　　二○○五年十一月十四日

　　董事簽名：謝文彥、劉振軍、賈憶民、劉俊榮、付從飛、王正江、梁作利、

　　李晶、陳方紅、張慶昌、武春友、趙選民、馬琳、費良成、許智慧

　　第九節 獨立董事聲明

　　作為遼河金馬油田股份有限公司的獨立董事，我們與本次要約收購不存在利益沖突。我們已履行誠信義務，對本次要約收購條件進行了全面的分析與考察，并基于公司和全體股東的利益向股東提出建議，該建議是審慎、客觀的。

　　獨立董事簽名：武春友、趙選民、馬琳、費良成、許智慧

　　簽署日期：二○○五年十一月十四日

　　第十節 獨立財務顧問聲明

　　本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購人提出的要約條件進行充分分析，并按照執業規則規定的工作程序出具報告。

　　本人及本人所代表的機構承諾本報告的內容真實、準確、完整，并對此承擔相應的法律責任。

　　獨立財務顧問：中國國際金融有限公司

　　法定代表人：汪建熙

　　簽署日期：二○○五年十一月十四日

　　第十一節 備查文件

　　一、中國國際金融有限公司為本公司出具的《獨立財務顧問報告》；

　　二、《遼河金馬油田股份有限公司章程》；

　　三、遼河金馬油田股份有限公司董事會決議；

　　四、《遼河金馬油田股份有限公司要約收購報告書》。

　　上述文件查詢地點：公司董事會秘書處

　　聯系人：戰麗

　　中國國際金融有限公司關于

　　中國石油天然氣股份有限公司全面

　　要約收購遼河金馬油田股份有限

　　公司的流通股之獨立財務顧問報告

　　獨立財務顧問：中國國際金融有限公司

　　二零零五年十一月十四日

　　獨立財務顧問聲明

　　中國國際金融有限公司接受遼河金馬油田股份有限公司董事會的委托，擔任本次要約收購的獨立財務顧問。遼河金馬油田股份有限公司、中國石油天然氣股份有限公司董事會承諾向本獨立財務顧問所提供的一切為出具本獨立財務顧問報告所必需的材料、文件或其他依據均真實、準確、完整和及時，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　除遼河金馬油田股份有限公司、中國石油天然氣股份有限公司董事會所提供的相關信息外，本報告所依據的其他信息均來自公開渠道，包括但不限于遼河金馬油田股份有限公司近三年的審計報告、資本市場公開數據等。

　　本獨立財務顧問報告僅就本次中國石油天然氣股份有限公司全面要約收購遼河金馬油田股份有限公司的流通股的事宜發表意見，包括遼河金馬油田股份有限公司的財務狀況、要約收購條件是否公平合理、收購可能對公司產生的影響等。對投資者根據本報告做出的任何投資決策可能產生的后果，本獨立財務顧問不承擔任何責任。

　　本報告所述事項并不代表審批機關對于本次要約收購相關事項的實質性判斷、確認或批準，本次要約收購相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準。

　　特別提示

　　本獨立財務顧問報告特別提請投資人注意，本次收購人對遼河金馬油田股份有限公司(以下簡稱“遼河油田”)流通股股票的要約收購以遼河油田終止上市為目的。

　　本次要約收購的生效條件為：在本次要約收購有效期內最后一個交易日15：00，登記公司臨時保管的預受要約股票申報數量不少于3，500萬股，即收購人在要約收購完成后將至少持有遼河油田總股本的85%，遼河油田能夠滿足《公司法》158條之關于終止股票上市之規定。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效，登記公司自動解除相應股份的臨時保管。因此，如上述生效條件未能得到滿足，在要約有效期內預受要約的A股流通股股東可能面臨價格波動造成的風險。此外，若上述生效條件未能得到滿足，本次要約將自始不生效，從而可能對遼河油田股票的掛牌交易價格造成一定波動。

　　本次要約收購的期限為本要約收購報告書公布之日起的30個自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　遼河油田股票終止上市后，未接受要約的股東所持有的遼河油田股票將無法在深圳證券交易所交易，該等股票的流動性及交易的便利性較之以前將大為降低。未接受要約的流通股股東所持有的遼河油田流通股股票將無法在深圳證券交易所交易，該等股東仍可將所持有的遼河油田流通股股票按照要約收購價格向收購人出售，收購人或收購人通過其指定的證券公司將予以收購。一旦要約生效，進一步收購的具體程序和操作步驟(包括但不限于需股東個人親自辦理的確權、登記及相應的核驗手續)收購人將在遼河油田終止上市前另行公告，上述具體程序和操作步驟是否能提供足夠的股票流動性存在一定的不確定性。

　　一、釋義

　　在本獨立財務顧問報告中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　被收購公司、公司、遼河油田指 遼河金馬油田股份有限公司

　　要約收購人、收購人、收購方、中國石油 指 中國石油天然氣股份有限公司

　　以下名詞釋義按拼音順序排列：

　　A股、流通股 指 在境內發行、并在證券交易所掛牌交易的人民幣普通股

　　本次要約收購、要約收購指 中國石油天然氣股份有限公司以8.8元/股的價格全面要

　　約收購遼河金馬油田股份有限公司2億股，約占總股本

　　18.18%的A股流通股的行為

　　登記公司指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　董事會指 遼河金馬油田股份有限公司董事會

　　獨立財務顧問、本獨立財務顧問 指 中國國際金融有限公司

　　《公司法》指 《中華人民共和國公司法》

　　交易所、深交所 指 深圳證券交易所

　　提示性公告日 指 公告《遼河金馬油田股份有限公司要約收購報告書(摘要)》

　　的日期，即2005年10月31日

　　《要約收購報告書》 指 《遼河金馬油田股份有限公司要約收購報告書》

　　《要約收購報告書摘要》指 《遼河金馬油田股份有限公司要約收購報告書(摘要)》

　　有關期間指 從公告《遼河金馬油田股份有限公司要約收購報告書(摘

　　要)》后遼河金馬油田股份有限公司的第一個交易日到出具

　　本獨立財務顧問報告前最后一個交易日的期間

　　元指 人民幣元

　　證監會指 中國證券監督管理委員會

　　《證券法》指 《中華人民共和國證券法》

　　二、序言

　　受遼河金馬油田股份有限公司董事會委托，中國國際金融有限公司擔任獨立財務顧問，就中國石油天然氣股份有限公司全面要約收購遼河油田的流通股發表獨立的財務顧問意見。本獨立財務顧問報告是獨立財務顧問根據《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等有關法律、法規及行政規章，按照證券行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，在認真閱讀并充分了解截至本獨立財務顧問報告出具之日所獲得的一切有關文件資料，并經過審慎調查的基礎上，發表的獨立財務顧問意見，旨在對本次要約收購做出獨立、客觀、公正的評價，以供相關各方參考。遼河油田承諾提供了出具本獨立財務顧問報告所必需的文件資料，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對文件資料的真實性、準確性和完整性承擔全部責任。

　　本獨立財務顧問報告僅就本次中國石油全面要約收購遼河油田的流通股的事宜發表意見，包括遼河油田的財務狀況、要約收購條件是否公平合理、收購可能對公司產生的影響等，不包括對引致此次要約收購的行為在商業上的可行性分析。

　　三、獨立財務顧問與本次要約收購無關聯關系的說明

　　截止本獨立財務顧問報告出具之日，本獨立財務顧問與本次要約收購的收購方和被收購方沒有利益關系。本獨立財務顧問就本次要約收購發表的有關意見完全獨立進行。

　　四、本次要約收購概況

　　(一)收購人關于收購的決定

　　根據2005年10月26日《中國石油天然氣股份有限公司臨時董事會通過<關于公司申請以全面要約收購方式整合下屬上市公司及授權董事會特別委員會辦理相關事宜的議案>的決議》及2005年10月28日《中國石油天然氣股份有限公司董事會特別委員會通過關于公司啟動以全面要約收購方式整合下屬上市公司的決議》，中國石油決定全面要約收購遼河油田的流通股。

　　(二)中國石油本次要約收購的目的

　　本次要約收購以終止遼河油田上市地位為目的，旨在解決收購人與遼河油田之間的同業競爭問題，減少和進一步規范收購人作為遼河油田的控股股東與遼河油田之間的關聯交易。

　　(三)要約收購股份的相關情況

　　(四)要約收購流通股資金的有關情況

　　本次要約收購遼河金馬油田股份有限公司流通股的資金總額為17.60億元，中國石油已經將3.52億元(收購資金總額的20%)存入中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司指定的銀行賬戶中，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具了《保證金代保管證明》。

　　根據中國工商銀行北京市分行于2005年10月28日出具的存款證明：截至2005年10月27日，中國石油在中國工商銀行北京市分行地安門支行的存款余額為人民幣40億元。中國石油承諾：以上銀行賬戶資金中的14.08億元(相當于本次遼河油田流通股要約收購資金總量的80%)將專用于本次遼河油田流通股要約收購剩余資金的支付，并保證該等資金不會被他人追索。

　　(五)要約收購的期限

　　本次要約收購的期限為《要約收購報告書》公布之日起的30個自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　(六)要約的生效條件

　　本次要約收購的生效條件為：在本次要約收購有效期內最后一個交易日15：00，登記公司臨時保管的預受要約股票申報數量不少于3，500萬股，即收購人在要約收購完成后將至少持有遼河油田總股本的85%，遼河油田能夠滿足《公司法》158條之關于終止股票上市之規定。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效，登記公司自動解除相應股份的臨時保管。

　　(七)要約收購完成后的后續計劃

　　本次要約期滿后如要約生效條件被滿足，則遼河油田會因其股權分布不符合上市條件而被終止上市，并將履行其股票終止上市的有關程序。

　　遼河油田的流通股股票終止上市后，未接受要約的流通股股東所持有的遼河油田流通股股票將無法在深圳證券交易所交易，該等股東仍可將所持有的遼河油田流通股股票按照要約收購價格向收購人出售，收購人或收購人通過其指定的證券公司將予以收購。一旦要約生效，進一步收購的具體程序和操作步驟(包括但不限于需股東個人親自辦理的確權、登記及相應的核驗手續)收購人將在遼河油田終止上市前另行公告。

　　五、遼河油田財務狀況分析

　　(一)基本情況

　　遼河油田是中國環渤海灣地區最大的原油、天然氣勘探、生產和供應商之一，其發行的A股在深圳證券交易所上市。

　　遼河油田的主要業務為石油、天然氣的勘探、開發與銷售，公司的其他業務包括成品油運輸、銷售(憑許可證經營)、機電產品(小轎車除外)、電子產品、金屬材料銷售、機械加工、石油、天然氣高新技術開發、服務等。

　　遼河油田屬于原油、天然氣的勘探和生產行業，處于石油化工產業鏈的上游。目前，隨著中國經濟的高速增長，城市化進程加快，居民收入水平不斷提高，導致對成品油和化工原料及產品的需求大幅增加，對原油、天然氣等基礎能源的需求也快速增長。中國的旺盛的原油需求及其他因素刺激油價迅速上漲，以較有代表性的WTI油價為例，2005年上半年，WTI1平均油價高達51.51美元/桶，比2003年和2004年全年平均油價分別高出65.8%和24.1%。

　　截至2005年6月30日和2004年12月31日，遼河油田的主要財務指標如下：

　　單位：千元

　　1 WestTexasIntermediate的縮寫；指美國西德克薩斯中質油，其價格常被作為國際原油貿易中的基準交易價格。

　　注：(1)為全面攤薄后的每股盈利；

　　(2)用2005年1-6月凈利潤計算所得，為全面攤薄；

　　(3)截至2005年6月30日財務數據未經審計。

　　截至2005年6月30日，遼河油田經營的占主營業務收入10%以上的業務情況如下：

　　單位：千元

　　(二)盈利能力分析

　　單位：千元

　　注：(1)用2005年1-6月凈利潤計算所得。

　　遼河油田處于石油化工產業鏈的上游，其主營業務利潤率和凈利潤率的絕對值都處于較高水平，2004年，其實現的銷售收入達14.36億元，實現主營業務利潤9.41億元，主營業務利潤達65.5%，到2005年上半年進一步上升到67.1%。在油價較高時，勘探和開發企業的利潤率普遍處于相對較高水平，且與油價正相關。由于近年來國際油價持續上漲，其中2004年公司平均實現油價1，738.87元/噸，比2003年相比上漲了196.41元/噸，加之公司對成本的有效控制，遼河油田實現了經濟效益的持續增長。在最近三年中，其主營業務利潤率、銷售凈利潤率、凈資產收益率和總資產收益率均有一定程度的上升。

　　2005年第三季度，遼河油田繼續保持快速增長，其單季度收入、主營業務利潤、凈利潤分別達到了4.14億、2.71億和1.92億，分別同去年同期提高14.3%、18.1%和29.7%。主營業務利潤率和凈利潤率維持了65.5%和46.3%的高水平。

　　(三)成長能力分析

　　近年來，遼河油田主營業務收入、主營業務利潤、凈利潤均有不同程度的上升，這主要受惠于原油銷售價格上漲，2004年公司平均實現油價1，738.87元/噸，比2003年相比上漲了196.41元/噸，上漲幅度達到11.3%，而2005年上半年公司平均原油售價進一步上升為2，053元/噸，比2004年底上漲了18.1%。但由于遼河油田所屬區塊探明程度高，勘探潛力不大，老區擴邊勘探沒有重大進展，后備資源不足，再加上公司現有主力區塊穩產難度加大，過去三年中油氣銷售商品量持續降低，其中2003年和2004年降低幅度分別為5.6%和8.9%。

　　(四)經營能力分析

　　注：(1)用2005年1-6月主營業務收入和成本計算所得。

　　遼河油田的應收賬款周轉率基本穩定(不考慮非全年化數據因素造成的影響)；由于存貨水平的大幅度上升，存貨周轉率由2004年的36.78降低為2005年上半年的僅7.6；由于應付賬款由2004年底的1，090萬上升為2005年6月30日的6，001萬，應付賬款周轉率降低為6.89，由于應付賬款的增加以短期為主，其中僅一年以內的應付賬款就增加了4，911萬，并占到了應付賬款增加額的絕大部分，這對未來現金流有一定的潛在影響。

　　(五)償債能力分析

　　遼河油田的負債處于較低水平，從1998年開始，公司就不存在借款，截至2004年底，公司的流動比率和速動比率分別高達18.38和18.17，資產負債率為4.8%，公司償債能力較強。

　　但由于2005年上半年公司預提了約4，561萬的費用，并增加958萬的應付工資，流動比率和速動比率均有了一定程度的降低，資產負債率也提高到了8.4%。

　　(六)現金流量分析

　　單位：千元

　　隨著盈利勢頭保持良好，遼河油田經營凈現金流近年來穩步增長，最近三年和2005年上半年公司經營現金流凈額占收入的比重分別為0.56、0.53、0.58和0.66，顯示出了良好的現金流創造能力。

　　公司的投資現金流較不穩定，主要原因是在2003年和2004年分別收回了10.4億和5.6億的投資。另外，公司資本開支水平變化不大，最近三年分別為2.9億、2.5億和2.4億，占各年收入的23.9%、18.1%和17%，但2005年上半年資本開支僅為3，603萬，占收入的4.5%。

　　過去三年中，公司唯一的籌資現金活動為股利分配，公司目前維持了高分紅的股利政策，三年中的股息分配率分別為55.3%、81.8%和88.9%。

　　(七)總體評價及前景展望

　　作為環渤海灣地區最重要的原油、天然氣勘探、生產和供應商之一，遼河油田的產品以高利潤率的原油為主，來自原油的主營業務收入和主營業務利潤占主營業務收入總額和主營業務利潤總額的比例均超過99%。

　　隨著中國經濟的高速增長，城市化進程加快，居民收入水平不斷提高，導致對成品油和化工原料及產品的需求大幅增加，對原油、天然氣等基礎能源的需求也快速增長。國內原油供需缺口不斷擴大，2004年我國原油進口量達到1.2億噸1，比上年增長34.7%。

　　在旺盛的原油需求刺激下，自2004年5月11日WTI油價突破40美元大關以來，國際原油價格持續高走，2004年WTI平均油價達41.51美元/桶，比2002年和2003年分別高出58.6%和33.6%，2005年上半年，WTI平均油價更是高達51.51美元/桶。

　　在目前較為有利的外部環境下，遼河油田的經營狀況良好，主營業務收入和利潤水平持續上漲。2005年前九個月遼河油田主營業務收入、主營業務利潤和凈利潤分別達12.1億、8億和5.6億，比去年同期上漲15.1%、23%和30.4%。

　　遼河油田的地理位置靠近中國石油主要的煉油和化工廠，運輸成本相對較低。最近幾年，遼河油田的操作成本維持在4.82到5.33美元/桶之間，與同行業其他可比公司相比基本持平，公司收益率水平穩中有升，2005年前九個月遼河油田主營業務利潤分別高達66.6%和46.3%，高于2002年的55.6%和33%，也高于2003年和2004年的水平。目前遼河油田各項周轉率指標正常，債務水平較低，現金流狀況良好。

　　1 資料來源：BP能源統計2005。

　　遼河油田面臨最大的問題是老油田開采時間較長，所屬區塊探明程度高，勘探潛力不大，老區擴邊勘探沒有重大進展，后備資源嚴重不足，這使得公司原油儲量水平難以維持，2002到2004年遼河油田的原油剩余可采儲量分別為635.1萬噸、544.6萬噸和458.4萬噸，顯示出較為顯著的降低趨勢。目前，遼河油田的儲采比例失衡，其2004年的儲采比1僅為5.3年，遠低于同期中國石油主要油田的儲采比水平，如大慶油田的13.4年、新疆油田的14.9年和長慶油田的19.8年，也遠低于中國石油整體的14.1年2。目前公司油田穩產難度增大，2002到2004年，遼河油田的原油產量分別為98.8萬噸、97.5萬噸和85.9萬噸，2003年和2004年單年原油產量降低幅度分別為1.3%和11.9%，降低趨勢較為明顯，而中國石油近年來產量維持穩中有升，2005年前九個月產量更是同比增長1.9%。盡管遼河油田已采取了一系列措施以緩解這一壓力，但效果并不明顯。2004年公司自有資金中用于勘探的投資僅為746萬元，相當于開發生產投資的3.31%，處于相對較低水平。目前公司的產量大幅度遞減，成本水平呈上升趨勢，對公司的主營業務利潤率和凈利潤率有一定影響。

　　遼河油田的原油銷量的主體為低價稠油，2004年遼河油田低價稠油實現油價與WTI油價的價差高達13.46美元/桶，遠高于公司中質油實現油價與WTI油價價差的5.63美元/桶。并且，2003到2004年公司低價稠油銷售量占原油總銷售量的比例分別為64.6%和71.8%，不但該比例的絕對水平較高，且顯示出擴大的趨勢，因而遼河油田的總體實現油價水平低于中國石油的實現油價及WTI油價，且與這兩種油價間的差距有所拉大。公司整體實現油價與中國石油的差距已由2003年的0.32美元/桶擴大到2005年上半年的7.65美元/桶，與WTI油價的差距也由2003年的4.19美元/桶進一步擴大到2005年上半年的15.74美元/桶。公司最近幾年來的實現油價上漲幅度遠不如中國石油實現油價和WTI油價，從2003年到2005年上半年，遼河油田實現油價僅上漲8.9美元/桶，遠低于同期中國石油實現油價上漲的16.23美元/桶和WTI油價上漲的20.44美元/桶，因此，油質的差異使公司未能完全享受到國際油價上升的好處。

　　1當年末探明儲量/當年產量。

　　2根據中國石油2004年20F資料計算得出。

　　作為純上游的油氣勘探和生產商，遼河油田的盈利狀況對國際原油價格的變動非常敏感。從2002至2004年，遼河油田的實現油價上漲了36.8%，這是其收入同期提高19.1%的主要原因。目前，國內原油價格已基本與國際原油價格接軌。從歷史上看，國際原油價格曾由于多種因素而發生大幅變化。如果原油價格下降，會直接對遼河油田的收入產生負面影響。

　　總體而言，盡管在目前原油價格高漲的情況下，遼河油田收入和收益保持增長，財務狀況良好，部分抵消了原油產量降低的不利影響。但長期看來，由于遼河油田的儲量水平難以維系，原油減產的壓力繼續存在，公司的增長前景和盈利能力并不樂觀，并且油價可能發生的不利變動將對公司造成較大的不利影響。

　　六、對本次掛牌交易股票要約條件的分析

　　(一)對本次掛牌交易股票要約價格的合規性分析

　　收購方中國石油對遼河油田流通股，即深交所掛牌交易股票的要約價格為8.8元/股。根據《上市公司收購管理辦法》第三十四條規定：要約收購掛牌交易的同一種類股票的價格不低于下列價格中較高者：

　　(1)在提示性公告日前六個月內，收購方買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價格；

　　(2)在提示性公告日前三十個交易日內，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的百分之九十。

　　《要約收購報告書》披露，在簽署《要約收購報告書摘要》前六個月內，收購方不存在買賣遼河油田掛牌交易股份的行為；《要約收購報告書摘要》公告前三十個交易日的每日加權平均價格的算術平均值的百分之九十為6.30元。收購方對遼河油田掛牌交易股份的要約收購價格為8.8元/股，高于公告前三十個交易日的每日加權平均價格的算術平均值的百分之九十。

　　獨立財務顧問認為，收購方對遼河油田掛牌交易股票的要約價格的確定符合《上市公司收購管理辦法》有關規定。

　　(二)對本次掛牌交易股票要約價格的合理性分析

　　1、遼河油田深交所掛牌交易股票的歷史價格表現分析

　　上市以來歷史股價表現：

　　遼河油田自上市以來(是指從1998年5月28日到要約收購提示性公告日前一日即2005年10月30日)的掛牌交易股票向前復權1價格走勢如下圖2所示：

　　自上市以來遼河油田向前復權股價上漲57%，深證成指同期3下跌36%，其表現優于大市。

　　自上市以來遼河油田原始最高及最低收盤價格分別為2004年3月17日的11.33元/股和1999年2月8日的3.97元/股。

　　自上市以來遼河油田向前復權最高及最低收盤價格分別為2004年3月17日的10.05元/股和1999年2月8日的3.21元/股。

　　1向前復權指保持距離最近一個交易日股票價格不變，對遼河油田歷史股價進行復權計算。

　　2深證成指以遼河油田上市日為基準日，進行了指數化處理。

　　3為使指標完全可比，深證成指相關期間最末一個交易日選取與遼河油田完全相同，為2005年10月26日。

　　提示性公告日前6個月的股價表現：

　　遼河油田提示性公告日前6個月以來(是指從2005年5月1日到要約收購提示性公告日前一日即2005年10月30日)的掛牌交易股票向前復權價格走勢如下圖1所示：

　　最近六個月以來，遼河油田向前復權后股價上漲22.3%，深證成指同期2下跌12.2%，天相石油指數同期上漲12.2%，其表現超越深證成指及行業指數。

　　最近六個月以來，遼河油田原始最高及最低收盤價格分別為2005年10月26日的7.41元/股和2005年7月18日的5.91元/股。

　　最近六個月以來，遼河油田向前復權最高及最低收盤價格分別為2005年10月26日的7.41元/股和2005年6月2日和2005年6月3日的5.61元/股。

　　有關期間股價表現：

　　1深證成指和天相石油指數以遼河油田提示性公告日前6個月內最早一個交易日為基準日，進行了指數化處理。

　　2為使指標完全可比，深證成指相關期間最末一個交易日選取與遼河油田完全相同，為2005年10月26日，天相石油指數處理與之相同。

　　遼河油田在有關期間(2005 年11月1日-2005 年11月14日)內的二級市場交易價格如下圖所示：

　　有關期間內遼河油田A股流通股的最高收盤價為2005年11月14日的8.68元，最低收盤價為2005年11月1日的8.15元，要約價格相對這兩個價格的溢價幅度分別為1.38%和7.98%，收盤價的算術平均值(平均收盤價)為8.58元，有關期間的最后一個交易日的收盤價為2005年11月14日的8.68元。

　　2、遼河油田深交所掛牌交易股票的要約價格溢價分析

　　若以每日收盤價為基礎計算溢價幅度，則遼河油田深交所掛牌交易股票的要約價格溢價如下表：

　　單位：元

　　注： (1)提示性公告日前3個月指從2005年8月1日至2005年10月30日；

　　(2)提示性公告日前6個月指從2005年5月1日至2005年10月30日；

　　(3)為了方便投資者閱讀，計算溢價時歷史股價水平僅取小數點后兩位小數。

　　若以每日加權平均價格為基礎計算溢價，則遼河油田深交所掛牌交易股票的要約價格溢價如下表：

　　單位：元

　　注： (1)提示性公告日前3個月指從2005年8月1日至2005年10月30日；

　　(2)提示性公告日前6個月指從2005年5月1日至2005年10月30日；

　　(3)為了方便投資者閱讀，計算溢價時歷史股價水平僅取小數點后兩位小數。

　　上述數據顯示：

　　(1)要約價格與二級市場提示性公告日前一交易日、前30個交易日、前3個月和前6個月的平均收盤價格相比，均有一定幅度的溢價；

　　(2)無論以每日收盤價還是以每日加權平均價格衡量，要約價格與二級市場上有關期間的交易價格相比，均有一定幅度的溢價。

　　3、與可比公司相比，本次收購價格的合理性分析

　　可比公司法的關鍵問題是要選擇合適的可比公司和恰當的估值指標。一方面不同行業具有不同的特性，采用的估值指標應有所區別。另一方面，由于一個公司的估值水平與公司所在行業、業務特點、公司規模、所在資本市場等方面高度相關，只有在這些方面相似的公司，其估值水平才真正具有可比性。

　　(1)估值指標的選擇

　　石油行業常用的估值指標包括市盈率(P/E)、市凈率(P/B)和EV1/EBITDA2倍數等。

　　(2)可比公司的選取

　　國際上以原油的勘探和生產業務為主的上市公司包括美國的Anadarko、Apache、Burlington、DevonEnergy、EOGResources、Kerr Mcgee、Murphy Oil、Noble Energy、XTOEnergy，加拿大的CanadianNaturalResources、Encana、Nexen、TalismanEnergy，亞太和俄羅斯地區的中海油(資訊 行情 論壇)3、ONGC、PTTEP、Inpex、Lukoil、Yukos，歐洲的Statoil和BGGroup等，這些公司的規模普遍在100億美元以上4，平均市值及中位市值分別達219億和211億美元，而遼河油田提示性公告日前3個月的平均市值僅為9.45億美元5，遠低于國際可比公司，因此從規模看，遼河油田與國際可比公司不具有可比性。

　　并且，通常而言，位于各個市場上的不同公司由于市場間整體估值水平差異，公司全球化程度不同，陸上或是海上油氣開采差異等方面的不同造成估值水平不盡相同。因此，遼河油田與國際上游公司估值水平也不完全具備可比性。

　　從國內上市公司看，遼河油田的主營業務范圍屬于石油類行業，這里首先參考天相石油行業中的14家樣本公司來確定遼河油田的A股可比公司，14家公司分別是：武漢石油(資訊 行情 論壇)、海油工程(資訊 行情 論壇)、魯潤股份(資訊 行情 論壇)、天發石油(資訊 行情 論壇)、ST聯誼、遼河油田、錦州石化(資訊 行情 論壇)、廣聚能源(資訊 行情 論壇)、泰山石油(資訊 行情 論壇)、江鉆股份(資訊 行情 論壇)、燕化高新(資訊 行情 論壇)、石油大明、錦州六陸(資訊 行情 論壇)、中原油氣和石煉化(資訊 行情 論壇)。

　　14家樣本公司中，只有石油大明和中原油氣屬于石油勘探開采類企業，主營業務性質與遼河油田基本可比，其中石油(資訊 行情 論壇)大明還有相當一部分收入來自于建筑材料和商業貿易6，其他公司實際從事的主要業務包括石油貿易、煉油及加油站，與遼河油田存在較大差異。比如：泰山石油和武漢石油主營石油銷售和加油站經營管理，錦州石化的主營業務是煉油，海油工程則主要從事海洋、陸地油氣開發工程及配套工程的建設、安裝與維修。

　　1EV=總市值+長期借款+短期借款-現金+少數股東權益。

　　2EBITDA=利潤總額+財務費用+折舊攤銷。

　　3指中國海洋石油股份有限公司。

　　4資料來源：Factset，數據截至2005年11月9日。

　　5美元兌換人民幣匯率按11月9日收盤價1美元兌換8.0857人民幣。

　　6據石油大明2004年年報披露，其來自于建筑材料和商業貿易的收入分別占到總收入的10.09%和24.92%。

　　綜合以上各方面因素，這里選取石油大明和中原油氣作為遼河油田的可比公司。

　　(3)可比公司法下的遼河油田要約價格合理性分析

　　根據以上分析，本獨立財務顧問選取中原油氣和石油大明兩家公司作為可比公司，并以市盈率(P/E)、市凈率(P/B)和EV/EBITDA等相對估值指標進行比較，估值情況見下表：

　　注：(1)價格為提示性公告日前3個月(即從2005年8月1日至2005年10月30日)的向前復權后的平均收盤價；

　　(2)2005年盈利預測數據是市場部分分析師對各家公司的盈利預測平均數；

　　(3)由于缺乏對相關公司2005年EBITDA值的預測，本處使用歷史數據計算。

　　從上表看：

　　(1)遼河油田掛牌交易股票的要約價格對應的2004年市盈率水平為15.65倍，高于兩家可比公司的平均估值水平；

　　(2)遼河油田掛牌交易股票的要約價格對應的2005年預測市盈率水平為14.02倍，高于兩家可比公司的平均估值水平；

　　(3)遼河油田掛牌交易股票的要約價格對應的2004年市凈率水平為2.99倍，高于兩家可比公司的平均估值水平；

　　(4)遼河油田掛牌交易股票的要約價格對應的2005年預測市凈率水平為2.66倍，高于兩家可比公司的平均估值水平；

　　(5)遼河油田掛牌交易股票的要約價格對應的2004年EV/EBITDA水平為7.10倍，高于兩家可比公司的平均估值水平。

　　因此，中國石油本次每股8.8元的要約價格對應的估值指標均高于可比公司相應的估值水平。

　　4、與可比交易相比，本次收購價格的合理性分析

　　在篩選可比交易的過程中，本獨立財務顧問考慮了交易時間較近、行業類似、交易結構相同等多方面因素，選取了最近幾個月油氣行業發生的重大私有化收購作為可比交易，其中包括8月28日完成的雪佛龍以約200億美元1的總對價收購尤尼科和10月28日完成的中國石油天然氣集團公司2以約39億美元3的總對價收購哈薩克斯坦石油公司。

　　在估值指標方面，本獨立財務顧問選取支付總對價4/最近一期油氣總儲量5、支付總對價/最近十二個月EBITDA、股權對價/最近十二個月的凈利潤、股權對價/未來一年的預測凈利潤。估值結果如下表6所示：

　　1資料來源：Bloomberg。

　　2通過其全資持有的中油集團國際(CNPCI)。

　　3資料來源：Bloomberg。

　　4支付總對價=股權對價+凈債務+所有者權益。

　　5原油勘探和生產企業的企業價值與其油氣儲量密切相關，因此該指標是油氣行業交易估值水平的重要參考因素。由于中原油氣和石油大明在最近兩年內均未公布其油氣儲量，因此在可比公司法中未取用該指標。

　　6資料來源：各公司年報、Factset。

　　注：(1)用2004年底探明儲量(provedreserve)作為總儲量；單位為美元/桶；美元兌換人民幣匯率按11月9日收盤價1美元兌換8.0857人民幣，數據來源為Factset。

　　從上表看：

　　(1)上述兩筆交易對應的支付總對價/2004年油氣總儲量均低于本次要約價格所對應的估值水平；

　　(2)上述兩筆交易對應的支付總對價/最近十二個月EBITDA均低于本次要約價格所對應的估值水平；

　　(3)上述兩筆交易對應股權對價/最近十二個月的凈利潤均低于本次要約價格所對應的估值水平；

　　(4)上述兩筆交易對應的股權對價/2005年的預測凈利潤均低于本次要約價格所對應的估值水平。

　　中國石油本次每股8.8元的要約價格對應的估值指標均高于可比交易相應的估值水平。

　　5、對本次收購價格分析的其他考慮

　　獨立財務顧問采用現金流貼現法對遼河油田進行了估值分析，但由于國際原油價格波動性強，對遼河油田未來中長期的預測缺乏堅實、客觀的依據，獨立財務顧問認為，現金流貼現法不適宜作為分析本次收購價格合理性的方法。

　　6、遼河油田深交所掛牌交易股票的流通性分析

　　遼河油田自上市以來的二級市場交易量如下圖所示：

　　自深交所上市以來遼河油田的日平均換手率為2.02%，有關期間內日均換手率為4.89%，自深交所上市以來遼河油田的日平均成交量約為400萬股，有關期間內日平均成交量約為979萬股，可見遼河油田掛牌交易股票具有較好的流通性，掛牌交易股票股東可以通過二級市場的正常交易出售股票，歷史數據顯示，掛牌交易股票股東因交易量不足而無法完成交易的可能性不大。

　　(三)結論

　　從上述分析看，掛牌交易股票的要約價格符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等有關法律、法規及行政規章的規定，并且較遼河油田按前述口徑計算的二級市場的交易價格有一定幅度的溢價。在目前的行業狀況和市場環境下，對可比公司二級市場估值水平分析表明，要約收購價格對應的估值水平高于可比公司的二級市場估值水平；可比交易法估值結果顯示，要約收購價格對應的估值指標高于可比交易相應的估值水平。因此，本獨立財務顧問認為本次要約收購價格合理。

　　七、獨立財務顧問對本次要約收購的基本意見

　　根據本獨立財務顧問報告出具之日所獲得的相關資料及前述分析，獨立財務顧問對本次要約收購價格發表以下意見：

　　本次要約收購人提出的要約收購條件符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規關于要約收購的有關規定，其要約價格、要約期限、要約生效條件等要約條件的確定是合法的；同時收購人履行了《公司法》、《證券法》及《上市公司收購管理辦法》等有關法律法規規定的要約收購的法定程序，其操作程序是合法的。

　　在目前的行業狀況及市場環境下，要約收購人提出的要約價格對遼河油田的流通股股東公平、合理。

　　八、本次收購對遼河油田可能產生的影響

　　根據《要約收購報告書》，中國石油本次要約收購是以終止遼河油田在深交所上市地位為目的。因此要約期滿后，如收購生效條件得到滿足，遼河油田股票將終止在二級市場進行掛牌交易。

　　九、本次要約收購的風險提示

　　(一)遼河油田退市后剩余股東缺乏股票交易流動性的風險

　　根據證監會證監公司字［2003］16號《關于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關問題的通知》的規定，要約收購的期限屆滿，被收購公司的股權分布不符合《公司法》規定的上市條件，且收購人以終止被收購公司股票上市交易為目的的，被收購公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。根據《要約收購報告書》，本次要約收購以終止遼河油田上市地位為目的，因此，本次要約期滿后如要約生效條件被滿足，則遼河油田會因其股權分布不符合上市條件而被終止上市，并將履行其股票終止上市的有關程序。

　　屆時，若仍有部分A股流通股股東未接受本次要約，則這部分A股流通股股東所持有的股票將無法上市交易，盡管收購人或通過其指定的證券公司將以要約價格進一步收購其余遼河油田股票，但上述A股流通股股東可能面臨難以正常交易其所持有的股票的風險。

　　此外，根據《要約收購報告書》，遼河油田的流通股股票終止上市后，收購人進一步收購的具體程序和操作步驟(包括但不限于需股東個人親自辦理的確權、登記及相應的校驗手續)收購人將在遼河油田終止上市前另行公告，上述具體程序和操作步驟是否能提供足夠的股票流動性存在一定的不確定性。

　　(二)要約收購條件未得到滿足可能對遼河油田股票的掛牌交易價格造成波動的風險

　　根據《要約收購報告書》，本次要約收購生效的條件為：在本次要約收購有效期內最后一個交易日15：00，登記公司臨時保管的預受要約股票申報數量不少于3，500萬股，即收購人在要約收購完成后將至少持有遼河油田總股本的85%，遼河油田能夠滿足《公司法》158條之關于終止股票上市之規定。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效，登記公司自動解除相應股份的臨時保管。

　　因此，如上述生效條件未能得到滿足，在要約有效期內預受要約的A股流通股股東可能面臨價格波動造成的風險。此外，若上述生效條件未能得到滿足，本次要約將自始不生效，從而可能對遼河油田股票的掛牌交易價格造成一定波動。

　　十、獨立財務顧問在最近6個月內持有或買賣被收購公司及收購方股份的情況說明

　　本獨立財務顧問報告出具的最近6個月內，本獨立財務顧問沒有持有或購買被收購公司及收購方的股票。

　　十一、有關本獨立財務顧問

　　獨立財務顧問： 中國國際金融有限公司

　　辦公地址： 北京市建外大街1號國貿大廈2座28層

　　法定代表人： 汪建熙

　　聯系人： 盧曉峻、徐翌成、幸科

　　電話： 010-65051166

　　傳真： 010-65051156

　　十二、備查文件

　　(一)備查文件

　　1、《遼河油田要約收購報告書摘要》

　　2、《遼河油田要約收購報告書》

　　3、遼河油田近三年經審計的財務報表及2005年的半年報和2005年第三季度季報

　　4、遼河油田董事、監事及高級管理人員，以及上述人員直系親屬的名單及身份證明文件

　　5、要約收購文件前六個月內，遼河油田董事、監事及其高級管理人員，以及上述人員的直系親屬持有或買賣被收購公司、收購人股票的說明及相關證明

　　6、遼河油田聘請的獨立財務顧問及相關人員在報送要約收購文件前六個月內持有或買賣被收購公司、收購人股票的情況

　　7、遼河油田就要約收購做出的董事會決議和其他相關決議

　　8、中國石油關于本次流通股要約收購資金的說明和承諾

　　9、中國石油將履約保證金存入并凍結于指定商業銀行的存單

　　10、中國工商銀行出具的銀行存款資信證明書

　　(二)備查地點

　　單位名稱： 遼河金馬油田股份有限公司

　　地址： 遼寧省盤錦市興隆臺區振興街

　　聯系電話： 0427-7298299

　　傳真： 0427-7298293

　　聯系人： 戰麗

　　(三)查閱時間

　　法定工作日：9：00-11：30，13：30-16：30

　　法定代表人：汪建熙

　　中國國際金融有限公司

　　日期：二零零五年十一月十四日

　　中國銀河證券有限責任公司關于

　　中國石油天然氣股份有限公司要約

　　收購遼河金馬油田股份有限公司的

　　財務顧問報告

　　二○○五年十月

　　一、釋義

　　除非特別說明，以下簡稱在本報告中的含義如下：

　　二、序言

　　根據2005年10月26日《中國石油天然氣股份有限公司臨時董事會通過<關于公司申請以全面要約收購方式整合下屬上市公司及授權董事會特別委員會辦理相關事宜的議案>的決議》及2005年10月28日《中國石油天然氣股份有限公司董事會特別委員會通過關于公司啟動以全面要約收購方式整合下屬上市公司的決議》，中國石油決定全面要約收購遼河油田的流通股。

　　受中國石油的委托，銀河證券擔任本次要約收購的財務顧問，發表財務顧問意見。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關法律及規范性文件的規定，本財務顧問按照行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用、勤勉盡責的精神，經過審慎的盡職調查，在認真查閱相關資料和充分了解本次要約收購行為的基礎上，就中國石油本次要約收購的實際履約能力出具財務顧問意見，以供廣大投資者及有關各方參考。

　　三、聲明

　　本財務顧問特作如下聲明：

　　1、本財務顧問與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間不存在任何關聯關系。

　　2、本財務顧問依據的有關資料由中國石油提供。中國石油已向本財務顧問做出承諾，保證其所提供的所有文件、材料及口頭證言真實、準確、完整、及時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，并對其真實性、準確性、完整性和合法性負責。

　　3、本財務顧問特別提醒投資者注意，本財務顧問報告不構成對本次要約收購各方及其關聯公司的任何投資建議，投資者根據本財務顧問報告所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任。

　　4、本財務顧問的職責范圍并不包括由中國石油董事會負責的對本次要約收購在商業上的可行性評論。本財務顧問報告旨在就本次要約收購人中國石油的實際履約能力做出評判并發表意見。

　　5、本財務顧問未委托和授權任何其他機構和個人提供未在本財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

　　6、本財務顧問重點提請投資者認真閱讀本次要約收購各方發布的關于本次要約收購的相關公告。

　　四、收購人基本情況

　　(一)收購人概況

　　中國石油為香港、紐約兩地上市公司，其發行的H股(代碼857)及ADS(代碼PTR)于2000年4月7日及4月6日分別在香港交易所及紐約證券交易所掛牌上市。目前，中油集團持有中國石油157，922，077，818股股份，占公司總股本的88.21%；境外上市外資股共計21，098，900，000股，占公司總股本的11.79%。

　　(二)收購人的產權控制關系及控股股東

　　中油集團于1998年7月在原中國石油天然氣總公司的基礎上組建成立，隸屬于國務院國有資產監督管理委員會，是國家授權的投資機構。

　　(三)收購人的主要關聯公司的基本情況

　　1、吉林化學工業股份有限公司(吉林化工(資訊 行情 論壇))

　　住所：吉林省吉林市龍潭大街9號

　　注冊資本：356，107.80 萬元

　　法定代表人：于力

　　企業性質：股份有限公司

　　經營范圍：石油產品、石化及有機化工產品、合成橡膠、化肥的生產和銷售；技術開發、轉讓、咨詢服務、國內商業、物資供銷業(國家規定不允許經營物品除外)；居民服務業、生產服務業、交通運輸業

　　吉林化工經原國家體改委批準，由吉化集團公司(原名吉林化學工業公司)作為獨家發起人，以發起方式設立；在吉林省工商行政管理局注冊登記，取得法人營業執照。1999年，由于吉化集團公司上劃中國石油天然氣集團公司(中油集團)，以及中油集團公司重組，中國石油天然氣股份有限公司成為吉林化工的控股股東。公司于1995年5月經國務院證券委員會批準，在境外發行外資股96，477.8萬股H股。1995年5月22日和23日，公司發行的ADS和H股分別在美國紐約證券交易所(股票代碼：JCC)和香港交易所上市(股票代碼0368)。1996年9月24日，經中國證監會批準，公司以人民幣每股3.50元的價格發行了5，000萬股A股，并于1996年10月15日在深圳證券交易所上市交易，股票簡稱“吉林化工”，股票代碼“000618”。截至本報告出具之日，中國石油持有吉林化工239，630萬股國有法人股，占公司總股本的67.29%，為該公司的控股股東。

　　2、錦州石化股份有限公司(錦州石化)

　　住所：遼寧省錦州市古塔區重慶路2號

　　注冊資本：人民幣7.875億元

　　法定代表人：呂文君

　　企業性質：股份有限公司

　　經營范圍：石油化工及焦炭產品；有機化學品及催化劑、粘合劑、高分子聚合物等。

　　錦州石化經國家體改委體改生［1997］90號文批準，以募集方式設立；在遼寧省工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。經中國證券監督管理委員會證監發字［1997］403號、404號文批準，錦州石化于1997 年7 月30日首次向社會公眾發行人民幣普通股10，000萬股。其中，公司向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股為10，000萬股(含公司職工以人民幣認購的內資股1，000萬股)。9，000 萬股社會公眾股、1，000 萬股公司職工股分別于1997 年9月15 日、1998 年3月15日在深圳證券交易所上市，股票簡稱“錦州石化”，股票代碼“000763”。截至本報告出具之日，中國石油持有錦州石化63，750萬股國有法人股，占公司總股本的80.95%，為該公司的控股股東。

　　3、大慶油田有限責任公司

　　大慶油田有限責任公司為中國石油的全資子公司，注冊資本為人民幣4，750，000萬元，經營范圍包括石油和天然氣的勘探、生產及銷售，煉油產品的生產及銷售。

　　4、大慶榆樹林油田開發有限責任公司

　　大慶榆樹林油田開發有限責任公司為中國石油的控股公司，中國石油持有其88.16%的股權，注冊資本為人民幣127，200萬元，經營范圍為原油和天然氣的勘探和生產。

　　(四)收購人與被收購公司的關系

　　截至本報告出具之日，中國石油持有遼河油田90，000萬股國有法人股，占公司總股本的81.82%，為該公司的控股股東。

　　(五)收購人最近五年是否受過處罰的情況

　　中國石油自1999年11月成立以來，未曾受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(六)收購人董事、監事、高級管理人員的基本情況

　　1、中國石油董事、監事、高級管理人員的基本情況表

　　2、上述人員除獨立董事Franco Bernabè、董建成外，均未在其他國家或地區擁有居留權。

　　3、上述人員在最近五年之內未受過行政處罰、刑事處罰或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　4、董事會、監事會成員變更情況

　　王福成先生已于2005年9月20日辭任中國石油董事職務，以出任中國石油的監事；兩名董事任傳俊先生和鄒海峰先生，以及三名監事李克成先生、張佑才先生和孫崇仁先生，于2005年11月18日任期即將屆滿，將因而離職。

　　在中國石油于2005年11月8日召開的臨時股東大會上，蘇樹林先生、貢華章先生、董建成先生及劉鴻儒先生重新獲選為中國石油董事，王宜林先生、曾玉康先生和蔣凡先生獲選為中國石油董事，溫青山先生及吳志攀先生重新獲選為中國石油的監事，王福成先生和李勇武先生獲選為中國石油監事。

　　(七)收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外股份的情況

　　截至本報告出具之日，中國石油持有錦州石化股份有限公司63750萬股國有法人股，占公司總股本的80.95%，為該公司的控股股東；持有吉林化學工業股份有限公司239，630萬股國有法人股，占公司總股本的67.29%，為該公司的控股股東。

　　五、本次要約收購的基本內容

　　(一)被收購公司名稱及收購股份的情況

　　(二)收購目的

　　收購人對遼河油田的流通股股東發出收購要約以終止遼河油田的上市地位為目的。

　　(三)要約價格及其計算方法

　　本次收購股票的要約價格為8.80元/股。

　　在《要約收購報告書(摘要)》公告前六個月內，中國石油不存在買賣被收購公司掛牌交易股份的行為。根據《收購辦法》規定，被收購公司掛牌交易股票在要約報告書摘要公告前三十個交易日的每日加權平均價格的算術平均值為7.00元/股，每日加權平均價格的算術平均值的90%為6.30元/股。據此收購人對遼河油田掛牌交易的流通股股票的要約收購價格不得低于6.30元/股。

　　本次要約收購的收購價格較如下價格有如下溢價比例：

　　相對于上述流通股股票要約收購價格底限6.30元/股，溢價比例為39.68%；

　　相對于公告前一交易日2005年10月26日的流通股收盤價7.41元/股，溢價比例為18.76%；

　　相對于公告前5個交易日的流通股收盤價的算術平均值7.04元/股，溢價比例為25.00%；

　　相對于公告前10個交易日的流通股收盤價的算術平均值6.87元/股，流通股要約收購價格的溢價比例為28.09%；

　　相對于公告前20個交易日的流通股收盤價的算術平均值6.87元/股，溢價比例為28.09%；

　　相對于公告前30個交易日的流通股收盤價的算術平均值6.98元/股，流通股要約收購價格的溢價比例為26.07%；

　　相對于公告前三個月的流通股收盤價的算術平均值6.94元/股，流通股要約收購價格的溢價比例為26.80%；

　　相對于公告前六個月的流通股收盤價的算術平均值6.57元/股，流通股要約收購價格的溢價比例為33.94% 。

　　(四)收購資金總額及支付方式

　　本次要約收購遼河金馬油田股份有限公司流通股所需資金總額為17.60億元，全部以現金方式支付。

　　(五)要約收購期限

　　本次要約收購的期限為本次要約報告書公布之日起的30個自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　(六)要約的生效條件本次要約收購的生效條件為：在本次要約收購有效期內最后一個交易日15：00，登記機構臨時保管的預受要約股票申報數量不少于3，500萬股，即中國石油在要約收購完成后將至少持有遼河油田總股本的85%，遼河油田能夠滿足《公司法》158條之關于終止股票上市之規定。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效，登記公司自動解除相應股份的臨時保管。六、關于收購人實際履約能力的評價(一)收購人的財務狀況和盈利能力中國石油關鍵財務指標(按國際財務報告準則)中國石油是中國最大的原油和天然氣生產商，也是中國銷售額最大的公司之一。按照2000年油氣探明儲量比較，中國石油是世界上第四大石油股票公開上市交易的油氣公司。根據經審計的中國石油的財務報表，2004年度，中國石油實現營業額3，886.33億元人民幣，較上年度上升27.9%；全年凈利潤為1，029.27億元人民幣，較上年度同期大幅增長47.9%。截至2004年12月31日，中國石油的總資產為6，099.28億元，凈資產為4，252.12億元，總資產負債率為30.28%。截至2004年12月31日，中國石油擁有的現金和現金等價物為113.04億元人民幣，現金及現金等價物的貨幣單位主要是人民幣(人民幣約占71.1%，美金約占28.9%)。(二)收購人本次要約收購的資金安排本次要約收購遼河金馬油田股份有限公司流通股的資金總額為17.60億元，中國石油天然氣股份有限公司已經將3.52億元(收購資金總額的20%)存入中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司指定的銀行賬戶中，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具了《保證金代保管證明》。根據中國工商銀行北京市分行于2005年10月28日出具的存款證明：截至2005年10月27日，中國石油天然氣股份有限公司在中國工商銀行北京市分行地安門支行的存款余額為人民幣40億元。中國石油天然氣股份有限公司承諾：以上銀行賬戶資金中的14.08億元(相當于本次遼河油田流通股要約收購資金總量的80%)將專用于本次遼河油田流通股要約收購剩余資金的支付，并保證該等資金不會被他人追索。七、財務顧問意見按照行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，經過審慎的盡職調查，本財務顧問認為，中國石油的資產實力雄厚，財務狀況穩健，債務結構合理，公司質地優良，主營業務盈利能力較強，公司保持了長期良好的商業信譽和銀行信譽，并針對本次履行要約收購義務進行了穩妥的資金安排。中國石油已將本次要約收購履約保證金3.52億元(不少于履約總金額的20%)存入登記公司指定帳戶，已將本次要約收購總金額剩余的全部履約金14.08億元(履約總金額的80%)存入相關銀行，并承諾上述資金專用于本次要約收購的履約和支付。基于上述分析和安排，本財務顧問認為中國石油有能力按照本次收購要約所列條件實際履行收購要約，中國石油具備要約收購的現金支付能力，能夠履行本次要約收購的義務。中國銀河證券有限責任公司二○○五年十月二十八日 關于《遼河金馬油田股份有限公司要約收購報告書》的法律意見書致：中國石油天然氣股份有限公司根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購辦法》”)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號？？？要約收購報告書》(以下簡稱“《格式準則》”)等法律法規的規定，北京市金杜律師事務所(以下簡稱“金杜”)受中國石油天然氣股份有限公司(以下簡稱“收購人”)委托，就收購人為要約收購遼河金馬油田股份有限公司(以下簡稱“被收購公司”)的股份(以下簡稱“要約收購”)而編制的《遼河金馬油田股份有限公司要約收購報告書》(以下簡稱“《收購報告書》”)的有關事項出具法律意見書。為出具本法律意見書，金杜根據中國現行的法律、法規、國務院證券管理部門的有關規定及與收購人簽訂的《委托合同》，對涉及收購人本次要約收購的有關事實和法律事項進行了核查，包括但不限于：一、收購人的基本情況二、要約收購方案 三、收購人持股情況及前六個月買賣掛牌交易股份的情況 四、要約收購資金來源五、要約收購完成后的后續計劃六、收購人與被收購公司之間的重大交易七、參與本次要約收購的專業機構此外，金杜依據中國律師行業公認的業務標準和道德規范，查閱了金杜認為必須查閱的文件，包括收購人提供的有關政府部門的批準文件、有關記錄、資料、證明，現行有關法律、法規和行政規章，并就本次要約收購有關事項向收購人做了必要的詢問和討論。收購人保證已經提供了金杜認為作為出具本法律意見書所必須的原始書面材料、副本材料或口頭證言。收購人并保證其提供的上述材料和口頭證言真實、準確、完整；文件上所有簽字與印章真實；復印件與原件一致。對