寶麗華股權分置改革說明書摘要

http://whmsebhyy.com 2005年11月13日 20:34 深圳證券交易所

　　證券代碼：000690 證券簡稱：寶麗華

　　廣東寶麗華實業股份有限公司

　　GUANGDONG BAOLIHUA INDUSTRY STOCK CO., LTD

　　保薦機構：光大證券股份有限公司

　　簽署日期：二〇〇五年十一月十一日

　　董事會申明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、截止本說明書簽署之日，本公司的5名非流通股股東僅上海達君貿易有限公司1家尚未明確表示同意進行本次股權分置改革。該股東持有本公司104萬股法人股，占本公司非流通股股本總額的0.77%。為使本次股權分置改革順利進行，本公司非流通股股東廣東寶麗華集團有限公司同意為其先行代為墊付改革對價。

　　2、本公司非流通股股東梅縣新新貿易有限公司和梅縣金穗實業發展有限公司簽定《股權轉讓協議》約定：若相關股東會議審議通過本次改革方案，則金穗公司將其持有的本公司144萬股法人股全部轉讓給新新公司。若在方案實施前完成股權過戶登記手續，則由新新公司執行金穗公司應執行的對價安排；若未能在方案實施前完成股權過戶登記手續，則由金穗公司執行其應執行的對價安排。上述股權轉讓協議不影響本次改革方案的實施。

　　3、截止本說明書簽署之日，本公司非流通股股東所持股份均不存在質押或凍結等情形。由于距離方案實施尚有一定時日，不排除非流通股股東執行對價安排的股份在此期間存在質押或凍結的可能。

　　4、相關股東會議就股權分置改革方案作出決議須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過方可生效，相關股東會議的表決結果將決定本次股權分置改革能否實施。 2

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司非流通股股東以送股的方式向本次改革前的流通股股東作對價安排，以獲得所持有非流通股份的上市流通權。

　　對價安排如下：非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東實施每10 股流通股送2股股份的對價安排，即非流通股股東向流通股股東共計安排15,210,000股股份對價。

　　自股權分置方案實施后首個交易日(即G日)起，本公司非流通股股東所持股份即獲得上市流通權，股份性質變更為有限售條件的流通股。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　(一)追加送股安排

　　若本公司發生下列情況之一，則觸發追加送股安排條件：①公司2005 年度實現的凈利潤較2004年增長低于75%；②公司2006年度實現的凈利潤較2005年增長低于100%；③公司2005 年度或 2006 年度財務報告被出具非標準無保留審計意見。

　　本公司控股股東廣東寶麗華集團有限公司承諾：

　　當上述追加送股安排條件首次觸發時，寶麗華集團將向追加送股股權登記日在冊的無限售條件的流通股股東執行追加送股安排，追加送股總數為760.5萬股(以本次改革前公司流通股股份總數為基數按照每10 股流通股送1股的比例計算得出)。

　　追加送股安排僅限一次，當追加送股安排條件首次觸發時，寶麗華集團即執行追加送股安排。執行后，寶麗華集團的追加送股安排承諾自動解除。

　　(二)追加送股安排的執行

　　1、追加送股安排條件一旦首次觸發，則在本公司相應的2005 年度或2006 年度股東大會決議公告日后的15個工作日內，寶麗華集團將按照深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司規定的相關程序執行追加送股安排，追加送股股權登記日暫定為本公司相應的2005 年度或2006 年度股東大會決議公告日后的第10 個工作日。該日期如作調整，將由本公司董事會最終確定并公告。

　　2、在本公司因實施資本公積金轉增股份、支付

股票股利或全體股東按相同比例縮股時，則追加送股總數將按照上述股本變動比例對目前設定的追加對價安排總數進行相應調整。

　　3、在本公司因實施增發、配股、可轉換債券、權證等股本變動而導致原非流通股股東與流通股股東股本不同比例變動時，則追加安排對價總數760.5萬股不變，但追加送股比例將作相應調整，并及時履行信息披露義務。

　　4、寶麗華集團承諾，擬用于追送的股份自本公司股權分置改革方案實施之日起由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司臨時保管；一旦追加送股安排的條件觸發，需要向流通股股東追送股份時，則向登記公司申請該部分股份的解凍臨時保管。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　(一)根據相關法律、法規和規章的規定，本公司提出改革動議的4名非流通股股東已作出了法定最低承諾。

　　(二)本公司控股股東廣東寶麗華集團有限公司作如下特別承諾：

　　1、為未明確表示同意進行本次股權分置改革的非流通股股東上海達君貿易有限公司代為墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排。代為墊付后，達君公司所持股份若希望上市流通，則應向寶麗華集團償還代為墊付的改革對價，或者取得寶麗華集團的同意。

　　2、若股份公司發生下列情況之一，則觸發追加送股安排條件：①公司2005 年度實現的凈利潤較2004年增長低于75%；②公司2006年度實現的凈利潤較2005年增長低于100%；③公司2005 年度或 2006 年度財務報告被出具非標準無保留審計意見。

　　追加送股安排僅限一次，當追加送股安排條件首次觸發時，寶麗華集團即執行追加送股安排。執行后，寶麗華集團的追加送股安排承諾自動解除。

　　上述追加送股安排條件一旦首次觸發，則在股份公司相應的2005 年度或2006 年度股東大會決議公告日后的15個工作日內，寶麗華集團將按照深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司規定的相關程序執行追加送股安排，追加送股股權登記日暫定為股份公司相應的2005 年度或2006 年度股東大會決議公告日后的第10 個工作日。該日期如作調整，將由股份公司董事會最終確定并公告。

　　在股份公司因實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，則追加送股總數將按照上述股本變動比例對目前設定的追加對價安排總數進行相應調整。

　　在股份公司因實施增發、配股、可轉換債券、權證等股本變動而導致原非流通股股東與流通股股東股本不同比例變動時，則追加安排對價總數760.5萬股不變，但追加送股比例將作相應調整，并及時履行信息披露義務。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2005年11月30日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2005年12月15日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2005年12月13日—12月15日

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司股票自2005年11月14日起停牌，最晚11月24日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司將在2005年11月24日之前(不含本日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；

　　3、如果本公司董事會未能在2005年11月24日之前(不含本日)公告協商確定的改革方案，本公司將與深圳證券交易所協商延期召開本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道