大連國際股權(quán)分置改革說明書摘要

　　證券代碼： 證券簡稱：大連國際

　　中國大連國際合作(集團(tuán))股份有限公司

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股東的書面委托，編制本股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　(一)本公司非流通股份中存在國有股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處置尚需取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　(二)截止本說明書簽署之日，本公司董事會(huì)已收到17家非流通股股東同意參加股權(quán)分置改革的協(xié)議文件和承諾函，該部分非流通股股東合計(jì)持有公司14,267.84萬股非流通股，占公司總股本的46.19%，占非流通股股份總數(shù)的94.49%，其余4家非流通股股東未明確表示同意，該部分股東合計(jì)持有公司非流通股股份832萬股。

　　公司董事會(huì)將盡最大努力爭取在本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票前取得全部非流通股股東簽署的同意參加公司股權(quán)分置改革的聲明與承諾函。另外，大連國際集團(tuán)已書面承諾：對(duì)未明確表示同意本次股權(quán)分置改革方案的大連國際非流通股股東應(yīng)執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排，大連國際集團(tuán)同意先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向大連國際集團(tuán)償還代為墊付的款項(xiàng)，或者取得大連國際集團(tuán)的同意。

　　(三)大連國際非流通股股東大連鐵道有限責(zé)任公司因鐵道系統(tǒng)體制改革被決定撤銷，目前正在辦理工商注銷手續(xù)，其持有的大連國際864萬股非流通股已分別轉(zhuǎn)讓給大連鐵路經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)總公司576萬股和中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司288萬股。若該部分非流通股股份在相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日前完成過戶手續(xù)，則由大連鐵路經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)總公司和中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司

　　分別按各自持有的公司非流通股股份占非流通股股份總數(shù)的比例執(zhí)行對(duì)價(jià)安排；若該部分非流通股股份未能在相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日前完成過戶，大連鐵路經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)總公司和中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司同意由大連鐵道有限責(zé)任公司向流通股股東執(zhí)行相應(yīng)對(duì)價(jià)安排。

　　(四)大連國際信托持有的公司86.40萬股社會(huì)法人股，因大連國際信托已經(jīng)停止經(jīng)營并正在清算之中，根據(jù)法律規(guī)定，該股權(quán)由公司清算組處置并執(zhí)行相應(yīng)對(duì)價(jià)安排。該公司清算組已提供相關(guān)承諾，該股權(quán)無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情況。

　　(五)本公司股權(quán)分置改革方案需參加本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。

　　重要內(nèi)容提示

　　(一)改革方案要點(diǎn)

　　1、本說明書所載方案的核心是中國大連國際合作(集團(tuán))股份有限公司的非流通股股東通過向流通股股東執(zhí)行送股的對(duì)價(jià)安排，從而獲得在深圳證券交易所掛牌流通的權(quán)利，每10股流通股可以獲得非流通股股東送出的2.50股股份，對(duì)價(jià)股份將按有關(guān)規(guī)定上市交易。

　　非流通股股東按所持非流通股股份占非流通股股份總數(shù)的比例執(zhí)行送出股份的對(duì)價(jià)安排。

　　2、對(duì)價(jià)安排的送股總數(shù)為3,948萬股，其中3,730.47萬股由已明確表示同意執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的17家非流通股股東按其持股比例共同承擔(dān)，其余4家未明確表示同意的非流通股股東應(yīng)送出的217.53萬股，由大連國際集團(tuán)先行代為墊付。

　　(二)非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　本公司全體提議股權(quán)分置改革的非流通股股東均按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定作出了法定承諾。除此之外，公司非流通股股東作出如下特別承諾：

　　1、大連國際集團(tuán)承諾：其持有的非流通股份將自股改方案實(shí)施后首個(gè)交易日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，在十二個(gè)月期滿后的二十四個(gè)月不上市交易。

　　非流通股股東承諾：“保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失”。

　　非流通股股東聲明：“本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份”。

　　2、為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，本公司非流通股股東大連國際集團(tuán)同意對(duì)該部分股東的執(zhí)行對(duì)價(jià)安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向大連國際集團(tuán)償還代為墊付的款項(xiàng)，或者取得大連國際集團(tuán)的同意。

　　(三)本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排：

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2005年12月5日

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場會(huì)議召開日：2005年12月15日下午2時(shí)

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2005年12月13日-2005年12月15日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為每個(gè)交易日的9:30-11:30、13:00-15:00,即2005年12月13日-12月15日的

　　(四)本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)于2005年11月14日發(fā)出召開相關(guān)股東會(huì)議的通知并于公布本股權(quán)分置改革說明書的同時(shí)申請(qǐng)公司股票停牌，最晚于2005年11月24日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。

　　2、本公司董事會(huì)將在2005年11月23日之前(含11月23日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　(五)查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0411-83780066，83780139

　　傳真：0411-83780186

　　電子信箱：gugai@china-cdig.com

　　公司網(wǎng)站：www.china-cdig.com

　　證券交易所網(wǎng)站：www.szse.cn