德賽電池股權(quán)分置改革說(shuō)明書摘要

　　證券代碼:000049 證券簡(jiǎn)稱:德賽電池

　　深圳市德賽電池科技股份有限公司

　　保薦機(jī)構(gòu)： 方正證券有限責(zé)任公司

　　二〇〇五年十一月

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A 股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特 別 提 示

　　1、本公司非流通股份中存在國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、本公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)后方可生效。

　　3、鑒于公司第三大非流通股股東深圳市豐匯城建發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“豐匯城建”)已被吊銷企業(yè)法人資格，為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，公司控股股東惠州市德賽工業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“德賽工業(yè)”)承諾對(duì)豐匯城建的執(zhí)行對(duì)價(jià)安排先行代為墊付。

　　4、按照股權(quán)分置改革方案，提出改革動(dòng)議的非流通股股東德賽工業(yè)和惠州市仲愷高新技術(shù)投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“仲愷高新”)擬向流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。截至本說(shuō)明書簽署之日，德賽工業(yè)和仲愷高新所持股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)的情況。但在方案實(shí)施日之前，仍有可能出現(xiàn)其所持有的本公司股份被質(zhì)押、凍結(jié)，以致無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的情況。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　深圳市德賽電池科技股份有限公司非流通股股東向股權(quán)分置改革方案實(shí)施的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東執(zhí)行一定的對(duì)價(jià)安排，流通股股東持有的每10 股

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　1、法定承諾事項(xiàng)

　　德賽工業(yè)和仲愷高新將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　2、特別承諾事項(xiàng)

　　除法定最低承諾外，公司控股股東德賽工業(yè)做出如下特別承諾：

　　(1) 減持時(shí)間的承諾

　　在法定十二個(gè)月的禁售期滿后，所持股份在二十四個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；將委托結(jié)算公司在限售期內(nèi)對(duì)所持公司股份進(jìn)行鎖定；在上述三十六個(gè)月鎖定期滿后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公司股本總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十；承諾通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一的，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告。

　　(2) 減持價(jià)格的承諾

　　在其所持股份獲得流通權(quán)且上述三十六個(gè)月鎖定期滿后的十二個(gè)月內(nèi)，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售公司股份的出售價(jià)格不低于每股8.80 元(當(dāng)公司派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、增資擴(kuò)股、配股、派息等使公司股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，對(duì)此價(jià)格進(jìn)行除權(quán)除息處理)；如有違反承諾的賣出交易，承諾將賣出資金劃入

　　上市公司賬戶歸全體股東所有。

　　(3)代豐匯城建執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的承諾

　　鑒于公司第三大非流通股股東豐匯城建已被吊銷企業(yè)法人資格，為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，德賽工業(yè)承諾對(duì)豐匯城建的執(zhí)行對(duì)價(jià)安排先行代為墊付。代為墊付后，豐匯城建所持股份如上市流通或發(fā)生轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)向代為墊付的德賽工業(yè)償還代為墊付的款項(xiàng)，或者取得德賽工業(yè)的同意。

　　此外，德賽工業(yè)和仲愷高新就如下事項(xiàng)共同承諾：

　　(1)有關(guān)利潤(rùn)分配議案的承諾

　　為保障全體投資者尤其是流通股股東利益，德賽工業(yè)和仲愷高新承諾：2006年、2007 年內(nèi)至少提出進(jìn)行一次利潤(rùn)分配的分紅議案，并保證在股東大會(huì)表決時(shí)對(duì)該議案投贊成票。

　　(2)支付股改費(fèi)用的承諾

　　德賽工業(yè)和仲愷高新承諾共同承擔(dān)本次股權(quán)分置改革過(guò)程中發(fā)生的全部費(fèi)用。

　　3、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　德賽工業(yè)和仲愷高新保證：“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　4、承諾人聲明

　　德賽工業(yè)和仲愷高新聲明：“本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

　　三、本次相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：12 月1 日

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日：12 月19 日

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間

　　通過(guò)交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2005 年12 月14 日至2005 年12 月19日每個(gè)交易日9:30——11:30、13:00——15:00。

　　通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2005 年12 月14日9：30 至2005 年12 月19 日15：00 期間的任意時(shí)間。

　　四、本次改革公司股票的停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)相關(guān)證券自2005 年11 月14 日起停牌，最晚于11月24 日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。

　　2、本公司董事會(huì)將在11 月24 日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在11 月24 日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本

　　公司將刊登公告宣布取消本次A 股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　1、熱線電話：

　　(1)0755-82968282 (2)0755-82969213 (3)0755-82968195

　　(4)0752-2833838 (5)0752-2833892

　　2、傳真：0755-82969220

　　3、電子信箱：master@desaybattery.com

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　　4、公司網(wǎng)站：www.desaybattery.com

　　5、深圳證券交易所網(wǎng)站：www.sse.org.cn