力合股份：關于轉讓珠海市珠阿能源開發有限公司51%股權之收益權的

　　力合股份有限公司董事會

　　關于轉讓珠海市珠阿能源開發有限公司51%股權之收益權的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、關聯交易概述

　　1、力合股份有限公司(下稱本公司)第五屆董事會第四次會議審議通過了關于轉讓珠海市珠阿能源開發有限公司（以下簡稱珠阿公司）51%股權之收益權的議案，擬以172,404,511.90元的價格將所持有的珠阿公司51%股權的收益權轉讓給珠海功控集團有限公司（以下簡稱功控集團）。2005年11月9日，雙方簽署了《珠海市珠阿能源開發有限公司51%股權之收益權轉讓協議書》。

　　本公司第二大股東珠海經濟特區電力開發（集團）公司（以下簡稱電力集團）是功控集團的全資子公司，此議案涉及關聯交易，關聯董事梁學敏回避表決，其他董事一致贊成。

　　2、本公司轉讓此項資產須報股東大會審議通過，與此項關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　功控集團收購此項資產尚需報國有資產管理部門審批。

　　二、關聯交易各方當事人情況介紹

　　（一）關聯交易對方情況介紹

　　1、功控集團是珠海市人民政府國有資產監督管理委員會授權經營的國有獨資企業，成立于1998年5月28日，稅務登記證號432902710419003，法定代表人：閆前，法定地址：珠海市九洲大道海珠大廈四樓，注冊資本：12億元人民幣，經營范圍：資產經營，實業投資、開發。

　　2、截至2004年12月31日，功控集團總資產190,945.57萬元，總負債106,949.72萬元，凈資產75,629.09萬元，2004年度凈利潤10,474.82萬元。以上數據已經廣東立信長江會計師事務所有限公司審計。

　　截至2005年8月31日，功控集團總資產185,462.10萬元，總負債120,300.16萬元，凈資產56,737.86萬元，2005年1-8月凈利潤2,852.71萬元。以上數據未經審計。

　　3、本公司第二大股東電力集團是功控集團的全資子公司，本公司第五大股東珠海經濟特區富華投資公司是其間接控制的公司，此外，功控集團與本公司及本公司前十名其他股東在產權、業務、資產、人員、債權債務方面無任何關系。

　　4、功控集團最近五年之內未受過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關重大的民事訴訟或者仲裁。

　　（二）其他當事人情況介紹

　　電力集團為功控集團的全資子公司，本公司原第一大股東、現第二大股東。注冊地址：珠海市吉大景山路東大商業大廈十二樓，企業性質：全民所有制，法定代表人：梁學敏，注冊資本：8,082萬元人民幣。主營業務：電力生產。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　1、本次交易的標的為本公司持有的珠阿公司51%股權的收益權。

　　1999年，功控集團代表電力集團與本公司簽訂了《收益權轉讓協議書》，電力集團與本公司簽訂了《補充協議書》，本公司依法取得了電力集團持有的珠阿公司51%股權未來20年（2000年至2019年）的收益權。此項收益權的初始投資額為1.79億元，已攤銷差額及成本3,580萬元，帳面凈值14,320萬元。

　　珠阿公司的收入來源于電力集團通過廣珠發電有限責任公司間接持有的珠海發電廠10%股權的應得收益，電力集團持有廣珠發電有限責任公司18.18%的股權，廣珠發電有限責任公司持有珠海發電廠55%的股權。至今，本公司通過持有此項收益權共收到分紅款11,312.47萬元，其中：2000年2,837.03萬元；2001年4,306.67萬元；2002年4,168.77萬元，保障了本公司重組后主業發展的資金需要。但2003年、2004年的紅利未能如期實現，嚴重影響到本公司業績的穩定。

　　經了解，廣珠發電有限責任公司未分配2003年度紅利的主要原因是根據國家環保要求，增加配套珠海發電廠原設備的脫硫裝置，2004年度紅利是否分配尚未確定。本公司為此作了大量的工作，均未能取得預期效果。

　　2、珠阿公司成立于1998年，注冊資本6,291.6萬元，其中：功控集團持股49%，電力集團持股51%；法定代表人：梁學敏。截至2004年12月31日，總資產119,643,262.63元，總負債96,086,894.75元，凈資產23,556,367.88元。以上數據已經利安達信隆會計師事務所有限責任公司審計。

　　3、以2005年9月30日為評估基準日，經廣東中廣信資產評估有限公司評估，珠阿公司51%股權的收益權價值163,582,282.50元，評估前該收益權賬面凈值為143,200,000元。評估方法采用成本法，即以投資成本加投資收益（機會成本）修正后作為該收益權的評估價值。

　　四、關聯交易合同的主要內容及定價情況

　　1、此次交易的標的物為珠阿公司51％股權的收益權。本公司將持有的珠阿公司51％股權的收益權轉讓給功控集團，自協議生效之日起，功控集團成為轉讓標的物擁有人，依法享有與轉讓標的物有關的全部權利并承擔與轉讓標的物有關的義務；本公司則不再享有與轉讓標的物有關的權利，也不承擔與轉讓標的物有關的義務。

　　2、考慮到轉讓標的物的實際情況及解決電力集團與公司之間存在的歷史遺留問題，協議總價格為18,500萬元人民幣。其中：收益權的轉讓款172,404,511.90元，其余12,595,488.10元用于解決本公司應收電力集團款項。定價依據：參考評估價值。

　　3、協議價款支付時間及支付方式如下：

　　功控集團以現金方式支付轉讓價款，支付時間分為叁期:2005年12月31日前支付人民幣9,300萬元；2006年6月30日前支付人民幣4,600萬元；2006年12月31日前支付人民幣4,600萬元。若首期轉讓價款不能于2005年12月31日前付清，則轉讓協議自動失效。

　　4、協議自雙方各自完成批準程序之日起生效。

　　五、本次轉讓資產的目的和對公司的影響

　　本公司持有的珠阿公司收益權中間環節較多，運作難度很大，收益的波動加大了公司業績的不穩定性。

　　完成此項交易，本公司可以實現約2900萬元的收益和為進一步發展主業提供充裕的資金，另外，解決了與電力集團間的歷史遺留問題，也有助于改善公司的財務狀況。

　　六、獨立董事意見

　　本公司獨立董事認為：上述關聯交易符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及公司章程的規定，同意提交董事會審議。在審議和表決過程中，關聯董事已按規定回避表決，董事會表決程序合法，不存在損害上市公司和股東利益的情形，同意予以實施。

　　七、備查文件

　　1、董事會第五屆四次會議決議；

　　2、珠阿

　　3、珠阿能源開發有限公司51％收益權轉讓協議書

　　特此公告。

　　力合股份有限公司董事會

　　2005年11月12日