TCL 集團：關于變更部分募集資金投資項目的公告

　　TCL集團股份有限公司

　　關于變更部分募集資金投資項目的公告

　　TCL集團股份有限公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、變更募集資金投資項目的概述

　　擬變更項目(一)、2.4GHz數字無線語音及數據網項目（以下簡稱2.4G無繩電話）總投資額17,700萬元，已投資2,700萬元，剩余投資資金15,000萬元不再投資該項目；擬變更項目(二)、半導體制冷系統技術開發（以下簡稱半導體制冷）總投資額19,500萬元，截至目前未投資,該項目擬取消；

　　擬變更項目(三)、兼并收購國內外與本集團主導產業相關的多媒體電子及白家電企業或組建合資企業（以下簡稱兼并收購）總投資額100,000萬元，已投資23,071萬元，剩余76,929萬元,剩余資金中60,000萬元擬變更。

　　公司現擬變更2.4G無繩電話項目、半導體制冷項目和兼并收購中的部分資金，涉及金額94,500萬元，占募集資金總額的37.59%，并將擬投資以上三項目的94,500萬元變更為補充公司流動資金。

　　二.擬變更項目情況

　　1)．2.4G無繩電話項目經廣東省經濟貿易委員會粵經貿函[2002]36號文批準立項，項目總投資額17,700萬元，本公司擬投資額17,700萬元。其中建設投資15,150萬元，鋪底流動資金2,550萬元。建設投資15150萬元包括設備6,766萬元，廠房改造270萬元，公用工程704萬元，技術轉讓費2,500萬元，技術開發費1,800萬元，軟件開發費1,300萬元，預備費1,122萬元，其他688萬元。本項目擬開發、生產具有廣闊市場前景的2.4GHz頻段數字無線語音及數據網通信終端產品，工作于2.4GHz的無繩電話。

　　該項目已投資2,700萬元，剩余募集資金15,000萬元。

　　2)．半導體制冷項目經廣東省經濟貿易委員會粵經貿技術[2003]107號文批準立項。該項目總投資為19,500萬元，其中用于建設投資17,000萬元，用于鋪底流動資金2,500萬元。其中新增建設投資17,000萬元包括設備購置9,589萬元，廠房改造600萬元，研制開發費2,800萬元，技術轉讓費1,700萬元，預備費1,254萬元，其他1,057萬元。本項目計劃在半導體制冷技術、換熱技術、散熱技術等方面進行研發，并開發整機應用技術，最終達到精控溫醫用貯藏箱和大容量冰箱的系列產品的工業化生產。該項目截至目前未投入,剩余募集資金19,500萬元。

　　3)．收購兼并項目:根據招股說明書，本公司募股資金中約10億元用于兼并收購一至兩家國內外與本公司主導業務相關的企業或與該等企業組建合資公司以及用于收購兼并項目中補充流動資金。

　　立項初期，本公司已對多家目標企業進行了接觸和了解，并和其中的幾家進行了較為深入的探討和研究。本公司承諾在公開發行完成后，公司管理層將本著穩健的原則和審慎的態度，在中介機構的協助和全面盡職調查的基礎上與合作方就兼并收購或合資協議細節達成一致，聘請專業機構協助進行有關工作，包括篩選目標公司、資產估值和測算回報等。本項目現已投資23,071萬元，剩余募集資金76,929萬元。

　　三、部分項目無法實施的具體原因

　　1．2.4G無繩電話項目和半導體制冷項目：

　　因外部投資、市場環境已發生重大變化。公司通過大量的市場調研和充分論證，認為在以上項目存在和實施的前提發生重大變化的背景下，實施以上項目將面臨很大的風險和不確定性，因此，董事會決定同意對2.4G無繩電話將維持目前的規模，不再追加投入，同意終止對半導體制冷項目的投入。

　　2．收購兼并項目：

　　公司上市后,主業之一的手機業務進行了跨國購并，投入5,500萬歐元與阿爾卡特組建合資公司(通過自有外匯資金和境外銀行貸款解決)，而彩電業務因并購后業務規模擴大，也需要補充一部份營運資金。董事會認為兩個購并項目的整合任務艱巨，如果在目前公司資金壓力較大的情況下繼續實施大規模的兼并收購的項目將可能會進一步分散公司的資源，使公司面臨較大的風險，因此董事會認為將募股資金中的60，000萬元購并資金變更為補充公司流動資金更符合公司現況。

　　四、新項目的具體內容，市場前景和風險提示

　　（一）補充流動資金的具體內容：董事會同意上述變更后的募股資金用于補充TCL集團及其子公司的營運資金。

　　（二）補充公司流動資金的意義

　　1、補充流動資金可為公司重點支持與保障的產業提供穩定長期的資金供給。

　　目前電子產業處于一個產業變革與轉折的時期，如有充足的運作資金作為保障，將有利于公司在行業發生變化的時期贏得競爭優勢，并有利于公司整體經營目標的達成。

　　2、將募股資金94,500萬元用于補充流動資金，可以為公司節約一定的財務費用。公司未使用的募股資金因沉淀于銀行賬戶，變相承擔了不必要的資金成本，按當期人行基準利率計算，一年以內的流動資金貸款年息為5.58%，如將募股資金中的9.45億變更為切實且持續可用的營運資金，則可節約財務費用3742.2萬元/年。

　　(三)變更為流動資金的風險因素及控制措施

　　變更為流動資金的風險在于：流動資金的使用與經營目標掛鉤不明確，容易造成資金占用與公司經營戰略的偏離，為此公司擬采取以下內控措施，實施對募集資金補充運營的有效監控：

　　1、明確內控機構，強化監督職能。由公司決策機構確定資金投放方向，由資金管理職能部門實施對募股資金使用的實時監控，協助防范風險；

　　2、運用安全的電子化資金結算網絡系統，實時監控資金流向，杜絕公司系統外的資金循環。公司高效的資金管理平臺已逐步成熟，即可保障資金的安全運行，也可保證公司資源的高度集中。

　　3、進行資金風險評估，確保營運資金投放于發展前景好、資產收益率較高的產業。根據公司長期經營戰略和近期經營目標，動態調整和監控各產業的資金使用情況，以保證資金使用符合公司長短期經營戰略發展的需要。

　　五、關于提交股東大會審議事宜

　　本次募集資金投向變更已經公司第二屆董事會第四次會議審議通過，將提交公司股東大會審議。

　　六、獨立董事意見

　　本次募集資金投資項目變更的決策是董事會根據公司目前實際情況和外部投資環境的改變而作出的決定，提高了募集資金的使用效率和實現了資源的有效配置，有利于募集資金使用的效益最大化，符合公司的長遠發展戰略與規劃。本次募集資金投向變更的決策程序符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規和公司《章程》的規定，不存在損害股東，特別是中小投資者和公司利益的情形。

　　七、監事會意見

　　公司董事會本次變更募集資金投向決策的內容及程序均符合中國

　　八、保薦機構意見

　　（一）半導體制冷技術系統研發和2.4G無繩電話擴大出口及內銷兩個項目

　　貴公司認為上述兩個項目的市場環境已發生了重大不利變化，繼續實施上述項目將面臨較大的投資風險。我們對貴公司終止這兩個項目的考慮表示理解。

　　（二）兼并收購國內外多媒體電子及白家電企業或組建合資企業項目

　　TCL集團在過去二年中已進行了對湯姆遜彩電業務和阿爾卡特手機業務合并這兩個重大項目，合并之后公司管理層作了大量整合工作，付出了艱苦的努力。但是，項目目前仍均處于整合期，協同效應尚未充分發揮，整合任務仍十分艱巨，加之彩電與手機行業目前也處于困難時期，公司的業績可能會受到行業周期的負面影響。因此，貴公司認為在目前公司資金壓力較大的情況下繼續實施大規模的兼并收購的項目將可能會進一步分散公司的資源，使公司面臨較大的風險。對此，我們認為公司對于進一步的并購采取更加謹慎的態度是恰當的，我們不持異議。

　　(三) 提請TCL集團董事會和股東關注的事項

　　1、風險因素

　　我們關注到，TCL集團所處的彩電和手機兩大行業中均存在著由于行業內部過度競爭及其他因素引發的全行業盈利下滑的風險，TCL集團前期的收購合并如不能成功整合將繼續拖累其盈利能力的風險。2005年前三季度，TCL集團虧損11億元，凈利潤同比下降379%。每股收益-0.44元，凈資產收益率-27.84%，現金凈流出21億元。此外，TCL集團已經發布了2005年度業績預虧公告。

　　為此，我們提請TCL集團全體董事和股東仔細閱讀TCL集團公布的全部信息披露文件，對上述募集資金投向變更事項做出審慎的獨立判斷。

　　2、尚需履行相關審批程序

　　募集資金投向的變更屬于公司的重大事項必須十分慎重，應嚴格遵守相關法規要求的程序。有關變更需要經過公司管理層的審慎的分析判斷后，提交董事會審議。獨立董事需要對上述變更發表意見，監事會需對上述事項進行審議并發表意見，獲得監管機構認可并發布公告，最后，經股東大會審議通過，上述募集資金投向變更事項方可生效。

　　九、備查文件

　　1．本公司第二屆董事會第四次會議決議及會議記錄

　　2．本公司第二屆監事會第四次會議決議及會議記錄

　　1． 本公司獨立董事意見

　　2． 本公司保薦機構意見

　　TCL集團股份有限公司

　　董事會

　　2005年 11月 10日