ST昆百大(000560)重大資產購買公告

　　證券簡稱： ST昆百大(資訊 行情 論壇)　　　證券代碼：000560　　　公告編號：2005-030號

　　昆明百貨大樓(集團)股份有限公司

　　重大資產購買公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　●交易內容

　　昆明百貨大樓(集團)股份有限公司(以下簡稱"昆百大"或"本公司")于2005年11月8日以通訊表決方式召開第五屆董事會第六次會議。會議審議通過了《關于昆百大競拍工行抵貸物的相關議案》，同意昆百大以12,100萬元的價格競得工商銀行南屏支行拍賣的新紀元廣場B座8-17層、C座1-11層房產。

　　●交易背景

　　2002年4月，昆百大因連續2年虧損被實施"ST"特別處理，公司財務狀況惡化，現金支付能力極差。2002年12月21日，本公司董事會召開會議，審議通過本公司與中國工商銀行昆明市南屏支行(以下簡稱"工行南屏支行"簽署的《以物抵貸協議》，即以經評估確認的新紀元廣場B座8-17層寫字樓、C座1-11層以及博園世家、晨曦街洋房、國際花園相關資產抵償工行的貸款(具體情況，詳見2002年12月24日刊登于證券時報的公告)。其中新紀元廣場B座8-17層寫字樓、C座1-11層實際抵償17,525萬元等額貸款。

　　通過以資抵償，并在償還工行部份現金的前提下，工行減免部分利息，緩解了昆百大的支付壓力，降低了負債總額，有效改善了財務狀況。

　　《以物抵貸協議》簽署后，上述抵貸物仍為昆百大在使用，作為昆百大集團(資訊 行情 論壇)公司、房地產公司、酒店的辦公場所，商場也為昆百大在用。為此，根據《關于代售、代管抵貸物及支付租金的計劃和承諾》，即以物抵貸后昆百大代管以上抵貸物，在抵貸物尚未處置前，昆百大每年向工行支付600萬元的租金。

　　一、交易概述

　　2005年10月28日，工行南屏支行委托昆明星迪嘉拍賣有限公司通過公開競價方式對新紀元廣場B座8-17層、C座1-11層房產進行拍賣。根據昆明星迪嘉拍賣有限公司拍賣成交確認書，本公司以12,100萬元的價格競得該標的。

　　本公司2005年11月8日召開的第五屆董事會第六次會議審議通過了《關于昆百大競拍工行抵貸物的相關議案》。該交易事項不涉及關聯交易，但尚須報經本公司臨時股東大會審議批準。并報中國證監會備案。

　　二、交易對方情況介紹

　　1.中國工商銀行昆明市南屏支行注冊地址：昆明市寶善街155-162號；負責人：劉健雄；資金數額：533萬元；經濟性質：國有經濟。

　　2. 昆明星迪嘉拍賣有限公司注冊地址：昆明市人民中路34號如意大廈5樓；法定代表人：朱文民；注冊資本：100萬元；企業類型：有限責任公司；經營范圍：委托人委托的依照法律法規可以處分的物品或財產權利。

　　三、交易標的基本情況

　　新紀元廣場位于昆明市最大的核心商業圈三市街商圈。新紀元廣場包括昆百大A座老樓、B座新百貨大樓、B座新紀元大酒店、B座寫字樓和C座停車樓(包括百大家電商場、寫字樓)，以上幾部份形成一個功能上相互補充、相互完善的次商業區。

　　本次拍賣為整體拍賣，標的物為位于昆明市東風西路100號的新紀元廣場B座8-17層，C座1-11層。其中B座8層部分、14-16層為昆百大辦公自用或出租；10層部分為昆百大員工餐廳，其余樓層閑置。C座1-2層部分為家電商場；3-8層主要為停車場；其余樓層有部份為昆百大自用辦公室，倉庫等。

　　2002年經評估確認上述抵貸物的評估值為19162萬元，根據本公司與工行簽訂的《以物抵貸協議》，按評估值的91.46%，即17525萬元抵償等額貸款，工行以17525萬元作為入帳價值。本次拍賣完成后，本公司將以實際拍賣價格12,100萬元作為入帳價值。

　　上述拍賣資產未設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，也無涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　四、交易的主要內容及定價情況

　　工行南屏支行委托昆明星迪嘉拍賣有限公司通過公開競價方式對新紀元廣場B座8-17層、C座1-11層房產進行拍賣。本公司通過公開競價，以12,100萬元的價格競得該標的。拍賣成交后，昆百大與昆明星迪嘉拍賣有限公司簽訂了《拍賣成交確認書》。約定昆百大應在拍賣會后2個工作日內首付20%的成交價款及成交價款1%的傭金，并在2005年11月30日以前繳付30%的成交價款，在2005年12月20日以前將剩余的50%的成交價款一次性結清。截止公告日，首付20%的成交價款已支付。

　　五、涉及購買資產的其他安排

　　1.本次資產購買不涉及人員安置、土地租賃等情況；本次資產購買不構成關聯交易，交易完成后也不會產生關聯交易。

　　2.購買以上資產的資金主要來源：其中1億元為銷售回款，其余用本公司自有資金解決。

　　六、購買資產的目的和對公司的影響

　　新紀元廣場B座8-17層，C座1-11層原為本公司抵給工行南屏支行的抵貸物。其中C座1-2層部分為昆百大家電商場，停車樓及部份寫字樓為昆百大正在使用房產，昆百大每年支付工行600萬元的租金。由于工行2005年進行股份制改造，擬在2005年年底前通過資產拍賣形式對以上抵貸物進行整體打包處置。

　　若以上抵貸物被其他方購走，則會對昆百大家電商場和昆百大新紀元酒店的正常經營及集團公司的日常辦公造成很大影響。昆百大家電商場是昆明市單店銷售最高的賣場，銷售情況良好。

　　購回上述資產后，本公司做了認真研究，擬通過市場化運作，對以上物業做分拆消化，在確保昆百大辦公地點、經營結構不發生變化的前提下，初步擬定了分拆銷售的經營方案，主要內容為：C座家電商場作為產權式商場進行售后返租。鑒于B座新紀元酒店是四星級酒店，功能齊全，位置優越，公司將以此為依托將B座寫字樓改造成酒店式公寓。C座停車樓配合酒店式公寓進行逐步銷售。

　　根據上述經營方案，本公司預測該項目整體運作完成后，預計可產生項目收入2億元左右，扣除12,100萬元的購回成本及物業改造等成本。預計可整體產生2000萬元以上的收益。該資產購買事項對公司損益將產生正向影響。

　　七、獨立董事意見

　　根據本公司獨立董事提供的獨立董事意見，獨立董事認為昆百大購回原抵押給工行的抵貸物有利于對上述資產進行整體項目規劃、運作，符合上市公司利益最大化，交易價格公平、公開、公正。且上述交易事項表決程序合法，沒有損害上市公司和其他股東的利益。

　　八、備查文件目錄

　　1.本公司第五屆董事會第六次會議決議；

　　2.昆明星迪嘉拍賣有限公司拍賣成交確認書；

　　3.獨立董事意見。

　　特此公告

　　昆明百貨大樓(集團)股份有限公司

　　董　事　會

　　2005年11月10日