ST春都(000885)收購報告書（摘要）

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　　洛陽春都食品股份有限公司

　　收購報告書(摘要)

　　上市公司名稱： 洛陽春都食品股份有限公司

　　股票上市地點： 深圳證券交易所

　　股 票 簡 稱 ： ST 春都

　　股 票 代 碼 ： 000885

　　收購人名稱： 河南省建設投資總公司

　　收購人住所： 鄭州市農業(yè)路東段海特大廈

　　通訊地址： 鄭州市農業(yè)路東段海特大廈

　　聯系電話： 0371-65745838

　　聯 系 人： 陳海明

　　本報告簽署日期： 2005 年11 月9 日

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　　收購人聲明

　　一、本報告書依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露內容與格式準則第16 號—上市公司收購報告書》及相關的法律、法規(guī)

　　編寫。

　　二、依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人河南省建設投資總公司(以下簡稱：河南建投)所持有、控制的洛陽春都食品股份有限公司(以下簡稱“ST春都”)的股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，河南建投沒有通過任何其他方式持有、控制ST春都的股份。

　　三、河南建投簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反河南建投章程或內部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、按照中國證券監(jiān)督管理委員會和國務院國有資產監(jiān)督管理委員會的有關規(guī)定，本次股權收購尚需獲得河南省國有資產監(jiān)督管理委員會的批準；另外，本次收購尚需獲得中國證券監(jiān)督管理委員會批準，但不涉及要約收購義務。

　　五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除河南建投和所聘請的具有從事證券業(yè)務資格的專業(yè)機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　特別提示：

　　“根據中國證監(jiān)會等五部委發(fā)布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》第10條的規(guī)定，收購人承諾并保證：本次非流通股轉讓，應當與ST春都股權分置改革組合運作，承諾人將在本次收購報告書摘要公告之日起三個月內聯合其他非流通股股東提出對ST春都進行股權分置改革的動議，并結合ST春都的情況選擇適當的方式對ST春都實施股權分置改革”。

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　　目 錄

　　第一節(jié) 釋義...................4

　　第二節(jié) 收購人介紹................5

　　第三節(jié) 收購人持股情況..............8

　　第四節(jié) 其他重要事項..............11

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　　第一節(jié) 釋義

　　若非另有說明,以下簡稱在報告中的含義如下：

　　河南建投/收購人/本公司：指河南省建設投資總公司

　　ST 春都/上市公司： 指洛陽春都食品股份有限公司

　　華美科技： 指鄭州華美科技有限公司

　　洛陽建投： 指洛陽市建設投資有限公司

　　本報告/本報告書： 指2005 年11 月9 日簽署的收購報告書摘要

　　證監(jiān)會： 指中國證券監(jiān)督管理委員會

　　交易所： 指深圳證券交易所

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　　第二節(jié) 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　收購人名稱：河南省建設投資總公司

　　注 冊 地：鄭州市農業(yè)路東段海特大廈

　　注冊資本：人民幣陸拾億元整

　　注冊號碼：豫工商企4100001000267—2/2

　　企業(yè)類型：國有企業(yè)

　　經營范圍：建設項目的投資(國家專項規(guī)定的除外)

　　成立日期：1992 年1 月8 日

　　經營期限：永續(xù)經營

　　稅務登記證：豫地稅直字410105169954248 號

　　通訊地址：鄭州市農業(yè)路東段29 號海特大廈

　　郵政編碼：450008

　　聯系電話：0371-65745838

　　二、收購人相關產權及控制關系

　　收購人是具有法人地位的授權經營管理省級經營性固定資產投資

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　　的政府投資主體。公司隸屬于河南省人民政府，由河南省發(fā)展和改革委員會代管。除此以外收購人不存在其他控制關系

　　本收購人產權關系如下圖所示：

　　河南建投主要依照國家產業(yè)政策和河南省發(fā)展規(guī)劃、產業(yè)政策，對河南省計劃內經營性基本建設項目進行貸款和投資。經營省級基本建設開發(fā)基金和省級基本建設項目資本金，負責河南省能源、郵電、民航等基礎設施和原材料及加工業(yè)等經營性基本建設項目的貸款或參股、控股，負責省級貸款的按期回收和參股項目的省級股權管理，承擔其經營資金和資產的保值增值責任。

　　河南建投目前主要投資經營電力、交通、工業(yè)領域等涉及河南省全省經濟和社會發(fā)展全局的大型基礎設施項目。公司目前主要控股公司

　　情況如下表：

　　單位：人民幣萬元

　　企業(yè)名稱 經濟性質 經營范圍

　　注冊資本

　　實際投資額

　　持股比例

　　河南省創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司股份公司 高新技術企業(yè)投資 10,000 5,000 50%

　　許平南高速公路有限公司 國有控股 許平南高速公路的開發(fā)經營 5,000 73,287 54%

　　100%

　　河南省發(fā)改委

　　河南省建設投資總公司

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　　企業(yè)名稱 經濟性質 經營范圍

　　注冊

　　資本

　　實際投資額持股比例

　　河南省鼎祥高速公路有限公司國有控股 高速公路的投資經營與管理 5,000 14,300 65%

　　洛陽福賽特汽車股份有限公司股份公司 汽車、零配件、掛車生產銷售20,000 12,000 60%

　　河南省立安實業(yè)有限公司 國有控股 機械、電器設備、建筑材料等2,110 1,899 90%

　　駐馬店白云紙業(yè)有限公司 國有控股 各種紙類及紙漿的生產批零 12,000 6,600 55%

　　濮陽龍豐紙業(yè)有限公司 國有控股 木漿、高檔文化紙的生產銷售11,500 4,000 43.08%

　　焦作瑞豐紙業(yè)有限公司 國有控股 楊木化機漿、漿板、文化用紙11,100 4,995 45%

　　豫鶴同力水泥有限公司 國有控股 水泥及其制品的生產銷售 2,500 7,132 60%

　　河南省同力水泥有限公司 國有控股 水泥的生產銷售、道路貨運 27,070 16,500 60.95%

　　駐馬店市豫龍水泥有限公司 國有控股 水泥及其制品的生產銷售 11,798 7,200 60%

　　新鄉(xiāng)平原水泥有限公司 國有控股 水泥及其制品的生產銷售 25,000 7,000 60%

　　鶴壁萬和發(fā)電有限公司二期 國有控股 電力生產經營 45,000 24,750 55%

　　南陽鴨河口發(fā)電有限公司 國有控股 發(fā)電銷售、開發(fā)節(jié)能項目 75,585 41,572 55%

　　河南豫能控股股份有限公司 股份公司 電力、蒸汽、熱水的生產和供應43,000 16,099 37.44%

　　河南天地置業(yè)有限公司 國有控股 房地產開發(fā)經營 10,000 18,021 98.36%

　　中原信托投資有限公司 國有控股 金融信托 59,200 35,474 59.89%

　　深圳豫盛實業(yè)發(fā)展有限公司 國有控股 房地產開發(fā)、銷售 1,000 600 60.00%

　　洛陽黃河同力水泥 國有控股 水泥生產、銷售 1,000 700 70.00%

　　許昌禹龍發(fā)電有限公司 國有控股 電力生產經營 92,000 700 70.00%

　　三、收購人最近五年是否受過處罰情況

　　在最近五年內收購人未有受行政處罰刑事處罰或者涉及與經營糾

　　紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　四、收購人董事、監(jiān)事及高管人員情況

　　河南建投目前未設立董事會、監(jiān)事會，無董事、監(jiān)事。高管人員

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　　情況如下：

　　序號 姓名 職務 國籍 長期居留地 有、無其它國家居留權

　　1 胡智勇 總經理 中國 鄭州市 無

　　2 楊峰 黨委書記 中國 鄭州市 無

　　3 呂繼增 副總經理 中國 鄭州市 無

　　4 謝亞偉 副總經理 中國 鄭州市 無

　　以上人員在最近五年內未受過行政處罰刑事處罰沒有涉及與經濟

　　糾紛有關的重大民事訴訟或者仲載。

　　五、收購人持有控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外的股份情況

　　截至本報告書簽署之日，河南建投另持有河南豫能控股股份有限公

　　司(簡稱“豫能控股”)37.44%的股權，為第一大股東，豫能控股為深圳

　　證券交易所上市公司。

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　　第三節(jié) 收購人持股情況

　　一、收購人持有、控制ST 春都股份的情況

　　在第一大股東鄭州華美科技有限公司所持公司股權拍賣之前，河南建投持有ST 春都國家股33,400,000 股,占上市公司總股本的20.875%, 為ST 春都的第二大股東。

　　2005 年4 月4 日，洛陽市中級人民法院作出(2005)洛執(zhí)字第72-1 號民事裁定書，裁定拍賣第一大股東鄭州華美科技有限公司持有ST 春都的社會法人股，抵償其所欠洛陽市建設投資有限公司4372.62 萬元債務。

　　2005 年4 月17 日，洛陽市建設投資有限公司以3300 萬元價格競拍取得鄭州華美科技有限公司持有的上市公司社會法人股3000 萬股。2005年6月4日，洛陽市建設投資有限公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完股權轉讓過戶手續(xù)。鄭州華美科技有限公司持有上市公司股權減少至3000 萬股，占上市公司總股本的18.75%，成為公司第二大股東。河南建投持有ST 春都國家股33,400,000 股,占上市公司總股本的20.875%,成為ST 春都的第一大股東。(見2005 年6 月8 日《證券時報》)

　　二、本次持股變動的有關情況

　　2004 年8 月9 日，對河南建投訴鄭州華美科技有限公司及其關聯企業(yè)借款擔保糾紛一案，鄭州市中級人民法院下達(2004)鄭民四初字第99 號民事判決書，判決華美科技公司于判決生效日后十日內返還河南建投借款本金1250 萬元，支付截止到2004 年4 月20 日的利息221602.34 元，以后利息按中國人民銀行規(guī)定的利率標準計算至還款之日止。

　　2005 年9 月23 日，洛陽市中級人民法院分別下發(fā)(2005)洛執(zhí)字第128-1 號和(2005)洛執(zhí)字第72-6 號《民事裁定書》，裁定拍賣鄭州華美科技有限公司持有公司的社會法人股合計3000 萬股，抵償其所欠河南省建設投資總公司和洛陽市建設投資有限公司剩余債務。

　　2005 年10 月17 日，河南省拍賣行受洛陽市中院委托對上述3000 萬股股權進行了依法拍賣，河南建投拍得1400 萬股股權，洛陽建投拍得1600 萬股股權。

　　本次股權拍賣過戶完成后，河南建投持有ST 春都股份將增加至4740萬股，占公司總股本的29.625%，為ST 春都第一大股東。同時，該部分股權性質將由社會法人股變更為國家股。華美科技公司將不再持有上市公司股權

　　因鄭州華美科技公司存在其它借款擔保糾紛案件，上述3000 萬股股權目前處于質押狀態(tài)。

　　河南省建設投資總公司須就此次股權拍買情況取得主管部門批復。

　　此外，本次股權收購尚需取得中國證監(jiān)會審核無異議。

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　　第四節(jié) 其他重要事項

　　一、收購人認為，本報告書已經按有關規(guī)定對本次收購的有關信息作了如實披露，無其他為避免對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的信息。

　　二、收購人承諾：河南建投將按照《關于上市公司股權分置改革指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件所規(guī)定的程序，計劃于本次收購報告書摘要公告之日起三個月內聯合其他非流通股股東提出對ST 春都進行股權分置改革的動議，并結合ST 春都的情況選擇適當的方式對ST 春都實施股權分置改革。

　　收購人：河南省建設投資總公司

　　負責人：胡智勇

　　聲明：

　　本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　簽署日期：二零零五年十一月九日