深 紡 織：關于股權分置改革方案溝通協商情況暨調整股權分置改革方

　　深圳市紡織(集團)股份有限公司

　　關于股權分置改革方案溝通協商情況暨調整股權分置改革方案的公告

　　本公司董事會及全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經過與流通A股股東的充分溝通，根據公司唯一非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整，將送出股份由每10股A股送出2.5股，調整為每10股A 股送出4股，取消送出認股權利。深紡織 A將于2005年11月11日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的修改情況

　　深圳市紡織(集團)股份有限公司股權分置改革方案自2005年11月1日刊登公告以來，為了獲得最廣泛的股東基礎，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東通過熱線電話、網上股東交流會、走訪投資者、發放征求意見函等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據雙方協商的結果，對公司股權分置改革方案進行了以下修改：

　　原對價安排：投控公司向流通A股股東安排831.60萬股股票對價，即流通A股股東每持有10股流通A股獲付2.5股對價股份。做為對價安排的一部分，投控公司向所有流通A股股東免費派送一項認股權利，流通A股股東每持有10股流通A股有權以每股1.7元的認購價格向投控公司認購5.25股股份。該認股權利行權期間為自股權分置改革方案實施之日起期滿一年后的五個交易日內。流通A股股東未在行權期間行權的自動放棄該認股權利，相關股份仍由投控公司持有。所認購股份于認股權利行權期間結束并刊登《股份變動公告》后的第二個交易日可上市流通。

　　現修改為：投控公司向持有本公司流通A股的股東做出對價安排，所有非流通股股份獲得在A股市場的流通權。投控公司向流通A股股東安排1,330.56萬股股票對價，即流通A股股東每持有10股流通A股獲付4股對價股份。

　　除上述情況外，深紡織股權分置改革方案未作其他修改。

　　二、獨立董事關于公司股權分置改革方案調整的獨立意見

　　公司獨立董事對深紡織股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：

　　1、自公司2005年11月1日刊登《股權分置改革說明書》后，公司董事會協助非流通股股東通過多種渠道廣泛地與流通A股股東進行了溝通與交流，應廣大流通A股股東的要求，非流通股股東經過權衡后，對股權分置改革方式進行了修改，并由董事會做出公告。本次修改股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　2、本次修改股權分置改革方案，公司非流通股股東做出了一定的讓步，進一步體現了非流通股股東對流通A股股東權益的尊重。

　　3、本獨立意見是基于公司股權分置改革方案進行修改所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的修改，本次股權分置改革聘請的保薦機構國信證券有限責任公司認為：

　　1、深紡織股權分置改革方案的修改是公司非流通股股東與流通A股股東之間經過廣泛的溝通與協商，尤其是認真聽取了廣大流通A股股東意見的基礎上形成的；

　　2、深紡織股權分置改革方案的調整，遵循了保護流通A股股東利益的原則，體現了非流通股股東對流通A股股東利益的尊重；

　　3、深紡織股權分置改革方案的調整，并不改變本保薦機構前次發表的保薦意見的結論。

　　三、補充法律意見書結論性意見

　　公司聘請的律師北京市德恒律師事務所深圳分所發表補充法律意見如下：深紡織本次股權分置改革的修改內容和修改程序符合相關法律法規和規范性文件的規定；調整后的深紡織股權分置改革方案沒有損害深紡織全體股東包括B股股東的利益，亦沒有損害深紡織的利益，符合《股改管理辦法》、《操作指引》等法律法規和規范性文件的規定，且在目前階段已經履行了必要的程序；本次股權分置改革方案尚需獲得深圳市人民政府的批準以及公司A股市場相關股東舉行會議的批準方能實施。

　　公司本次股權分置改革方案的調整是在廣泛聽取流通A股股東建議與意見的基礎上做出的，《股權分置改革說明書》及摘要中涉及對價安排的地方作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2005年11月10日刊登于巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市紡織（集團）股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）》。修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。

　　附件：

　　1、深圳市紡織(集團)股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、深圳市紡織(集團)股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、國信證券有限責任公司關于深圳市紡織(集團)股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；

　　4、北京市德恒律師事務所深圳分所關于深圳市紡織(集團)股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、深圳市紡織(集團)股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的獨立意見。

　　特此公告。

　　深圳市紡織(集團)股份有限公司

　　董　事　會

　　二○○五年十一月十日