銀河科技股改方案溝通協商暨調整股改方案的公告

　　證券簡稱：銀河科技(資訊 行情 論壇)　　　　　　證券代碼：000806　　　　　公告編號：2005-030

　　北海銀河高科技產業股份有限公司關于

　　股權分置改革方案溝通協商情況暨調整股權分置改革方案的公告

　　特別提示：經過充分溝通，根據公司股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　北海銀河高科技產業股份有限公司(以下簡稱"銀河科技"、"公司")股權分置改革方案自2005年10月31日刊登公告以來，為了廣泛地聽取股東意見，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東通過熱線電話、網上路演、走訪投資者、發放征求意見函等多種形式與流通股股東進行了溝通。現根據協商結果，經公司股東提議，對公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　(一)關于股權分置改革方案的對價數量調整情況

　　原方案中：

　　公司以資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體股東每10股轉增3.5股，非流通股股東將每10股轉增所獲股份中的3.03股轉讓予流通股股東，作為其所持股份獲得上市流通權的對價。以對價股份支付前流通股股東所持股數為基數計算，每10股流通股在實施本改革方案后將成為16.21股，其中增加的3.5股為流通股股東應得的轉增股份，2.71股為非流通股股東支付的對價股份；上述對價水平相當于"送股模型"下，流通股股東每持有10股流通股獲得非流通股股東支付2股股份的對價。

　　現修改為：

　　公司以資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體股東每10股轉增3.8股，非流通股股東將每10股轉增所獲股份中的3.25股轉讓予流通股股東，作為其所持股份獲得上市流通權的對價。以轉增后、對價股份支付前流通股股東所持股數為基數計算，上述對價水平相當于"送股模型"下，流通股股東每持有10股流通股獲得2.108股的對價。

　　(二)增加了廣西銀河集團有限公司的特別承諾

　　1、在銀河科技股權分置改革完成后，本公司所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，36個月內不上市交易。上述承諾期限屆滿后24個月內，只有銀河科技的股票價格不低于5元/股(當銀河科技送紅股、公積金轉增股本、增資擴股等情況使股份數量或股東權益發生變化時，上述價格做出相應的調整)時，才能通過深交所掛牌出售所持的銀河科技股份，銀河集團如有違反承諾的賣出交易，銀河集團將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

　　2、在銀河科技股權分置改革方案實施之后，2005-2007年度每年均提出將銀河科技不低于當年實現的可供股東分配利潤的40%用于年度利潤分配的分紅議案，并保證在股東大會上表決時對該議案投贊成票。

　　二 、保薦意見結論

　　對于公司本次股權分置改革方案的調整，保薦機構國信證券出具補充保薦意見如下："1、銀河科技股權分置改革方案的調整是公司非流通股股東經過與流通股股東進行廣泛的溝通與協商，并認真聽取了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、銀河科技股權分置改革方案的調整，遵循了保護流通股股東利益的思路，體現了非流通股股東對流通股股東權益的尊重。

　　3、銀河科技股權分置改革方案的調整，并不改變本保薦機構前次發表的保薦意見書的結論。"

　　三、補充法律意見書結論性意見

　　對于公司本次股權分置改革方案的調整，北京市長安律師事務所出具了補充法律意見書，結論如下："銀河科技本次股權分置改革的調整符合有關法律、法規、規范性文件的要求，目前已完成了股權分置改革在現階段所必需的程序，修改后的股權分置方案經公告后可提交相關股東會議批準，待公司A股市場相關股東會議批準并經深圳證券交易所同意后即可實施。"

　　本次股權分置改革方案內容的調整是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上做出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化。請投資者仔細閱讀2005年11月9日刊登于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)或本公司網站(www.yinhetech.com)上的《北海銀河高科技產業股份有限公司股權分置改革說明書(全文修訂稿)》及相關附件。修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。

　　附件：

　　1.北海銀河高科技產業股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2.北海銀河高科技產業股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3.國信證券有限責任公司關于北海銀河高科技產業股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4.北京市長安律師事務所關于北海銀河高科技產業股份有限公司股權分置改革之補充法律意見書；

　　5.北海銀河高科技產業股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的獨立意見。

　　6、廣西銀河集團有限公司關于北海銀河高科技產業股份有限公司股權分置改革的補充聲明與承諾

　　特此公告！

　　北海銀河高科技產業股份有限公司董事會

　　2005年11月8日