華立控股調整股權分置改革方案的溝通結果公告

　　股票簡稱：華立控股(資訊 行情 論壇)　　　　股票代碼：000607　　　編號2005-019

　　重慶華立控股股份有限公司董事會決議公告

　　及調整股權分置改革方案的溝通結果公告

　　本公司及董事保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　經過充分溝通，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整，公司股票將于2005年11月10日復牌。

　　一、董事會決議公告

　　重慶華立控股股份有限公司(以下簡稱"華立控股"或"公司")董事會于2005年11月7日以電子郵件的方式發出通知，四屆十九次會議于2005年11月8日上午以通訊方式召開。本次會議符合《公司法》及《公司章程》規定，經公司八名董事認真討論，一致同意對《關于利用資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案》進行調整。

　　二、關于公司股權分置改革方案的調整情況公告

　　華立控股股權分置改革方案自2005年10月31日公告以來，為了獲得最廣泛的股東基礎，公司董事會協助非流通股股東通過熱線電話、舉行投資者網上交流會、走訪投資者等多種方式，與流通股股東進行了充分的溝通和協商，廣泛聽取了流通股股東的意見。

　　根據雙方充分協商的結果，發起本次股權分置改革的華立控股非流通股股東委托公司董事會對股權分置改革方案進行了修改，提高了原股權分置改革方案的對價數量，修改內容如下：

　　(一)關于股權分置改革方案的調整

　　原方案中："1、 對價安排的方式、數量

　　非流通股股東為其持有的非流通股份獲得上市流通權向流通股股東進行對價安排，以公司現有流通股本14,239.55萬股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東獲得每10股轉增5股的股份，相當于流通股股東每10股獲得2.511股的對價，非流通股股東以此獲得上市流通權。"

　　調整為："非流通股股東為其持有的非流通股份獲得上市流通權向流通股股東進行對價安排，以公司現有流通股本14,239.55萬股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東獲得每10股轉增6股的股份，相當于流通股股東每10股獲得2.917股的對價，非流通股股東以此獲得上市流通權。"

　　(二)、關于非流通股股東特別承諾事項的調整

　　原方案中："根據相關法律、法規和規章的規定，非流通股股東除已做出法定的最低承諾外，控股股東華立產業集團還做出如下特別承諾：

　　對于本次股權分置改革方案實施之前與華立產業集團簽署了《股權轉讓協議》的非流通股份，如在本次股權分置改革方案實施之前完成了股權過戶，華立產業集團承諾采取與自身原來所持股權相同的對價安排向流通股股東執行所對應的對價。"

　　調整為："根據相關法律、法規和規章的規定，非流通股股東除已做出法定的最低承諾外，控股股東華立產業集團還做出如下特別承諾：

　　1、對于本次股權分置改革方案實施之前與華立產業集團簽署了《股權轉讓協議》的非流通股份，如在本次股權分置改革方案實施之前完成了股權過戶，華立產業集團承諾采取與自身原來所持股權相同的對價安排向流通股股東執行所對應的對價。

　　2、華立產業集團承諾，在本次股權分置改革方案實施完畢之后的三十六個月之內，通過證券交易所掛牌交易出售的有限售條件的股份，其出售價格不低于每股5元。承諾人如有違反承諾的賣出交易，承諾人將賣出資金劃入上市公司帳戶，歸全體股東所有。在華立控股因利潤分配、公積金轉增股本、增發新股或配股等情況而導致股份或股東權益發生變化時，該設定價格將相應除權計算。"

　　三 、補充保薦意見

　　針對華立控股股權分置改革方案的調整，公司為進行本次股權分置改革聘請的保薦機構國海證券有限責任公司認為：

　　1、華立控股股權分置改革方案的調整，是公司非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛的溝通、協商，尤其是認真吸取了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、華立控股股權分置改革方案的調整，遵循了保護流通股股東利益的原則，體現了公司非流通股股東對流通股股東權益的尊重，表明了公司非流通股股東對推進本次股權分置改革的誠意。

　　3、本次股權分置改革方案的調整，并不改變本保薦機構前次發表的保薦意見書的結論。

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　公司為進行本次股權分置改革聘請的律師事務所重慶源偉律師事務所出具了補充法律意見，結論如下：

　　華立控股股權分置改革方案中部分事項的調整是與流通A股股東之間經廣泛溝通和協商的結果，符合《管理辦法》等相關法律、法規的規定；未發現調整后的股權分置改革方案存在損害公司和A股股東合法權益的情形；公司股權分置改革方案的調整已履行的法律程序符合《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定。

　　五、獨立董事的獨立意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，獨立董事發表獨立意見如下：

　　1、本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定，符合公司整體利益。

　　2、經過本次調整股權分置改革方案，公司流通股股東每持有10股流通股份可以獲得6股轉增股份。同時，公司第一大股東華立產業集團有限公司承諾在本次股權分置改革方案實施完畢之后的三十六個月之內，通過證券交易所掛牌交易出售的有限售條件的股份，其出售價格不低于每股5元，給予了公司流通股股東更強的持股信心，有利于維護公司股票價格的穩定，體現了非流通股股東對公司本次股權分置改革的誠意。

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《股權分置改革說明書》的修訂。

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　公司本次股權分置改革方案的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上作出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，《股權分置改革說明書》中涉及對價內容的地方作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2005年11月9日刊登于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)或本公司網站(www.cqhlkg.com)上的《重慶華立控股股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》。修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司2005年第二次臨時股東大會暨相關股東會議審議。

　　附件：

　　1、 重慶華立控股股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、 重慶華立控股股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、 國海證券有限責任公司關于重慶華立控股股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、 重慶源偉律師事務所關于重慶華立控股股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、 重慶華立控股股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的獨立意見。

　　特此公告

　　重慶華立控股股份有限公司董事會

　　2005年11月9日