黔源電力：關于股權分置改革方案溝通情況暨調整股權分置改革方案的

　　貴州黔源電力股份有限公司

　　關于股權分置改革方案溝通情況暨調整股權分置改革方案的公告

　　特別提示

　　經過充分溝通，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整，公司股票將于2005年11月9日復牌。

　　一、黔源電力股權分置改革方案的調整情況

　　貴州黔源電力股份有限公司（以下簡稱黔源電力或公司）股權分置改革方案自2005年10月10日公告以來，為了獲得最廣泛的股東基礎，公司董事會協助非流通股股東，通過熱線電話、舉行投資者網上交流會、走訪投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行了充分的溝通和協商，廣泛征求了流通股股東的意見。

　　根據雙方充分協商的結果，黔源電力全體非流通股股東委托公司董事會對股權分置改革方案進行了修改，提高了原股權分置改革方案的對價數量，修改內容如下：

　　原對價數量：確定改革方案實施的股份變更登記日后，公司全體非流通股股東（含暫不上市流通的內部職工股）向改革方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東每10股送2.8股，暫不上市流通的內部職工股股東應承擔的對價股份由其他非流通股股東按照股權比例代為支付。

　　現修改為：確定改革方案實施的股份變更登記日后，公司全體非流通股股東（含暫不上市流通的內部職工股）向改革方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東每10股送3.2股，暫不上市流通的內部職工股股東應承擔的對價股份由其他非流通股股東按照股權比例代為支付。

　　除上述情況外，黔源電力股權分置改革方案未作其他修改。

　　二 、補充保薦意見

　　針對黔源電力股權分置改革方案的調整，公司為進行本次股權分置改革聘請的保薦機構中信證券股份有限公司認為：

　　1、方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真聽取了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、體現了對流通股股東利益的重視，更有利于保護流通股股東利益。

　　3、本次方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　三、補充法律意見書結論性意見

　　公司為進行本次股權分置改革聘請的律師事務所北斗星律師事務所出具了補充法律意見，結論如下：

　　黔源電力本次股權分置改革對價方案的調整內容以及相關法律文件符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等有關法律、法規和規范性文件的規定，本次方案調整已經完成有關法律、法規和規范性文件規定應當在現階段履行的程序；待黔源電力相關股東會議審議通過并得到有關部門對申請文件審核確認，調整后的改革方案方可實施。

　　四、獨立董事的獨立意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，獨立董事發表獨立意見如下：

　　1、自公司2005年10月10日刊登《股權分置改革說明書》后，公司通過多種渠道廣泛地與機構投資者、個人投資者進行了溝通與交流，應廣大流通股股東的要求，非流通股股東經過權衡后，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　2、本次調整股權分置改革方案，公司全體非流通股股東作出了一定的讓步，調整了對

　　價安排的數量，體現了全體非流通股股東對公司未來發展的信心和對流通股股東利益的保護。

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《股權分置改革說明書》的修訂。

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　公司本次股權分置改革方案的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上作出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，《股權分置改革說明書》中涉及對價內容的地方作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2005年11月8日刊登于巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）上的《貴州黔源電力股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）》。修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。

　　附件：

　　1、 貴州黔源電力股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）；

　　2、 貴州黔源電力股份有限公司股權分置改革說明書摘要（修訂稿）；

　　3、 中信證券股份有限公司關于貴州黔源電力股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、 北斗星律師事務所關于貴州黔源電力股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、 貴州黔源電力股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的獨立意見。

　　特此公告。

　　貴州黔源電力股份有限公司董事會

　　二〇〇五年十一月八日