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粵電力(000539、200539)股權(quán)分置改革說明書


http://whmsebhyy.com 2005年11月07日 08:40 上海證券報網(wǎng)絡(luò)版

粵電力(000539、200539)股權(quán)分置改革說明書

  一、改革方案要點

  根據(jù)股權(quán)分置改革方案,流通A股股東每持有10股流通A股將獲得非流通股股東支付的2.8股股份的對價,非流通股股東需向流通A股股東支付109,613,280股股份的對價總額。

  截至改革說明書簽署日,公司非流通股股東中有70名非流通股股東已經(jīng)一致同意按相同比例以各自持有的部分股份作為對價,支付給流通A股股東,以換取其所持有的非流通股份的流通權(quán)。前述同意進行股權(quán)分置改革的70名非流通股股東持有的非流通股股份共計1,586,518,572股,占公司非流通股份總數(shù)的99.00%。根據(jù)登記結(jié)算機構(gòu)查詢結(jié)果,其中兩名股東持有的非流通股股份存在凍結(jié)情況:上海海貝商務信息咨詢有限公司,持有300,000股;廣東廣業(yè)投資顧問有限公司,持有1,579,500股。

  截至改革說明書簽署日,尚有71名非流通股股東未明確表示同意本

股權(quán)分置改革方案。

  該部分股東合計持有本公司非流通股股份16,069,370股,占非流通股股份總數(shù)的1.00%,應執(zhí)行的對價安排為1,099,107股。

  為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進行,公司非流通股股東粵電集團同意為截止本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議召開之前一日未明確表示同意參與本次股權(quán)分置改革的非流通股股東及由于存在股權(quán)權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)等情形無法執(zhí)行對價安排的非流通股股東,先行代為墊付該部分股東持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)所需執(zhí)行的對價。代為墊付后,該部分非流通股股東所持股份若上市流通,應當向代為墊付的非流通股股東粵電集團償還代為墊付的股份,或者取得粵電集團的書面同意。

  股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日,公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

  二、非流通股股東的承諾事項

  公司非流通股股東除遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,履行法定的承諾義務外,還作出如下特別承諾:

  1、粵電集團承諾,自獲得上市流通權(quán)之日起,粵電集團持有的粵電力股份3年內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。粵電集團實施增持股份計劃時所增持的股份不受該承諾的約束。

  2、粵電集團承諾,向公司股東大會提出分紅議案,2005-2007年度公司每年的現(xiàn)金分紅比例,不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的50%,并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

  3、粵電集團承諾,在獲得中國證監(jiān)會豁免要約收購義務的前提下,粵電力市盈率(等于市價除以上年度經(jīng)審計的每股收益)不高于13倍的情況下,用粵電力分配給粵電集團的2005-2007年度現(xiàn)金紅利,在每年現(xiàn)金紅利到賬日后的3個月內(nèi)擇機增持(增持后資金余額滾存使用),總增持規(guī)模不超過粵電力股份總額的10%。在每次增持股份計劃完成后的6個月之內(nèi),粵電集團將不出售所增持的股份并履行相關(guān)信息披露義務。

  4、粵電集團承諾,將承擔與本次股權(quán)分置改革相關(guān)的所有費用。

  5、粵電集團承諾,為截止本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議召開之前一日未明確表示同意參與本次股權(quán)分置改革的非流通股股東及由于存在股權(quán)權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)等情形無法執(zhí)行對價安排的非流通股股東,先行代為墊付該部分股東持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)所需執(zhí)行的對價。

  提出進行股權(quán)分置改革動議的非流通股股東粵電集團聲明:將忠實履行承諾,承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任,否則將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。向廣東電力發(fā)展股份有限公司及其保薦機構(gòu)和律師提供的材料,不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。截止該聲明簽署日,持有的粵電力的非流通股不存在任何權(quán)屬爭議,也不存在質(zhì)押、凍結(jié)情況,不存在影響對價安排的情況。

  同意進行股權(quán)分置改革的非流通股股東保證:同意交易所和登記結(jié)算機構(gòu)在承諾人的承諾鎖定期內(nèi),對所持原非流通股股份進行鎖定,從技術(shù)上為承諾人履行承諾義務提供保證。

  在公司股權(quán)分置改革實施后,協(xié)助并配合保薦機構(gòu)和保薦代表人督導承諾人履行制定的承諾,督導期持續(xù)到承諾人完全履行承諾止。

  若在承諾的禁售期內(nèi)出售所持有的原非流通股份,承諾人授權(quán)登記結(jié)算機構(gòu)將賣出股份所獲得資金劃入公司帳戶,歸全體股東所有。

  承諾人不履行或者不完全履行承諾的,賠償其他股東因此而遭受的損失。

  三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

  1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日:2005年11月29日

  2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日:2005年12月9日

  3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間:2005年12月7日-12月9日

  四、本次改革相關(guān)證券停復牌安排

  1、公司董事會將申請公司A股

股票自11月7日起停牌,最晚于11月17日復牌,此段時期為股東溝通時期;

  2、公司董事會將在11月16日(含當日)之前公告非流通股股東與流通A股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案,并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

  3、如果公司董事會未能在11月16日(含當日)之前公告協(xié)商確定的改革方案,公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議,并申請公司A股股票于公告后下一交易日復牌。如因特殊原因,經(jīng)公司申請并經(jīng)深圳證券交易所同意后,可延期召開本次相關(guān)股東會議并刊登相關(guān)公告。

  4、公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司A股股票停牌。


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