東阿阿膠2005年第一次臨時股東大會之法律意見書

　　北京市華堂律師事務所

　　關于山東東阿阿膠(資訊 行情 論壇)股份有限公司2005年第一次臨時股東大會

　　之法律意見書致：山東東阿阿膠股份有限公司

　　北京市華堂律師事務所(以下簡稱本所)接受山東東阿阿膠股份有限公司(以下簡稱公司)的委托，指派本所孫廣亮律師出席了公司2005年第一次臨時股東大會，并根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規范意見(2000年修訂)》(以下簡稱《規范意見》)等有關法律、法規和規范性文件以及《山東東阿阿膠股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序以及本次股東大會決議的有效合法性出具法律意見。

　　為出具本法律意見書，本所律師已經按照《規范意見》的要求，審查了公司提供的召開本次股東大會的有關文件的原件或復印件，包括但不限于公司召開本次股東大會的公告，本次股東大會的各項議程及相關決議等文件，同時聽取了公司就有關事實的陳述和說明。

　　本所律師根據相關法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見書如下：

　　一、關于本次股東大會的召集、召開程序

　　經本所律師審查，公司第五屆董事會第一次會議已經通過關于召開本次股東大會的決議，該決議已于2005年6月21日在《中國證券報》、《證券時報》及《上海證券報》上公告。公司發布的公告載明了會議的時間、地點、會議審議的事項，股東有權出席、并可委托代理人出席和行使表決權以及有權出席會議股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法、聯系電話和聯系人姓名。公司本次股東大會于2005年7月26日在山東東阿如期召開，會議召開的時間、地點符合公告通知的內容。

　　本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及《公司章程》的規定。

　　二、關于出席會議人員的資格

　　1、出席會議的股東及股東代理人

　　出席本次股東大會的公司股東及股東代理人12人，代表股份124,154,588股，占公司股份總額的30.38%；其中，社會流通股股東及股東代理人11人，代表股份3,073,203股，占公司流通股股份總額的1.07%。

　　經本所律師驗證，上述股東及股東代理人出席本次股東大會的資格均合法有效。

　　2、出席會議的其他人員

　　經本所律師驗證，出席本次股東大會人員除上述股東及股東代理人外，還有公司部分董事、監事、高級管理人員和公司聘請的律師。

　　三、關于新議案的提出

　　經本所律師見證，出席本次股東大會的股東沒有提出新議案。

　　四、本次股東大會的表決程序

　　本次股東大會就公告中列明的事項以記名投票方式進行了逐項表決，并按《公司章程》規定的程序進行監票，當場公布表決結果。本次會議選舉產生了1名董事和2名獨立董事。會議記錄及決議均由出席會議的公司董事簽名，出席本次股東大會的股東及股東代理人對表決結果沒有提出任何異議。

　　經本所律師審查，公司本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，合法有效。

　　五、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為，公司2005年第一次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格和表決程序等有關事項均符合法律、法規和《公司章程》的規定；本次股東大會所通過的全部決議均合法有效。

　　本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會決議的必備文件一并公告，并依法對本法律意見書承擔相應的法律責任。北京市華堂律師事務所律師：孫廣亮2005年7月26日