偉星股份股權分置改革的補充法律意見書

　　浙江天冊律師事務所

　　關于浙江偉星實業發展股份有限公司股權分置改革的

　　補充法律意見書致：浙江偉星實業發展股份有限公司

　　浙江天冊律師事務所(以下簡稱本所)作為浙江偉星實業發展股份有限公司(以下簡稱偉星股份或公司)特聘專項法律顧問,為偉星股份股權分置改革事項提供法律服務。

　　本所律師已根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)等法律、法規及中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)《關于股權分置改革試點問題的通知》（以下簡稱《通知》）《上市公司股權分置改革業務操作指引》(以下簡稱《操作指引》)等有關規定,就偉星股份股權分置改革事項進行審查并出具了法律意見書。現偉星股份對《浙江偉星實業發展股份有限公司股權分置改革說明書》（以下簡稱《改革說明書》）的部分內容進行了修改，本所律師依據有關法律、法規和規范性文件的規定，對《改革說明書》的修改部分出具補充法律意見。除修改部分外，偉星股份股權分置改革的其他法律問題之意見和結論仍適用《法律意見書》中的相關表述。本所律師在《法律意見書》中的聲明事項亦繼續適用于本補充法律意見。

　　本所律師根據《公司法》、《證券法》、《通知》、《操作指引》等法律、法規及中國證監會的有關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神,，對偉星股份《改革說明書》的修改內容進行了適當核查，現發表補充法律意見如下：

　　一、對價方案的修改

　　非流通股股東為了獲取其所持非流通股的上市流通權所支付的原對價為：

　　（1）方式：非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東支付對價，流通股股東每10股獲付3股，支付完成后偉星股份的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　（2）支付對象：臨時股東大會股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司流通股股東。

　　（3）支付股份總數：6,300,000股

　　（4）獲付股份比例：流通股股東持有的每10股流通股獲付3股

　　現修訂為：

　　（1）方式：非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東支付對價，流通股股東每10股獲付4股，支付完成后偉星股份的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　（2）支付對象：截止實施股權分置改革的股份變更登記日下午在深圳證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司流通股股東。

　　（3）支付股份總數：8,400,000股

　　（4）獲付股份比例：流通股股東持有的每10股流通股獲付4股

　　本所律師認為，公司對其對價方案的修改內容符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

　　二、增加股份追送條款

　　公司控股股東偉星集團有限公司承諾如果發生下述情況之一（以先發生的情況為準），公司控股股東偉星集團有限公司將追加支付對價一次（對價支付完畢后，此承諾自動失效）。

　　（1）根據公司2005年、2006年年度經審計的財務報告，如果公司2004至2006年度扣除非經常性損益后凈利潤的年復合增長率低于25%。即按照2004年度扣除非經常性損益后的凈利潤2,597.12萬元為基準計算，2005年度扣除非經常性損益后的凈利潤未達到3,246.40萬元，或2006年度扣除非經常性損益后的凈利潤未達到4,058.00萬元；

　　（2）公司 2005 年度或 2006 年度財務報告被出具非標準審計意見。

　　如果發生上述情況之一，公司控股股東偉星集團有限公司承諾：將在上述情況首次滿足時，按照現有流通股股份每10股送1股的比例，無償向追加支付對價股權登記日在冊的無限售條件的流通股股東追加支付對價，追加支付對價的股份總數共計210萬股。在公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照上述股本變動比例對目前設定的追加支付對價總數進行相應調整；在公司因實施增發、配股、可轉換債券、權證等股本變動而導致原非流通股股東與流通股股東股本不同比例變動時，前述追加支付對價總數不變，但每10股送1股的追加支付對價比例將作相應調整，并及時履行信息披露義務。

　　如果發生上述情況之一，在公司相應的2005年或2006年年報經股東大會審議通過后的30日內，公司控股股東偉星集團有限公司將按照深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司規定的相關程序實施追加支付對價，追加支付對價的股權登記日確定為相應的公司2005年或2006年年報經股東大會審議通過后的第10個工作日。該日期如做調整，將由公司董事會最終確定并公告。

　　本所律師認為，偉星股份增加股份追送條款未違反關法律、法規和規范性文件的規定，更有利于保護公司流通股股東的利益。

　　三、余股處理原則

　　原《改革說明書》中規定：流通股股東按所獲對價股票比例計算后不足一股的部分按四舍五入的計算方法處理。

　　現修訂為：流通股股東按所獲對價股票比例計算后不足一股的部分，按數量大小排序，數量小的循環進位給數量大的股東，以達到最小記帳單位1股。

　　原《偉星股份股權分置改革說明書》中八、股權分置改革的方案之（二）第4點第2款規定：計算結果不足1股的按四舍五入保留到個位數。若按此公式計算的每位非流通股股東應支付的對價股份數量相加后小于應支付給流通股股東的對價股份總數，其差額由偉星集團支付。反之則由偉星集團享有。

　　現修訂為：刪除該段表述。

　　本所律師認為，偉星股份關于余股處理的修訂符合中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司《上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》的規定，合法、有效。

　　四、關于修改內容之批準程序

　　1、經審核，公司于2005年7月22日召開的第二屆董事會第十二次臨時會議審議通過了《關于公司股權分置改革說明書（修訂）的議案》。該次會議召集召開程序符合有關法律、法規和規范性文件及公司章程的規定，合法、有效。

　　2、修改后的股權分置改革方案尚須經公司2005年第一次臨時股東大會審議批準。

　　本所律師認為，偉星股份關于《改革說明書》所作的修改在目前階段已取得必要的授權和批準。

　　五、結論意見

　　綜上，本所律師認為，偉星股份第二屆董事會第十二次臨時會議對股權分置改革方案的修改內容符合我國法律、法規和中國證監會的有關股權分置改革的規定，偉星股份修改后的股權分置改革方案經公告后可以提交偉星股份2005年度第一次臨時股東大會表決；修改后的股權分置改革方案經股東大會審議通過后方可實施。

　　本法律意見書正本一份，副本四份。

　　（以下無正文）

　　（本頁為浙江偉星實業發展股份有限公司股權分置改革補充法律意見書簽章頁）

　　浙江天冊律師事務所

　　經辦律師：黃廉熙 劉　斌

　　二○○五年七月二十二日