傳化股份獨董征集投票權報告書的第三次催告公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　本公司曾于2005年6月28日、2005年7月8日、2005年7月20日在《證券時報》、《上海證券報》和《中國證券報》及“巨潮資訊”網站上刊登了《獨立董事征集投票權報告書》、《獨立董事征集投票權報告書的第一次催告公告》、《獨立董事征集投票權報告書的第二

次催告公告》，根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》和《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》的要求，現公告第三次催告通知。

　　一、緒言

　　浙江傳化股份(資訊 行情 論壇)有限公司(以下簡稱“浙江傳化”或“公司”或“傳化股份”)獨立董事陳勁先生同意作為征集人向公司流通股股東征集擬于2005年7月29日召開的公司2005年度第一次臨時股東大會審議的《關于公司股權分置改革方案的議案》的投票權；陳勁先生的征集行為已取得公司其他獨立董事的一致同意。

　　1、征集人申明

　　征集人保證本報告書內容真實、準確、完整，如若報告書有虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏將負個別的和連帶的責任。征集人保證不利用本次征集投票權從事內幕交易，操縱市場等證券欺詐行為。

　　征集人申明：本次征集投票權行動以無償方式進行，征集人所有信息均在主管部門指定的報刊上發布，未有擅自發布信息的行為，且本次征集行動完全基于征集人作為獨立董事的權利，所發布的信息未有虛假、誤導性陳述。

　　2、重要提示

　　中國證監會及深圳證券交易所對本報告書的內容不負任何責任，對其內容真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的申明均屬虛假不實陳述。

　　二、傳化股份基本情況

　　(一)公司基本情況簡介

　　1、公司名稱：

　　公司法定中文名稱：浙江傳化股份有限公司

　　公司法定英文名稱：Zhejiang　Transfar　Co.，Ltd.

　　公司證券代碼：002010

　　2、公司法定代表人：徐冠巨

　　3、公司董事會秘書：馮國祚

　　4、注冊地址：　浙江省杭州市蕭山經濟技術開發區

　　郵政編碼：　311215

　　電話：　0571-82872991

　　傳真：　0571-82871858

　　公司網址：　www.tf-chem.com

　　電子信箱：　ZQB@etransfar.com

　　(二)股本結構

　　截止2005年6月17日，公司股本結構如下：

　　其中非流通股股東及其持有公司股份的數量和狀況如下：

　　(三)征集事項：傳化股份2005年度第一次臨時股東大會審議事項《關于公司股權分置改革方案的議案》的投票權

　　(四)本報告簽署日期：2005年6月26日

　　三、本次股東大會基本情況

　　本次征集投票權僅對2005年7月29日召開的傳化股份2005年度第一次臨時股東大會會議有效。

　　(一)會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2005年7月29日9：00

　　網絡投票時間為：通過交易系統投票的時間為2005年7月25日至2005年7月29日每日9：30至11：30、13：00至15：00的股票交易時間；通過互聯網投票系統投票的時間為2005年7月25日9：30至2005年7月29日15：00。

　　(二)現場會議召開地點

　　浙江省杭州市蕭山經濟技術開發區傳化集團五樓會議室

　　(三)會議方式

　　本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，本次股東大會將通過交易系統和互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內，通過交易系統或互聯網投票系統參加網絡投票，行使表決權。

　　(四)審議事項

　　會議審議事項：審議《關于公司股權分置改革方案的議案》。

　　本方案需要進行類別表決，本次股權分置改革方案及事項不僅需要參加表決的股東所持表決權2/3以上通過，還需要經參加表決的流通股股東所持表決權2/3以上通過。

　　(五)流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于保護自身利益不受到侵害；

　　2、充分表達意愿，行使股東權利；

　　3、參加股東大會、行使表決權是股東依法行使權利的主要途徑。股東可按照本通知的規定，參加股東大會并進行表決。若股東不能參加股東大會進行表決，則有效的股東大會決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　(六)為保護中小投資者利益，公司獨立董事采取向全體流通股股東征集投票權的形式，使中小投資者充分行使權利，充分表達自己的意愿。

　　(七)表決權

　　公司股東應充分行使表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票、征集投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式，不能重復投票。

　　1、如果同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準。

　　2、如果同一股份通過網絡或征集投票重復投票，以征集投票為準。

　　3、如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準。

　　4、如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　5、如果同一股份通過互聯網和交易系統同時投票，以互聯網投票為準。

　　(八)催告通知

　　臨時股東大會召開前，公司將發布三次臨時股東大會催告通知，三次催告時間分別為2005年7月8日、2005年7月20日、2005年7月22日。

　　(九)會議出席對象

　　1、凡股權登記日2005年7月19日(星期二)下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權出席本次股東大會及參加表決；不能親自出席股東大會現場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為公司股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　2、公司董事、監事和高級管理人員應出席會議。

　　3、公司保薦人及見證律師。

　　(十)公司股票停牌、復牌事宜

　　公司股票將于股權登記日次一交易日(7月20日)起開始停牌，直至本次股東大會決議公告。如果公司股權改革方案未獲本次股東大會表決通過，則股東大會決議公告當日復牌；如果公司股權分置改革方案獲得本次股東大會表決通過，公司將盡快實施方案，復牌時間詳見公司股權分置改革實施公告。

　　(十一)現場會議登記事項

　　1、登記手續：

　　股東登記時自然人需持本人身份證、股東帳戶卡、持股證明進行登記；法人股東需持營業執照復印件、授權委托書(關于召開2005年度第一次臨時股東大會的通知所列附件1)、股東帳戶卡和出席人身份證進行登記；委托代理人需持本人身份證、授權委托書和委托人身份證、股東帳戶卡進行登記。異地股東可以通過信函或傳真方式登記。

　　2、登記地點及授權委托書送達地點：

　　浙江省杭州市蕭山經濟技術開發區浙江傳化股份有限公司證券投資部。

　　郵政編碼：311215

　　3、登記時間：2005年7月22日上午8：30—11：30，下午1：30—5：30(信函以收到郵戳為準)。

　　(十二)其他注意事項

　　1、本次現場會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理；

　　2、網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

　　3、聯系電話：0571-82872991

　　4、聯　系　人：周忠強　　金燕

　　(有關情況詳見公司“關于召開2005年度第一次臨時股東大會的通知”)

　　四、征集人的基本情況

　　(一)本次征集人為傳化股份現任獨立董事。其基本簡介如下：

　　陳勁先生：中國國籍，1968年生，博士，教授、博士生導師，1994年起任職于浙江大學，現任浙江大學創新與發展研究中心副主任、全國青聯委員。

　　(二)征集人及其主要關聯人目前未持有公司任何股份，也未就公司股權有關事項達成任何協議或安排。征集人作為公司獨立董事，與公司主要股東及董事、監事、經理等高級管理人員之間不存在利害關系，在本次表決事項中不享有利益。

　　(三)征集人目前未取得其他國家或地區的居留權，也未因證券違法行為受到處罰或涉及經濟的重大民事訴訟或仲裁等。

　　(四)截至本次臨時股東大會召開之日，征集人不會出現不得擔任獨立董事的情形，不會出現被撤職、免職、任期屆滿等情形，也不會申請辭去公司獨立董事職務。

　　(五)征集人對本次股權分置改革方案的投票。

　　征集人作為獨立董事，出席了公司于2005年6月26日召開的第二屆六次董事會會議，征集人對董事會審議通過的本次征集事項進行了審議，征集人對本次征集事項《關于公司股權分置改革方案的議案》投了同意票。本方案尚需報國有資產管理部門批準，并經公司2005年度第一次臨時股東大會審議通過后方可實施。

　　五、征集方案

　　征集人依據我國現行法律、法規以及公司《公司章程》的相關規定制定了本次征集方案，該方案具體內容如下：

　　(一)征集對象：本次投票征集的對象為截止2005年7月19日下午3：00收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　(二)征集時間：自2005年7月20日至2005年7月28日(每日9：00-17：00)。

　　(三)征集方式：本次征集投票權為獨立董事無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在指定的報刊、網站上發布公告進行投票權征集行動。

　　(四)征集程序：截止2005年7月19日下午3：00收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體流通股股東可通過以下程序辦理委托手續：

　　第一步：填妥授權委托書

　　授權委托書(附件)須按照本報告書確定的格式逐項填寫；

　　第二步：向征集人委托的公司證券投資部提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件；

　　本次征集投票權將由公司證券投資部簽收授權委托書及其相關文件，并轉交給獨立董事。

　　法人股東須提供下述文件：

　　1、現行有效的企業法人營業執照復印件；

　　2、法定代表人身份證復印件；

　　3、授權委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供經公證的法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

　　4、法人股東賬戶卡復印件；

　　(注：請在所有文件上加蓋法人股東公章、法定代表人簽字)

　　5、2005年7月19日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。

　　個人股東須提供下述文件：

　　1、股東本人身份證復印件；

　　2、股東賬戶卡復印件；

　　3、股東簽署的授權委托書原件(由本人簽署；如系由本人授權他人簽署，則須同時提供經公證的本人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

　　4、2005年7月19日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。

　　(注：請股東本人在所有文件上簽字)

　　股東可以先向指定傳真機發送傳真，將以上相關文件發送至公司證券投資部，確認授權委托。在本次股東大會會議登記時間截止之前，法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式送達征集人委托的公司證券投資部。其中，信函以公司證券投資部簽署回單視為收到；專人送達的以公司證券投資部向送達人出具收條視為收到。

　　請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。

　　授權委托書及其相關文件送達公司的指定地址如下：

　　浙江省杭州市蕭山經濟技術開發區浙江傳化股份有限公司證券投資部

　　郵政編碼：311215

　　聯系電話：0571-82872991

　　傳真：　0571-82871858

　　聯系人：周忠強　金燕

　　第三步：由見證律師確認有效表決票

　　見證律師將對法人股東和個人股東提交的前述第二步所列示的文件進行形式審核。經審核確認有效的授權委托將由見證律師(上海市聯合律師事務所指派律師)制作統計表格，分別提交征集人和公司董事會。

　　股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

　　1、股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權截止時間之前送達指定地址；

　　2、股東提交的文件完備，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股東提交的授權委托書及其相關文件有關信息與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　4、授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。

　　(五)其他

　　1、股東將投票權委托給征集人后如親自或委托其他代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托，則已作出的授權委托自動失效。

　　2、股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托文件為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以公司證券投資部最后收到的委托文件為有效。

　　3、由于征集投票權的特殊性，見證律師僅對股東根據本報告書提交的授權委托書進行形式審核，并不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章進行實質審核，符合本報告書規定形式要件的授權委托書和相關證明文件將被確認為有效。因此，特提醒股東注意保護自己的投票權不被他人侵犯。

　　六、征集人就征集事項的投票建議及理由

　　征集人已在董事會會議上對相關的議案投了同意票。

　　征集人認為，方案的實施將有效地解決股權分置這一歷史遺留問題，對提升公司整體價值、完善公司的法人治理結構都具有積極的意義。方案的內容與全體股東尤其是流通股股東的利益息息相關。由于公司股東分散，且流通股股東親臨股東大會現場行使股東權利成本較高，為切實保障流通股股東利益、行使股東權利，征集人特發出本征集投票權報告書。征集人將嚴格遵照有關法律、法規和規范性文件以及傳化股份公司章程的規定，履行法定程序進行本次征集投票權行動，并將按照股東的具體指示代理行使投票權。

　　七、備查文件

　　1、載有獨立董事親筆簽名的報告書正本。

　　2、關于獨立董事征集投票權的法律意見書。

　　八、簽字

　　征集人已經采取了審慎合理的措施，對報告書所涉及內容均已進行了詳細審查，報告書內容真實、準確、完整。

　　征集人：　陳勁

　　2005年7月22日

　　附件：股東授權委托書(注：本表復印有效)

　　授權委托書

　　征集人聲明：征集人已按照中國證監會和證券交易所的相關規定編制并披露了《獨立董事征集投票權報告書》，征集人承諾將親自出席股東大會并按照股東的指示代理行使投票權。

　　委托人聲明：本人【　　　　　　　　　　　　　】或本公司【　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　】作為授權委托人確認，在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權制作并公告的獨立董事征集投票權報告書全文、召開臨時股東大會會議通知及其他相關文件，對本次征集投票權行為的原則、目的等相關情況已充分了解，同意征集人按照本委托書的投票指示代理本人行使相關股份的投票權。在本次股東大會召開前，本人或本公司有權隨時按獨立董事征集投票權報告書確定程序撤回本授權委托書項下對征集人的授權委托，或對本授權委托書內容進行修改；如本人或本公司親自或委托代理人登記并出席會議，則對征集人的授權委托將自動失效。

　　本人或本公司作為授權委托人，玆授權委托浙江傳化股份有限公司獨立董事陳勁代表本人【　　　　　　　　　】或本公司【　　　　　　　　　】出席浙江傳化股份有限公司于2005年7月29日召開的2005年度第一次臨時股東大會，并按本授權委托書指示對會議審議事項行使投票權。

　　本人【　　　　　　　　　　】或本公司【　　　　　　　　　　　　　　　】對本次征集投票權事項的投票意見：

　　同意【　　　】；反對【　　　】；棄權【　　　】。

　　如上述投票意見未作選擇，征集人有權【　　　　】或無權【　　　　】按自己的意思表決。

　　注：請對該表決事項根據股東本人的意見決定對上述議案選擇同意、反對、棄權并在相應括號內打勾，三者必選一項；多選，則視為該授權委托事項無效；未作選擇的，應明確表示征集人是否有權按自己的意思表決，否則視為該授權委托事項無效。

　　本授權委托的有效期：自簽署日至股東大會結束

　　委托人股東帳號：

　　委托人持股數量：

　　個人股東填寫委托人身份證號碼：

　　法人股東填寫企業法人營業執照注冊號：

　　聯系電話：

　　送達地址：

　　郵政編碼：

　　委托人(簽字確認，法人股東請法定代表人簽字并加蓋法人公章)：

　　簽署日期：　　2005年　　　月　　　日