東莞控股(000828)關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　東莞發(fā)展控股股份有限公司(下稱東莞控股或本公司)于2005年7月21日在東莞市東城

區(qū)與東莞市新遠(yuǎn)高速公路發(fā)展有限公司(下稱新遠(yuǎn)高速)簽署了《資產(chǎn)收購合同》、《高速公路經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議》、《土地使用權(quán)租賃合同》及《解除<委托經(jīng)營管理協(xié)議>之協(xié)議書》。根據(jù)上述協(xié)議，新遠(yuǎn)高速將所屬莞深高速第三期東城段和莞深高速龍林支線(下稱龍林高速)除土地使用權(quán)以外的路產(chǎn)出售給本公司，并將這兩段高速公路的經(jīng)營權(quán)隨資產(chǎn)也一并轉(zhuǎn)移給本公司，同時雙方于2004年7月簽訂的《委托經(jīng)營管理協(xié)議》隨之解除。在莞深高速第三期東城段和龍林高速的收費期間內(nèi)，本公司向新遠(yuǎn)高速租賃這兩段高速公路的土地使用權(quán)。

　　由于廣東福地科技總公司持有本公司51.43%的股份，東莞市經(jīng)貿(mào)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有廣東福地科技總公司100%的股權(quán)；東莞市公路橋梁開發(fā)建設(shè)總公司持有新遠(yuǎn)高速70%的股權(quán)，而東莞市公路橋梁開發(fā)建設(shè)總公司也由東莞市經(jīng)貿(mào)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司管理。因此，本公司和新遠(yuǎn)高速的實際控制人均為東莞市經(jīng)貿(mào)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司。另外，東莞控股的董事鐘旭堆先生和王啟波先生分別是新遠(yuǎn)高速的董事。因此，本公司與新遠(yuǎn)高速簽署的《資產(chǎn)收購合同》、《高速公路經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議》、《土地使用權(quán)租賃合同》及《解除<委托經(jīng)營管理協(xié)議>之協(xié)議書》屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司第三屆董事會第十六次會議對此次關(guān)聯(lián)交易進行了審議，2名關(guān)聯(lián)董事回避表決，5名非關(guān)聯(lián)董事一致通過。獨立董事雷星暉先生、劉恒先生、王寶林先生對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。

　　此項交易尚需獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將在股東大會上回避對該議案的表決。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　東莞市新遠(yuǎn)高速公路發(fā)展有限公司

　　(一)基本情況

　　注冊地址：東莞市東城區(qū)莞樟大道55號

　　法定代表人：鐘旭堆

　　注冊資本：10,000萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：投資、開發(fā)、經(jīng)營、管理東莞市高速公路網(wǎng)。

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：4419001100458

　　地稅登記證號：441900281884489

　　(二)歷史沿革

　　公司原名“東莞市莞塘高速公路建設(shè)有限公司”，是于1996年4月由東莞市公路橋梁開發(fā)建設(shè)總公司和東莞市塘廈鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。公司注冊資本為200萬元，其中：路橋總公司持股70%，東莞市塘廈鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司持股30%。經(jīng)營范圍為：開發(fā)、經(jīng)營、管理塘廈泥崗村至龍背嶺高速公路。1998年6月，經(jīng)股東會決議，將公司更名為“東莞市莞深高速公路建設(shè)有限公司”，經(jīng)營范圍變更為：投資、開發(fā)、建設(shè)、收費、經(jīng)營、管理塘廈泥崗村至石碣梁家高速公路。2000年6月，東莞市塘廈鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司將其持有的30%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東莞市經(jīng)緯公路工程有限公司。同月，東莞市公路橋梁開發(fā)建設(shè)總公司和東莞市經(jīng)緯公路工程有限公司按各自的持股比例增加注冊資本9,800萬元，公司的注冊資本增加到10,000萬元。2002年7月，公司進行了工商登記變更，將公司名稱變更為“東莞市新遠(yuǎn)高速公路發(fā)展有限公司”。2004年，新遠(yuǎn)高速以莞深高速公路一、二期資產(chǎn)與本公司的彩管資產(chǎn)進行了整體置換。

　　(三)財務(wù)狀況

　　經(jīng)審計，截止2004年12月31日，新遠(yuǎn)高速資產(chǎn)總額為51.29億元，負(fù)債總額為36.19億元，所有者權(quán)益為15.10億元。

　　(四)交易情況

　　2005年1月1日至2005年6月30日，本公司與新遠(yuǎn)高速累計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的總金額為27萬元，為莞深高速三期東城段和龍林高速的托管費。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

　　莞深高速公路起始于東莞市塘廈鎮(zhèn)大坪黎光村與深圳梅觀高速公路相接，路線呈西北走向，全長約51.6公里，共分三期工程進行施工建設(shè)。莞深高速公路一期工程為梅觀高速公路延伸至東莞塘廈段工程，莞深高速公路二期工程為莞深高速公路塘廈至附城段工程。莞深高速一期與二期工程通過資產(chǎn)置換，已成為本公司資產(chǎn)，并且運營狀況良好。三期工程為莞深高速公路莞城至石碣段工程，由新遠(yuǎn)高速負(fù)責(zé)開發(fā)與經(jīng)營，工程起點位于東莞附城區(qū)莞樟立交處，與莞深高速公路塘廈至附城段相接，經(jīng)溫塘加油站、桑園村，跨東城公路，跨東江南支(干)流至石碣鎮(zhèn)，終于東江北支流南岸約1公里處，與擬建的增莞高速公路相接。莞深高速第三期東城段全長7.01　公里，于2000年12月底開工建設(shè)，2003年3月初完工，于2003年6月正式通車并收費。

　　龍林高速公路位于東莞市東南隅的塘廈鎮(zhèn)境內(nèi)，起于莞深高速塘廈互通式立交，終于塘廈至清溪的新長山公路相交點，全長9.1公里，屬于莞深高速與規(guī)劃的博深高速公路之間的聯(lián)絡(luò)線。終點距規(guī)劃中的博深高速公路相距1.4公里，目前屬緩建階段，待今后博深高速公路建成后再進行連通。龍林高速于2002年10月開工，于2004年8月正式通車收費。龍林高速按雙向四車道標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)，路基寬度26米。

　　截止2005年3月31日，莞深高速三期東城段的審計值為5.68億元，評估值為5.88億元；龍林高速的審計值為3.02億元，評估值為3.59億元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容及定價政策

　　(一)《資產(chǎn)收購合同》主要內(nèi)容

　　1、交易標(biāo)的

　　新遠(yuǎn)高速擁有的莞深高速第三期東城段和龍林高速除土地使用權(quán)以外的路產(chǎn)，以及相配套的設(shè)施和設(shè)備。

　　2、收購價格

　　以北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中企華評報字(2005)第091　號《東莞發(fā)展控股股份有限公司擬收購莞深高速三期東城段和龍林高速項目資產(chǎn)評估報告書》評估結(jié)果為依據(jù),扣減資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日到資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移日這段時間的路產(chǎn)、配套設(shè)施和設(shè)備的折舊攤銷后作為收購價格，即評估值947,147,541.00元減去攤銷額6,407,909.76元,　實際收購價格為人民幣940,739,631.24元，其中莞深高速公路三期東城段的收購價格為人民幣585,326,935.09元，莞深高速公路龍林支線的收購價格為人民幣355,412,696.15元。

　　3、收購款項的支付

　　收購價款由本公司分兩期支付給新遠(yuǎn)高速，其中，在《資產(chǎn)收購合同》生效之日起三十日內(nèi)，向新遠(yuǎn)高速支付收購總價款的51%，即人民幣479,777,211.93元；在《資產(chǎn)收購合同》生效后，并且在《資產(chǎn)收購合同》簽訂之日起六個月內(nèi)，再將余款460,962,419.31元一次性支付給新遠(yuǎn)高速。

　　4、資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移

　　《資產(chǎn)收購合同》生效后，除非雙方另有約定，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)所有權(quán)溯及于自2005年7月1日起轉(zhuǎn)移為本公司所享有，本公司自2005年7月1日起相應(yīng)承擔(dān)交易標(biāo)的資產(chǎn)的所有風(fēng)險。

　　5、合同變更與解除

　　當(dāng)出現(xiàn)以下事項時，新遠(yuǎn)高速和東莞控股可以協(xié)商解除《資產(chǎn)收購合同》：

　　(1)莞深高速公路三期東城段和龍林高速的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)移未獲得審批機關(guān)批準(zhǔn)。

　　(2)新遠(yuǎn)高速和東莞控股對土地使用權(quán)租賃事宜不能達成協(xié)議。

　　(二)《高速公路經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議》主要內(nèi)容

　　1、交易標(biāo)的

　　新遠(yuǎn)高速同意將莞深高速第三期東城段和龍林高速經(jīng)營權(quán)，隨路產(chǎn)一起轉(zhuǎn)移給東莞控股。

　　2、生效條件

　　交易雙方蓋章簽字后，隨《資產(chǎn)收購合同》生效而生效。

　　(三)《解除<委托經(jīng)營管理協(xié)議>之協(xié)議書》的主要內(nèi)容

　　1、交易事項

　　在《資產(chǎn)收購合同》生效后，新遠(yuǎn)高速與東莞控股于2004年7月簽訂的《委托經(jīng)營管理協(xié)議》自動解除。同時，自2005年7月1日起，新遠(yuǎn)高速不再向東莞控股支付托管費，相關(guān)路段涉及的費用由東莞控股承擔(dān)，但2005年7月1日之前發(fā)生的而尚未支付的費用仍由新遠(yuǎn)高速承擔(dān)。

　　2、生效條件

　　交易雙方蓋章簽字后，隨《資產(chǎn)收購合同》生效而生效，并溯及自2005年7月1日起具有法律約束力。

　　(四)《土地使用權(quán)租賃合同》的主要內(nèi)容

　　1、交易標(biāo)的

　　新遠(yuǎn)高速將莞深高速三期東城段和龍林高速(占地面積為1223112.78平方米)所占用土地的土地使用權(quán)出租給東莞控股，目前正在辦理國有土地使用證。

　　2、出租價格與支付方式

　　在新遠(yuǎn)高速未領(lǐng)取國有土地使用證之前，東莞控股使用《土地使用權(quán)租賃合同》約定的土地使用權(quán)不支付任何租金；在新遠(yuǎn)高速領(lǐng)取國有土地使用證之后，東莞控股應(yīng)支付相應(yīng)的租金，租金價格與支付方式由雙方根據(jù)評估價值另行協(xié)商確定。

　　3、租賃期限

　　為莞深高速三期東城段和龍林高速經(jīng)營權(quán)的有效期，即自2005年7月1日至2027年6月30日。

　　4、生效條件

　　交易雙方蓋章簽字后，隨《資產(chǎn)收購合同》生效而生效，并溯及自2005年7月1日起具有法律約束力。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的

　　1、通過資產(chǎn)收購，擴大通車?yán)锍蹋�增強東莞控股競爭力

　　截至2004年底，東莞控股擁有的高速公路里程僅39.55公里，資產(chǎn)總額僅28.71億元，與鄰近的高速公路上市公司相比，存在較大的差距。因此，東莞控股為了增強競爭力，必須通過收購等資本運營手段，實現(xiàn)資產(chǎn)規(guī)模的快速擴大以及主營業(yè)務(wù)收入的快速增長。

　　2、通過資產(chǎn)收購，為構(gòu)建以莞深高速為核心的高速公路網(wǎng)做準(zhǔn)備

　　目前，東莞控股所擁有的莞深高速(一、二期)除與本次擬收購的兩條高速公路相連外，僅與深高速所屬的梅觀高速相連，尚沒有形成高速公路網(wǎng)，無法發(fā)揮莞深高速主干網(wǎng)的核心作用。而龍林高速屬于莞深高速與在建的博深高速公路之間的聯(lián)絡(luò)線，莞深高速三期屬于莞深高速與增莞高速相接線。因此，通過本次收購，有利于構(gòu)建以莞深高速為核心的高速公路網(wǎng)，增加和引導(dǎo)更多的車流量，提升莞深高速的運行效率，增強公司的競爭力。

　　3、通過前期的委托管理，為本次資產(chǎn)收購做好了準(zhǔn)備

　　根據(jù)2004年東莞控股與新遠(yuǎn)高速簽署的《委托經(jīng)營管理協(xié)議》，我司受托管理莞深高速三期東城段及龍林高速。通過近一年的托管，我司對這兩段高速公路路況已十分了解，管理、收費人員也由東莞控股派出，為本次資產(chǎn)收購后的經(jīng)營銜接打下了良好的基礎(chǔ)，能有效避免許多潛在的收購風(fēng)險。

　　六、關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響

　　目前，莞深高速三期東城段和龍林高速尚處于建成運營初期，盈利能力一般，但車流量增長迅猛，已逐漸呈現(xiàn)出較強的盈利能力。根據(jù)廣東省公路勘察規(guī)劃設(shè)計院于2005年3月出具的《莞深高速公路三期交通量發(fā)展預(yù)測報告》和《龍林支線高速公路交通量發(fā)展預(yù)測報告》，結(jié)合現(xiàn)行的收費標(biāo)準(zhǔn)，公司預(yù)計莞深高速三期東城段在2005—2027年，標(biāo)準(zhǔn)車流量為34100萬輛，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收170500萬元；預(yù)計龍林高速在2005—　2027年，車流量為27366萬輛，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入109463萬元。因此，本次資產(chǎn)收購，有利于增強公司的盈利能力。

　　七、獨立董事意見

　　獨立董事認(rèn)為：公司召集、召開董事會會議的程序和過程符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。在對收購項目進行表決時，所有關(guān)聯(lián)董事均遵守了回避原則，5名非關(guān)聯(lián)董事(包括3名獨立董事)一致表決通過有關(guān)議案，未發(fā)現(xiàn)董事會存在違反誠信原則對收購項目作出決策、簽署相關(guān)協(xié)議和披露信息等情形；收購項目有利于充分發(fā)揮公司的管理優(yōu)勢，降低管理成本,有利于擴大公司資產(chǎn)規(guī)模，提高莞深高速的通行效率，增強主營業(yè)務(wù)盈利能力；協(xié)議的內(nèi)容遵循了公平、公正、合理的原則，收購價格以北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中企華評報字［2005］第091　號報告的評估結(jié)果為依據(jù)，沒有損害公司及股東的利益。

　　八、獨立財務(wù)顧問意見

　　我司已聘請了廣發(fā)證券股份有限公司作為此次關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問，其獨立意見將在審議此次關(guān)聯(lián)交易的股東大會召開的5個工作日之前公告。

　　九、相關(guān)備查文件

　　1、本公司第三屆董事會第十六次會議決議

　　2、本公司第三屆監(jiān)事會第十四次會議決議

　　3、獨立董事意見

　　4、本公司與新遠(yuǎn)高速簽訂的《資產(chǎn)收購合同》、《高速公路經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議》、《土地使用權(quán)租賃合同》及《解除<委托經(jīng)營管理協(xié)議>之協(xié)議書》

　　5、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中企華評報字［2005］第091　號《東莞發(fā)展控股股份有限公司擬收購莞深高速三期東城段和龍林高速項目資產(chǎn)評估報告書》

　　東莞發(fā)展控股股份有限公司

　　董事會

　　2005年7月22日

　　股票代碼：000828　　　　　　股票簡稱：東莞控股　　　　　　　公告編號：2005-016

　　東莞發(fā)展控股股份有限公司關(guān)于

　　召開2005年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況

　　東莞發(fā)展控股股份有限公司(下簡稱本公司)第三屆董事會第十六次會議決定于2005年8月23日(星期二)召開2005年第一次臨時股東大會，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：

　　1、會議時間：2005年8月23日早上9：00。

　　2、會議地點：東莞市東城區(qū)莞樟大道55號本公司會議室

　　3、會議召開方式：現(xiàn)場表決方式

　　二、會議審議事項

　　1、《資產(chǎn)收購合同》

　　2、《高速公路經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議》

　　3、《土地使用權(quán)租賃合同》

　　4、《解除<委托經(jīng)營管理協(xié)議>之協(xié)議書》

　　有關(guān)上述議案的具體內(nèi)容詳見本公司于2005年7月22日在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)上發(fā)布的第三屆董事會第十六次會議決議公告及關(guān)聯(lián)交易公告。

　　三、會議出席對象

　　1、2005年8月15日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的全體本公司股東；

　　2、公司董事、監(jiān)事、高管人員；

　　3、公司股東可以委托代理人出席本次股東大會并參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

　　四、會議登記方法

　　1、登記手續(xù)

　　凡出席會議的股東應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；

　　委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、委托人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書和持股憑證；

　　法人股東由法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和持股憑證；

　　委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　　2、登記地點：公司董事會秘書室

　　3、登記時間：2005年8月18日至2005年8月19日(上午8：30-11：00；下午2：30-5：00)

　　五、其他

　　費用安排：與會者食宿及交通費用自理

　　聯(lián)　系　人：　張慶文　　黃勇

　　聯(lián)系電話：0769-2083321、2083320

　　傳　　　　真：0769-2083320

　　六、備查文件

　　1、公司第三屆董事會第十六次會議決議及公告(公告編號：2005-　013)

　　2、公司第三屆監(jiān)事會第十四次會議決議及公告(公告編號：2005-　014)

　　特此公告

　　東莞發(fā)展控股股份有限公司

　　二00五年七月二十二日

　　附件：

　　授權(quán)委托書

　　茲授權(quán)委托　　　　　先生(女士)代表本單位(本人)出席東莞發(fā)展控股股份有限公司2005年第一次臨時股東大會，并代為行使所授權(quán)范圍的表決權(quán)。

　　委托人(簽字)：　　　

　　出席人(簽字)：

　　股東持股數(shù)(股)：

　　股東帳戶號碼：

　　委托人地址：

　　授權(quán)范圍：

　　委托日期:　　　　　　　　　年　月　日　

　　回　　　執(zhí)

　　截止2005年8月15日下午交易結(jié)束后，本單位(本人)持有東莞發(fā)展控股股份有限公司股票　　　　　　　　　　股，擬參加貴公司于2005年8月23日召開的2005年第一次臨時股東大會。

　　股東名稱：

　　股東賬戶：

　　簽署日期：