ST吉輕工(000546)股東持股變動報告書

　　上市公司名稱：湖北京山輕工機械(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：京山輕機(資訊 行情 論壇)

　　股票代碼：000821

　　信息披露義務(wù)人：京山京源科技投資有限公司

　　住所：京山縣新市鎮(zhèn)輕機大道(富水花園)

　　通訊地址：京山縣新市鎮(zhèn)輕機大道(富水花園)(431800)

　　聯(lián)系電話：　　　0724--7210771

　　股份變動性質(zhì)：增加，信息披露義務(wù)人因其前身改制重組而承繼股份

　　簽署日期：2005年7月19日

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　一、本報告書系信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(以下簡稱“《披露辦法》”)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15　號———上市公司股東持股變動報告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定編寫。

　　二、信息披露義務(wù)人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。

　　三、依據(jù)《證券法》、《披露辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人及其控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人所持有、控制的湖北京山輕工機械股份有限公司股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式持有、控制湖北京山輕工機械股份有限公司的股份。

　　四、本次持股變動自本報告書簽署之日起生效。本次持股變動需在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理過戶手續(xù)。

　　五、本次股東持股變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務(wù)人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　特別提示

　　一、本次持股變動是由于信息披露義務(wù)人的前身、京山輕機第一大股東湖北省京山輕工機械廠改制重組變更為信息披露義務(wù)人而發(fā)生。本次改制重組后，信息披露義務(wù)人承繼其前身湖北省京山輕工機械廠作為京山輕機第一大股東的地位。

　　二、湖北省京山輕工機械廠在本次改制重組前為京山輕機的實際控制人；本次改制后，湖北省京山輕工機械廠持有信息披露義務(wù)人90.80%的股權(quán)，仍為信息披露義務(wù)人的實際控制人，并通過信息披露義務(wù)人實際控制京山輕機。京山輕機的實際控制權(quán)并未因本次改制重組發(fā)生轉(zhuǎn)移。

　　三、京山宏碩投資有限公司是由湖北京山輕工機械股份有限公司董事長孫友元先生及其他26名中高層管理人員、技術(shù)人員投資設(shè)立，資金來源為自有和自籌，沒有占用京山輕機的資金，京山輕機也沒有為孫友元先生及其他26名自然人提供擔(dān)保。

　　第一節(jié)釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告中作如下釋義：

　　第二節(jié)信息披露義務(wù)人介紹

　　一、信息披露義務(wù)人基本情況

　　名稱：京山京源科技投資有限公司

　　注冊地：京山縣新市鎮(zhèn)輕機大道富水花園

　　注冊資本：人民幣貳億壹仟柒佰叁拾叁萬壹仟捌佰元

　　工商行政管理局核發(fā)的注冊號碼：4208211000538

　　企業(yè)組織機構(gòu)代碼：77755388--6

　　企業(yè)類型以及經(jīng)濟性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：資本性投資、機電產(chǎn)品、五金制品、包裝機械零部件及高科技產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售

　　經(jīng)營期限：2005年7月14日---2015年7月14日

　　稅務(wù)登記證號：　42082118213117X

　　法寶代表人：李健

　　股東名稱：輕機廠、宏碩公司

　　通訊地址：京山縣新市鎮(zhèn)輕機大道富水花園(431800)

　　聯(lián)系人：　　謝春安

　　聯(lián)系電話：0724---7210771

　　二、信息披露義務(wù)人的實際控制人

　　輕機廠持有信息披露義務(wù)人的90.80%的股份，是信息披露義務(wù)人的實際控制人。信息披露義務(wù)人及相關(guān)各方的關(guān)系如下圖所示：

　　三、信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

　　董　事　長：李　　健，男，中國國籍，長期居住地為湖北省京山縣；

　　副董事長：李世發(fā)，男，中國國籍，長期居住地為湖北省京山縣；

　　李明輝，男，中國國籍，長期居住地為湖北省京山縣；

　　董　　　　事：董方祥、男，中國國籍，長期居住地為湖北省京山縣；

　　謝春安、男，中國國籍，長期居住地為湖北省京山縣；

　　羅賢旭、男，中國國籍，長期居住地為湖北省京山縣；

　　汪智強；男，中國國籍，長期居住地為湖北省京山縣；

　　監(jiān)　　　　事：周世榮，男，中國國籍，長期居住地為湖北省京山縣；

　　徐全軍，男，中國國籍，長期居住地為湖北省京山縣；

　　桂忠華，男，中國國籍，長期居住地為湖北省京山縣；

　　總　經(jīng)　理：李　　健，男，中國國籍，長期居住地為湖北省京山縣。

　　四、信息披露義務(wù)人未持有、控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外的股份。

　　第三節(jié)信息披露義務(wù)人持股變動情況

　　一、本次持股變動前，信息披露義務(wù)人不持有上市公司的股份。

　　本次持股變動是由于信息披露義務(wù)人的前身湖北省京山輕工機械廠根據(jù)湖北省政府和京山縣政府有關(guān)集體企業(yè)改制的文件要求進行改制重組而發(fā)生。

　　二、信息披露義務(wù)人的前身湖北省京山輕工機械廠的基本情況

　　法定代表人：孫友元

　　注冊資本：人民幣陸仟萬元整

　　企業(yè)類型：集體所有制企業(yè)

　　住所：湖北省京山縣新市鎮(zhèn)輕機大道(富水花園)

　　經(jīng)營范圍：機電產(chǎn)品、五金制品生產(chǎn)銷售；汽車修理；水產(chǎn)養(yǎng)殖

　　三、信息披露義務(wù)人股東的基本情況

　　1、湖北省京山輕工機械廠

　　參見第三節(jié)第二部分。

　　2、京山宏碩投資有限公司

　　法定代表人：孫友元

　　注冊資本：人民幣肆仟萬元整

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　住所：京山縣新市鎮(zhèn)輕機大道78號

　　經(jīng)營范圍：資本性投資及高科技產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售

　　四、本次改制重組的情況

　　1、改制重組的基本內(nèi)容

　　根據(jù)湖北省委、湖北省人民政府鄂發(fā)［2003］10號和京山縣人民政府京政發(fā)［2002］25號等文件精神，考慮到輕機廠廠長孫友元及企業(yè)管理層人員多年來對輕機廠、京山輕機的發(fā)展所作出的貢獻，經(jīng)輕機廠職代會審議通過，并經(jīng)京山縣人民政府京政函［2005］21號文《關(guān)于同意湖北省京山輕工機械廠進行改制重組的批復(fù)》批準(zhǔn)，輕機廠、宏碩公司于2005年7月12日共同簽署了《湖北省京山輕工機械廠改制重組協(xié)議書》。主要內(nèi)容如下：

　　(1)輕機廠改制

　　根據(jù)湖北萬信資產(chǎn)評估有限公司出具的鄂萬信評報字［2004］039號《湖北省京山輕工機械廠改制項目資產(chǎn)評估報告書》，經(jīng)湖北省京山縣財政局京財評函字［2005］128號《京山縣財政局關(guān)于湖北省京山輕工機械廠企業(yè)改制資產(chǎn)評估項目核準(zhǔn)意見的函》核準(zhǔn)，截至2004年9月30日輕機廠凈資產(chǎn)值為34，715.75萬元。以此為依據(jù)，按有關(guān)政策予以剝離和扣減：1)對蒲圻造紙廠的2990萬元(評估價值897萬元)投資和委托閩發(fā)證券公司的2500萬元國債投資予以剝離；2)將非經(jīng)營性資產(chǎn)———對輕機富水花苑廣場的投資1500萬元予以剝離；3)扣減職工安置費6，700.23萬元；4)扣減用于職工房改的補貼款2，885.34萬元；5)預(yù)提改制費用和其他不可預(yù)見費用500萬元。經(jīng)過以上剝離和扣減，湖北省京山輕工機械廠剩余凈資產(chǎn)為19，733.18萬元。

　　(2)輕機廠廠長孫友元及企業(yè)管理層人員共計27人設(shè)立宏碩公司

　　輕機廠及其所屬企業(yè)的主要經(jīng)營管理人員、銷售管理人員、核心技術(shù)人員(即管理層人員)共計27個自然人以貨幣資金作為出資共同投資設(shè)立宏碩公司，注冊資本為人民幣4000萬元，宏碩公司的股東及其出資額、出資比例情況如下表：

　　宏碩公司股東及其出資額、出資比例明細表

　　宏碩公司上述出資人中，孫友元的資金來源于兩方面，除自有資金750萬元外，另向四位自然人借款共計1447萬元。李世發(fā)資金來源于兩方面，除自有資金200萬元外，另向一位自然人借款143萬元。其余25名自然人出資資金的來源均為自有資金。

　　孫友元用于歸還借款的資金來源為個人年薪、投資收益、政府獎勵收入及家庭成員的捐贈；李世發(fā)于歸還借款的資金來源為個人年薪、投資收益、政府獎勵收入。

　　(3)輕機廠、宏碩公司投資設(shè)立京源投資

　　輕機廠以經(jīng)剝離和扣減后的全部凈資產(chǎn)(包括所持14550.08萬股京山輕機股份)19，733.18萬元出資，宏碩公司以現(xiàn)金2000萬元出資，共同設(shè)立京山京源科技投資有限公司。京源公司注冊資本為21，733.18萬元，輕機廠和宏碩公司的持股比例分別為90.80%和9.20%。

　　(4)本次改制重組完成后，京源公司持有14550.08萬股京山輕機的股份，占京山輕機總股本的42.14%，成為京山輕機第一大股東。

　　2、本次改制前后的持股情況

　　本次改制重組前，京源公司的前身湖北省京山輕工機械廠持有京山輕機股份14550.08萬股，占京山輕機總股本的42.14%，為京山輕機的第一大股東。本次改制重組后，京源公司承繼其前身湖北省京山輕工機械廠原持有的京山輕機的全部股份，即14550.08萬股，占京山輕機總股本的42.14%，成為京山輕機的第一大股東。本次改制重組前后所涉及的京山輕機的股份比例(42.14%)并無變化。

　　本次改制重組前，湖北省京山輕工機械廠為京山輕機的實際控制人；本次改制重組后，湖北省京山輕工機械廠持有信息披露義務(wù)人90.80%的股權(quán)，為信息披露義務(wù)人的實際控制人，并通過信息披露義務(wù)人實際控制京山輕機。京山輕機的實際控制權(quán)并未因本次改制重組發(fā)生轉(zhuǎn)移。

　　3、律師對本次改制重組的法律意見

　　湖北安格律師事務(wù)所作為湖北省京山輕工機械廠改制重組的律師為本次改制重組出具了專項法律意見書，認(rèn)為：京山輕機廠本次改制重組無利用上市公司資金的情形，不損害京山輕機廠及京山輕機的合法權(quán)益；本次改制重組，京山輕機的實際控制人未發(fā)生變化；宏碩公司、京源公司的設(shè)立，符合《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并已依法登記注冊。京山輕機廠本次改制重組，符合國家有關(guān)政策，不違背法律法規(guī)，并已得到京山輕機廠職工代表大會和政府的批準(zhǔn)，不存在實質(zhì)性法律障礙。

　　第四節(jié)前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　在本報告簽署之日前六個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人沒有買賣上市公司掛牌交易股份的行為。

　　第五節(jié)其他重大事項

　　一、截至本報告簽署之日，信息披露義務(wù)人不存在為避免對本報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，亦不存在中國證監(jiān)會及深圳證券交易所依法要求信息披露義務(wù)人提供的其他信息。

　　二、信息披露義務(wù)人法定代表人聲明

　　本人(以及本人所代表的機構(gòu))承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　信息披露義務(wù)人：京山京源科技投資有限公司

　　法定代表人：李健

　　日期：2005年7月19日

　　第六節(jié)備查文件

　　1、宏碩公司、輕機廠簽署的《湖北省京山輕工機械廠改制重組協(xié)議書》；

　　2、京山京源科技投資有限公司《公司章程》(草案)；

　　3、宏碩公司的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證復(fù)印件；

　　4、宏碩公司股東資金來源與還款方式說明

　　5、輕機廠營業(yè)執(zhí)照；

　　6、輕機廠章程

　　7、京山縣人民政府京政函［2005］21號文《縣人民政府關(guān)于同意湖北省京山輕工機械廠改制重組的批復(fù)》；

　　8、輕機廠職代會決議《　京山輕工機械廠八屆七次職工代表大會決議》；

　　9、宏碩公司股東會決議《關(guān)于與湖北京山輕工機械廠共同投資組建新公司的股東會決議》；

　　10、湖北萬信資產(chǎn)評估有限公司出具的鄂萬信評報字(2004)第039號《湖北省京山輕工機械廠改制項目評估報告書》；

　　11、京山縣財政局對資產(chǎn)評估的確認(rèn)文件

　　12、輕機廠2002、2003、2004、2005一季度財務(wù)報告及審計報告

　　13、用工制度改革方案及其補充方案、縣政府批復(fù)文件；

　　14、縣房地產(chǎn)管理部門審核職工房改補貼款的文件；

　　15、湖北安格律師事務(wù)所出具的法律意見書。

　　上述備查文件查閱地點：

　　湖北京山輕工機械股份有限公司

　　地址：湖北省京山縣經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)輕機工業(yè)園

　　電話：0724-7210972

　　傳真：0724-7210972

　　聯(lián)系人：謝杏平

　　股東持股變動報告書、法律意見書披露報刊：《證券時報》和深圳證券交易所網(wǎng)站：www.szse.cn　。

　　湖北安格律師事務(wù)所

　　關(guān)于湖北京山輕工機械股份有限公司

　　之控股股東湖北省京山輕工機械廠

　　改制重組的法律意見書

　　鄂安格律字［2005］第　035　號

　　致：湖北省京山輕工機械廠

　　受京山縣企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組的委托，湖北安格律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)就湖北京山輕工機械股份有限公司(以下簡稱“京山輕機”)之控股股東湖北省京山輕工機械廠(以下簡稱“京山輕機廠”)改制重組，及與京山宏碩投資有限公司(以下簡稱“宏碩公司”)共同出資設(shè)立京山京源科技投資有限公司(以下簡稱“京源公司”)所涉及的相關(guān)法律事宜出具本法律意見書。

　　本所已經(jīng)得到京山輕機廠的保證，即京山輕機廠向本所提供的所有文件和資料(包括原始書面材料、副本材料或口頭證言)是完整的、真實的、有效的，且已將本所為出具本法律意見書所需要的全部事實向本所披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處，所有文件副本與正本一致，所有文件和材料上的簽名與印章都是真實的。

　　對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴于有關(guān)政府部門、相關(guān)當(dāng)事人或其他有關(guān)單位出具的證明文件發(fā)表意見。

　　本法律意見書僅供京山輕機廠關(guān)于本次改制重組之目的而使用，未經(jīng)本所事先書面同意，不得用于其他目的。

　　本所同意京山輕機廠將本法律意見書作為本次改制重組的相關(guān)文件，隨其他材料一起報送有關(guān)部門，并依法對所發(fā)表的法律意見承擔(dān)責(zé)任。

　　我們按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，現(xiàn)出具法律意見如下：

　　一、京山輕機廠基本情況

　　京山輕機廠始建于1957年10月，企業(yè)性質(zhì)為集體所有制(根據(jù)企業(yè)工商登記資料)。京山輕機廠早期以生產(chǎn)木制產(chǎn)品、鐮刀、鋤頭等初級產(chǎn)品為主，目前發(fā)展成為擁有1家上市公司(京山輕機)、5家中臺合資企業(yè)(湖北金亞制刀有限公司、湖北京陽橡膠制品有限公司、湖北京源五金制品有限公司、湖北金卡電腦有限公司、湖北百虹油墨有限公司)、2家控股公司(京山輕機集團國寶橋米有限公司、京山輕機集團國寶化工有限公司)的高新技術(shù)企業(yè)。

　　根據(jù)京山縣工商行政管理局核發(fā)的京山輕機廠《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(注冊號：4208211000152)，京山輕機廠住所：湖北省京山縣宋河鎮(zhèn)；法定代表人：孫友元；注冊資金6000萬元(人民幣)；經(jīng)濟性質(zhì)：集體所有制；經(jīng)營范圍：機電產(chǎn)品、五金制品生產(chǎn)銷售；汽車修理；水產(chǎn)養(yǎng)殖。

　　本次改制重組前，京山輕機廠持有京山輕機(股票代碼　000821)145，500，753股法人股，占京山輕機股本總額345，238，781股的　42.14%，為京山輕機的控股股東。

　　二、京山輕機廠本次改制重組方案及所涉有關(guān)各方

　　(一)改制重組方案

　　2004年12月28日，湖北萬信資產(chǎn)評估有限公司對京山輕機廠擬進行改制涉及的、經(jīng)北京中證國華會計師事務(wù)所有限公司(京中證鄂審二查字［2004］1059號《審計報告》)審計的全部資產(chǎn)和負(fù)債進行評估，并出具“關(guān)于湖北省京山輕工機械廠改制項目的”《資產(chǎn)評估報告書》(鄂萬信評報字(2004)第039號)。經(jīng)評估，截止2004年9月30日，京山輕機廠資產(chǎn)總計58567.06萬元；負(fù)債總計23851.31萬元；凈資產(chǎn)34715.75萬元。

　　2005年5月26日，京山縣財政局以“關(guān)于湖北省京山輕工機械廠企業(yè)改制資產(chǎn)評估項目核準(zhǔn)意見的函”(京財評函字［2005］128號)，對上述評估結(jié)果予以確認(rèn)。

　　根據(jù)京山輕機廠改制重組方案，京山輕機廠本次改制重組，在剝離不良資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)及提取房改資金、職工安置費用、改制費用及不可預(yù)見費用共計14982.57萬元后，將其余資產(chǎn)(凈資產(chǎn)值為19733.18萬元)作為出資(含京山輕機法人股權(quán)益性資產(chǎn))，與由京山輕機廠27名管理層人員設(shè)立的宏碩公司共同投資新設(shè)一家有限責(zé)任公司(京源公司)。

　　2005年7月8日，京山輕機廠召開第八屆七次職工代表大會，審議通過了“關(guān)于京山輕工機械廠改制重組方案的議案”和“關(guān)于提議由孫友元等27名同志在京山輕工機械廠改制后作為股東組建新公司的議案”。

　　2005年7月11日，京山縣企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組以京企改　［2005］16號文《關(guān)于湖北省京山輕工機械廠改制重組方案的批復(fù)》，批準(zhǔn)了京山輕機廠本次改制重組方案。

　　2005年7月12日，根據(jù)京山輕機廠改制重組方案，京山輕機廠與宏碩公司簽訂了“共同出資組建京山京源科技投資有限責(zé)任公司之協(xié)議書”。雙方約定，京山輕機廠以經(jīng)評估的實物資產(chǎn)作為出資，出資額為19，733.18萬元人民幣，占京源公司注冊資本的90.80%；宏碩公司以貨幣資金作為出資，出資額為2000萬元人民幣，占京源公司注冊資本的9.20%。

　　本次改制重組完成后，京山輕機廠原所持有的京山輕機145，500，753股法人股將轉(zhuǎn)為京源公司持有，京源公司成為京山輕機的控股股東。

　　(二)所涉有關(guān)各方

　　(1)宏碩公司

　　根據(jù)京山縣工商行政管理局核發(fā)的宏碩公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(注冊號：4208212100321)，宏碩公司成立日期為2005年5月12日；住所為京山縣新市鎮(zhèn)輕機大道78號；法定代表人：孫友元；注冊資本：4000萬元人民幣；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；經(jīng)營范圍：資本性投資及高科技產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售。宏碩公司的營業(yè)期限為十年，自2005年5月12日至2015年5月12日。

　　宏碩公司是由京山輕機廠及其所屬企業(yè)的主要經(jīng)營管理人員、銷售管理人員、核心技術(shù)人員(即管理層人員)共計27個自然人以貨幣資金作為出資共同投資設(shè)立的，宏碩公司為管理層公司。

　　宏碩公司參與京山輕機廠的本次改制重組，從而實現(xiàn)管理層持股的目標(biāo)，宏碩公司27位自然人股東參與了京山輕機廠本次改制重組。

　　根據(jù)宏碩公司的公司章程和湖北金信會計師事務(wù)有限公司出具的關(guān)于宏碩公司設(shè)立登記時注冊資本的驗資報告(鄂金驗字［2005］第40號)，宏碩公司的股東及其出資額、出資比例情況如下表：

　　宏碩公司股東及其出資額、出資比例明細表

　　(2)京源公司

　　根據(jù)京山縣工商行政管理局核發(fā)的京源公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(注冊號：4208211000538)，京源公司成立日期為2005年7月14日；住所為京山縣新市鎮(zhèn)輕機大道(富水花園)；法定代表人：李健；注冊資本：21，733萬元人民幣；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；經(jīng)營范圍：資本性投資；機電產(chǎn)品、五金制品、包裝機械零部件及高科技產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售。京源公司的營業(yè)期限為十年，自2005年7月14日至2015年7月14日。

　　根據(jù)京源公司的公司章程和湖北金信會計師事務(wù)有限公司出具的關(guān)于京源公司設(shè)立登記時注冊資本的驗資報告(鄂金驗字［2005］第68號)，京山輕機廠以實物資產(chǎn)作為出資，出資額為19，733萬元人民幣(經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值)，占京源公司注冊資本的90.80%；宏碩公司以貨幣資金作為出資，出資額為2000萬元人民幣，占京源公司注冊資本的9.20%。

　　京山輕機廠為京源公司的控股股東。

　　三、京山輕機廠本次改制重組，京山輕機的實際控制權(quán)未發(fā)生變化

　　京山輕機廠本次改制重組后，雖然京源公司持有京山輕機42.14%的股份，成為京山輕機的控股股東，但京山輕機廠將持有京源公司90.80%的股權(quán)，為京源公司的控股股東，京山輕機廠對京山輕機該　42.14%的股份仍有控制權(quán)，為京山輕機的實際控制人。本律師認(rèn)為，京山輕機廠本次改制重組，京山輕機的實際控制權(quán)未發(fā)生改變。

　　四、關(guān)于參與京山輕機廠改制重組的自然人的借款和還款

　　宏碩公司27名自然人股東投資設(shè)立宏碩公司共計投入貨幣資金4000萬元人民幣。其中，孫友元出資2196.48萬元，占宏碩公司注冊資本的54.91%，為宏碩公司控股股東。李世發(fā)出資342.13萬元，占宏碩公司注冊資本的8.55%，為宏碩公司第二大股東。

　　宏碩公司上述出資人中，孫友元的資金來源于兩方面，除自有資金750萬元外，另向四位自然人借款共計1447萬元。其中向蘭錫龍借款377萬元，向龐世強借款350萬元，向張華農(nóng)借款400萬元，向張國雄借款320萬元。李世發(fā)資金來源于兩方面，除自有資金200萬元外，另向陳庭順借款143萬元。其余25名自然人出資資金的來源均為自有資金。

　　孫友元、李世發(fā)分別就各自的上述借款與出借人簽訂了借款合同。孫友元與出借人簽訂的借款合同，還款期限均為十年，借款期限內(nèi)不計利息。李世發(fā)與出借人簽訂的借款合同，還款期限為五年，借款期限內(nèi)不計利息。經(jīng)審查，本律師認(rèn)為，該等借貸合同不違背法律法規(guī)，孫友元、李世發(fā)與出借人之間形成的借貸法律關(guān)系受法律保護。

　　根據(jù)關(guān)于孫友元和李世發(fā)的償還借款的能力的說明，孫友元用于歸還借款的資金來源為個人年薪、投資收益、政府獎勵收入及家庭成員的捐贈；李世發(fā)于歸還借款的資金來源為個人年薪、投資收益、政府獎勵收入。

　　經(jīng)適當(dāng)核查，上述27名自然人參與京山輕機廠的改制重組，京山輕機廠、京山輕機均不存在為該等改制參與人所需資金提供拆借、擔(dān)保和其他財務(wù)性支持的行為。借款人孫友元和李世發(fā)參與京山輕機廠改制重組所涉出資資金的借款和還款安排不損害京山輕機廠及京山輕機的合法權(quán)益。

　　本律師認(rèn)為，宏碩公司27名自然人股東出資設(shè)立宏碩公司的資金來源合法，孫友元、李世發(fā)關(guān)于各自償還借款的能力的說明是合理的。

　　五、結(jié)論意見

　　基于前述事實，本律師認(rèn)為，京山輕機廠本次改制重組無利用上市公司資金的情形，不損害京山輕機廠及京山輕機的合法權(quán)益；本次改制重組，京山輕機的實際控制人未發(fā)生變化；宏碩公司、京源公司的設(shè)立，符合《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并已依法登記注冊。京山輕機廠本次改制重組，符合國家有關(guān)政策，不違背法律法規(guī)，并已得到京山輕機廠職工代表大會和政府的批準(zhǔn)，不存在實質(zhì)性法律障礙。

　　本法律意見書正本一式四份。

　　湖北安格律師事務(wù)所

　　負(fù)　責(zé)　人：李　　　　犁

　　經(jīng)辦律師：顧　　　　愷

　　方　　　　芳

　　2005年7月18日