吉電股份(000875)收購報告書(摘要)

　　公司名稱：吉林電力股份有限公司

　　上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：吉電股份

　　股票代碼：000875

　　收　購　人：中國電力投資集團公司

　　住　　　　所：北京市宣武區廣安門內大街338號

　　通訊地址：北京市宣武區廣安門內大街338號

　　聯系電話：010-51968895

　　簽署日期：2005年7月18日

　　特別提示

　　(一)收購人依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號———上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫本報告。

　　(二)依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的吉林電力股份有限公司的股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制吉林電力股份有限公司的股份。

　　(三)收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　(四)根據現行法律法規的規定，本次收購涉及吉電股份控股權的間接轉讓，須經國務院國有資產監督管理委員會批準和中國證監會審核無異議后方可進行。本次收購不涉及要約收購義務，也不涉及其他法律義務。

　　(五)本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　釋　　義

　　除非另有說明，以下簡稱在本收購報告書中含義如下：

　　第一節　收購人介紹

　　一、收購人基本情況：

　　公司名稱：中國電力投資集團公司

　　注冊地址：北京市宣武區廣安門內大街338號

　　注冊資本：1，200，000萬元人民幣

　　成立時間：2002年12月29日

　　法定代表人：王炳華

　　公司類型：國有獨資

　　營業執照注冊號：1000001003773(4-1)

　　組織機構代碼：71093105-3

　　經營期限：長期

　　地稅稅務登記證：地稅京字110104710931053000號

　　國稅稅務登記證：京國稅宣字110104710931053號

　　經營范圍：實業投資管理；電源的開發、投資、建設、經營及管理；組織電力(熱力)生產、銷售；電能設備的成套、配套、監造、運行及檢修；電能及配套設備的銷售；工程建設與監理；招投標代理；電力及相關技術的科研開發；電力及其相關業務的咨詢服務等。

　　通訊方式：北京市宣武區廣安門內大街338號

　　郵政編碼：100053

　　股東姓名：財政部

　　中國電力投資集團公司是在國家電力體制改革過程中，由中央批準成立并直接管理的五家大型發電企業集團之一，是經國務院同意進行國家授權投資的機構和國家控股公司的試點單位。中電投于2002年12月29日正式成立，注冊資本金人民幣120億元。截至2004年底，集團公司資產總額1029億元，凈資產245億元，2004年度實現利潤總額14.65億元。可控裝機容量為　27，959MW，權益裝機容量為22，257MW；其中火電機組18，723MW，占可控裝機容量的67　%；水電機組7，885MW，占可控裝機容量的28%；核電機組1，351MW，占可控裝機容量約5%。

　　中電投包括130家成員單位，其中36家全資企業，46家控股企業，15家參股企業，職工總數為79000余人。中電投現有資產分布在全國23個省市自治區；擁有業績優良的上市公司──上海電力股份有限公司、山西漳澤電力股份有限公司和重慶九龍電力股份有限公司，擁有在香港注冊的中國電力國際有限公司，擁有在電力設備成套服務領域業績突出的中國電能成套設備有限公司，擁有流域開發的黃河上游水電開發有限責任公司和湖南五凌水電開發有限責任公司，擁有12個1，000MW及以上的大型電廠，擁有原國家電力公司的全部核電資產。

　　二、收購人股權及其控制關系

　　中電投是按照《國務院關于印發電力體制改革方案的通知》(國發【2002】5號文件)精神，根據國務院批復同意的《國家計委關于發電資產重組劃分方案的請示》(計基礎【2002】1685號)，在原國家電力公司部分企事業單位基礎上組建的國有企業，是經國務院同意進行國家授權投資機構的試點和國家控股公司的試點，是直接接受國務院國有資產監督管理委員會監管的中央企業。

　　集團共包括約130家成員單位，其中全資子公司和主要的控股公司情況如下表所示：

　　表：全資子公司和主要控股公司情況表

　　三、收購人在最近五年之內受過行政處罰的情況

　　收購人中電投成立以來沒有受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)和刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、收購人董事、監事、高級管理人員情況介紹

　　表　　中電投董事、監事、高級管理人員基本情況表

　　上述人員在最近五年之內均沒有受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司股份的情況

　　截止到本報告簽署之日，中電投持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的情況如下：

　　1、中國電力國際發展有限公司(紅籌股公司)于2004年10月在香港聯合交易所上市。中電投通過中國電力國際有限公司(中電投全資所有)持股63.68%。

　　截止2004年12月31日，該公司總資產110.73億元，凈資產62.82億元，2004年實現凈利潤1.94億元。中國電力國際發展有限公司是中電投的核心企業和旗艦，是公司立足境外資本市場，服務于中國電力市場和拓展國際電力市場的資本平臺。

　　2、持有上海電力股份有限公司1，009，461，368股，占其總股本64.564%，為其控股股東。

　　上海電力股份有限公司的上市地點是上海證券交易所，股票簡稱上海電力，股票代碼是600021。上海電力是中電投立足于上海，面向華東區域電力市場的控股發電公司。

　　3、持有漳澤電力股份有限公司350，122，500股，占其總股本41.28%，為其控股股東。

　　漳澤電力股份有限公司的上市地點是深圳證券交易所，股票簡稱漳澤電力，股票代碼是000767。漳澤電力是中電投立足于山西，面向華北區域電力市場的控股發電公司。

　　4、持有九龍電力股份有限公司62，367，525股，占其總股本37.29%，為其控股股東。

　　九龍電力股份有限公司的上市地點是上海證券交易所，股票簡稱九龍電力，股票代碼是600292。九龍電力是中電投立足于重慶，面向西南、華中區域電力市場的控股發電公司。

　　第二節　收購人持股情況

　　一、收購人持有、控制上市公司股份的情況

　　本次收購前，收購人中電投不持有和控制吉電股份股份；本次收購完成后，收購人中電投將持有控股吉電股份18.73%股份的控股股東能交總的100%股權，從而間接將持有吉電股份11，800.5萬股股份，占吉電股份總股本的18.73%股權，成為吉電股份的實際控制人。

　　對于吉電股份的其他股份表決權的行使，中電投不能產生任何直接影響。

　　二、本次股權轉讓的有關情況

　　(一)產權轉讓協議的主要內容

　　本協議由吉林省人民政府國有資產監督管理委員會(以下稱“甲方”或“轉讓方”)、中國電力投資集團公司(以下稱“乙方”或“受讓方”)于2005年7月18日在長春簽訂。

　　根據協議約定，本次所轉讓產權的范圍為甲方所享有的對吉林省能源交通總公司(以下簡稱能交總)經劃轉后的剩余出資者權益，即能交總資產劃轉后剩余資產減去負債后的所有者權益。該權益包括能交總擁有的吉電股份11，800.5萬股(占吉電股份總股本的18.73%)國有法人股。

　　1、協議生效條件

　　在下列條件滿足的前提下，協議方能生效：

　　1)能交總擬劃轉資產相應的劃轉手續已辦理完畢。

　　2)甲方已對前款所述資產的權利拘束予以解除。

　　3)甲乙雙方已就本項目：

　　A、獲得了吉林省人民政府的批準；

　　B、獲得了國務院國資委的批準、備案；

　　C、中國證監會在法定期限內未提出異議。

　　4)在2004年12月31日到《產權轉讓協議》簽署日期間，能交總的業務、經營、財產或其他情況未發生重大不利變化，其未發生重大不利變化特指吉電股份未被零星拍賣、處置；能交總及其所屬企業對應的產權損失不大于5000萬元人民幣。

　　2、協議產權轉讓價格

　　協議所指產權轉讓事宜涉及的公司資產、負債已經中瑞華恒信會計師事務所出具的評估基準日為2004年12月31日的中瑞華恒信評報字［2005］第012號《資產評估報告》確認。根據上述《資產評估報告》，本次產權轉讓涉及的公司總資產評估價值為173，977.81萬元，負債總額為55，824.89萬元，凈資產總額為118，152.92萬元。

　　本次產權轉讓的價格以前款經公司評估而得出的凈資產價值為基礎，甲乙雙方商定的產權轉讓總價款為人民幣75，000萬元(大寫：柒億伍千萬元)。其中吉電股份股權轉讓價格按2004年末每股凈資產3.875元確定，轉讓價款45，726.94萬元。

　　3、產權轉讓價款的支付

　　1)乙方以現金方式向甲方支付產權轉讓價款。

　　2)甲乙雙方就產權轉讓價款的支付方式和支付時間具體商定如下：

　　A、本協議簽訂后七個工作日內，乙方向甲方支付全部產權轉讓價款的50%，即人民幣37，500萬元(大寫：叁億柒千伍百萬元)。

　　B、本協議生效后的七個工作日內，乙方向甲方支付剩余轉讓價款人民幣37，500萬元(大寫：叁億柒千伍百萬元)。

　　4、其他相關約定

　　稅務機關確認的能交總及其所屬企業在本協議簽署日之前的應納稅款由甲方承擔。

　　能交總及其所屬企業的任何已披露的或有負債一旦成為確定的債務，甲方應向乙方全額賠償乙方的損失。在乙方向甲方發出書面通知后，甲方應在七個工作日內向乙方支付。

　　能交總及其所屬企業的任何未披露的或有負債一旦成為確定的債務由甲方承擔。

　　甲方應按照2005年7月7日《省政府專題會議紀要【76】》之第六款要求，從轉讓價款中預留34，492.8萬元存入甲方預算帳戶，采取與乙方及時溝通并有效控制資金用途的措施，切實保障該筆款項專門用于履行本協議前款和本協議簽署后未能生效時甲方應負的賠償義務。

　　本協議在雙方簽署并且協議的先決條件業已成就之日起生效。

　　本協議生效后，吉電股份實際控制人由吉林省國資委變更為中國電力投資集團公司，股權性質仍為國有法人股。

　　(二)本次股權轉讓的審批

　　本次產權轉讓尚需國務院國有資產監督管理委員會的批準。

　　三、收購人持有的上市公司股份存在權利限制的情況

　　2005年7月15日，吉電股份控股股東吉林省能源交通總公司告知吉電股份：

　　1)光大銀行長春分行已與2005年7月14日解除了對吉林省能源交通總公司持有的本公司59，002，500股國有法人股質押凍結。

　　2)因同中國長城資產管理公司長春辦事處達成和解協議，長春市寬城區人民法院已與2005年7月15日解除了對吉林省能源交通總公司持有的本公司19，002，500股國有法人股及紅股、配股的司法凍結。

　　3)因同中國農業銀行吉林省分行朝陽支行達成和解協議，長春市寬城區人民法院已與2005年7月15日解除了對吉林省能源交通總公司持有的本公司40，000，000股國有法人股及紅股、配股的司法凍結。

　　4)2005年7月12日吉林省能源交通總公司與中國電力投資集團公司簽署了《股權質押反擔保合同》，將吉林省能源交通總公司持有的本公司59，002，500股國有法人股(占公司總股本的9.37%)，質押給中國電力投資集團公司，質押期限2005年7月15日至質權人提出解除為止。

　　吉林省能源交通總公司目前累計質押股份59，002，500股，占該公司持有公司股份的50%。

　　第三節　備查文件

　　一、收購人已將備查文件的原件或有法律效力的復印件報送證券交易所及上市公司。備查文件包括：

　　(一)中國電力投資集團公司工商營業執照和稅務登記證；

　　(二)北京市中咨律師事務所出具的法律意見書；

　　(三)中國電力投資集團公司董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明；

　　(四)中國電力投資集團公司關于收購吉林省能源交通總公司的決議；

　　(五)中國電力投資集團公司最近三年財務會計報告及最近一個會計年度經審計的財務會計報告；

　　(六)收購人與上市公司、上市公司的關聯方之間在報告日前二十四個月內發生的相關交易的協議、合同；

　　(七)與本次收購有關的法律文件；有關當事人就本次股份轉讓事宜開始接觸的時間、進入實質性洽談階段的具體情況說明；

　　(八)報送材料前六個月內，收購人及董事、監事、高級管理人員持有或買賣該上市公司股份的說明及相關證明；

　　(九)收購人就本次股份協議收購應履行的義務所做出的承諾；

　　(十)中國證監會及證券交易所要求的其他材料。

　　二、上述備查文件，投資者可以向吉電股份證券部查詢。咨詢電話0431-5791098。