好 時 光：關于繼續開發華逸園項目的公告

　　廈門好時光實業股份有限公司

　　關于繼續開發華逸園項目的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、交易概述

　　本公司、深圳市旭道房地產開發有限公司（下稱：旭道公司）與旭飛房地產開發（深圳）有限公司（下稱：旭飛公司）、佳怡投資發展有限公司（下稱：佳怡公司）于2002年3月23日簽訂了《華逸園項目收購協議書》，本公司及旭道公司以4800萬元收購旭飛地產及佳怡公司在華逸園項目中的權益，其中本公司支付3360萬元，收購華逸園項目70%權益；旭道公司支付1440萬元，收購華逸園項目30%權益。后各方于2004年9月22日簽訂了《華逸園項目收購補充協議書》，本公司及旭道公司退出華逸園項目經營，本公司前期投資4660萬元（含3360萬元收購款和1300萬元后續投資款）轉為華逸園二期部分建成物業。

　　本公司與旭飛地產、佳怡公司三方又于2005年4月15日簽訂了《補充協議書（二）》，約定旭飛地產及佳怡公司以5500萬元包銷本公司在華逸園項目中所分得的物業。

　　由于本公司退出華逸園項目時未經具有證券從業資格的評估單位對華逸園項目權益價值進行評估，且該交易屬關聯交易，因此存在規范操作問題，《華逸園項目收購補充協議書》、《補充協議書（二）》的生效條件未能完全成就，需要進行整改。為了徹底理順華逸園項目轉讓、投資關系，經與轉讓方：旭飛公司及佳怡公司協商，本公司將繼續經營開發華逸園項目。本公司于2005年7月15日與轉讓方：旭飛公司及佳怡公司及旭道公司以及本公司下屬子公司深圳市好時光投資有限公司（下稱：好時光投資）簽訂了《補充協議（三）》，約定繼續履行2002年3月23日簽訂的《華逸園項目收購協議書》，并終止《華逸園項目收購補充協議》及《補充協議（二）》，本公司收購華逸園70%權益已支付收購款3360萬元，現該部分權益轉由好時光投資持有，另旭道公司未予支付任何收購價款，因此其放棄對華逸園項目30%權益的收購，該權益仍由佳怡投資發展有限公司持有。

　　本議案已經本公司于2005年7月18日召開的第五屆董事會第十二次會議審議通過。

　　由于本公司和轉讓方的最終控制人股東屬同一人，因此本公司與轉讓方是關聯交易，本次交易均屬關聯交易。

　　本次交易需經本公司股東大會審議。

　　二、交易各方當事人及華逸園項目情況介紹

　　轉讓方：旭飛地產及佳怡公司及華逸園項目情況詳見2005年4月19日證券時報本公司2005-004號《關于華逸園項目關聯交易的公告》。

　　好時光投資簡介：是于1997年6月12日經深圳市工商行政管理局核準成立的有限公司，注冊資本為3000萬元，法定代表人：郭俊東，注冊地址：深圳市福田區梅華路華安園A棟首層103-106號，經營范圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、�？�、專賣商品）。本公司持有該公司90%的股權。

　　三、關聯交易的基本情況及合同的主要內容

　　根據本公司與轉讓方簽訂的《補充協議（三）》，各方繼續履行于2002年3月23日簽訂的《華逸園項目收購協議書》，即由本公司繼續開發經營華逸園項目，《補充協議（三）》主要內容如下：

　　1、各方再次確認繼續履行《華逸園項目收購協議書》，并按有關規范程序完成審議報批手續。

　　2、各方同意終止于2004年9月22日簽訂的《華逸園項目收購補充協議》及于2005年4月15日簽訂的《補充協議二》；

　　3、本公司收購華逸園70%權益現已支付收購款3360萬元，為方便產權過戶手續審批和辦理，本公司同意將該部分權益轉由其下屬控股子公司好時光投資持有，轉讓方予以認可。

　　4、由于旭道公司一直未支付應付的收購價款1440萬元，現旭道公司放棄對華逸園項目30%權益的收購，因此該權益仍由佳怡公司持有。

　　5、旭飛地產、旭道公司退出華逸園項目后，不再擁有華逸園項目的任何權益；華逸園項目的全部權益由佳怡公司、好時光投資享有，其中佳怡公司擁有華逸園項目30%權益，好時光投資擁有華逸園項目70%權益。

　　6、旭飛地產、旭道公司退出華逸園項目后，由佳怡公司、好時光投資按持有華逸園項目的權益比例持有華逸園項目的單項開發公司深圳華逸園房地產開發有限公司（以下簡稱華逸園公司）的股權，即佳怡公司持有華逸園公司30%股權，好時光投資持有華逸園公司70%股權。華逸園項目的權、利、責已全部轉入華逸園公司。佳怡公司、好時光投資作為華逸園公司的股東，按《公司法》及上市公司規范操作的相關規定承擔股東按股份比例應承擔的出資和投資責任，并按股份比例分享相應的利潤分配。

　　7、本協議簽訂后，各方應加快辦理華逸園公司股權過戶手續，理順投資關系、理順華逸園公司的債權債務。旭飛地產退出華逸園項目后，其對華逸園項目的投資與佳怡公司、好時光投資及華逸園公司商定償還安排。

　　四、交易定價政策

　　由于現繼續履行2002年3月23日《華逸園項目收購協議書》，因此不存在任何新交易定價問題。

　　五、交易的目的和對公司的影響

　　通過本次交易，對之前華逸園交易進行徹底整改，使公司更加規范化運作，同時全面理順華逸園項目的關系。相信在公司董事會及經營班子的努力下，通過華逸園項目的經營，將為上市公司帶來一定的效益，可使公司能夠良性發展。

　　六、獨立董事意見

　　上述交易整改議案已經于2004年7月15日召開的公司第五屆董事會第十二次會議審議通過。關聯董事田青女士及吳超先生已按規定回避表決，其余七名董事鄭愛民、田峰、郭俊東、曹玉鷗、蘇洋、王鐵林、馬建華一致表決通過此次整改議案，表決程序合法有效。

　　本公司獨立董事蘇洋、王鐵林及馬建華認為：華逸園項目在轉讓方旭飛地產的努力下，已進行了增容及部分規劃調整，使市場定位更準確，有利于項目的后期經營，該項目在董事會及經營班子的努力下，運作良好將為上市公司帶來一定的效益，有利于公司長期發展。

　　本次關聯交易的表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的有關規定，本次關聯交易符合自愿、公平、等價、有償、誠信的原則，符合公司及其他非關聯股東的利益，不存在任何重大遺漏和誤導。

　　七、備查文件目錄

　　1、本公司與轉讓方簽訂的《補充協議（三）》；

　　2、第五屆董事會第十二次會議決議；

　　3、獨立董事意見；

　　特此報告。

　　廈門好時光實業股份有限公司

　　董　事　會

　　二OO五年七月十八日