魯西化工(000830)股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)

　　股票簡(jiǎn)稱(chēng)：魯西化工

　　股票代碼：000830

　　注冊(cè)地址：山東省聊城市魯化路68號(hào)

　　2005年7月13日

　　保薦機(jī)構(gòu)：華西證券有限責(zé)任公司

　　一、前言

　　本股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》(國(guó)發(fā)2004］3號(hào))、中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)字［2005］第32號(hào)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知》、證監(jiān)發(fā)字［2005］42號(hào)《第二批上市公司股權(quán)分置試點(diǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知》，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)資委聯(lián)合提出的《關(guān)于做好股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作的意見(jiàn)》，國(guó)資委《關(guān)于國(guó)有控股上市公司股權(quán)分置改革指導(dǎo)意見(jiàn)》以及深圳證券交易所《上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)業(yè)務(wù)操作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)則和本公司章程，結(jié)合本公司實(shí)際情況編制而成。本公司全體董事確信本說(shuō)明書(shū)不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任。

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、其他政府部門(mén)對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的投資價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　除本公司及本公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)外，本公司不會(huì)委托其他任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人就本次股權(quán)分置改革方案及其相關(guān)文件作出解釋或說(shuō)明。

　　二、釋義

　　本公司、公司、魯西化工：山東魯西化工股份有限公司

　　魯西集團(tuán)：山東聊城魯西化工集團(tuán)有限責(zé)任公司，本文中所指的魯西集團(tuán)僅指山東聊城魯西化工集團(tuán)有限責(zé)任公司母公司本身，不包含其下屬公司和企業(yè)。

　　非流通股股東：系指山東聊城魯西化工集團(tuán)有限責(zé)任公司、聊城市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、山東省聊城市魯西化肥廠、山東聊城魯西化工集團(tuán)總公司東阿化肥廠、龍口市河口成通達(dá)實(shí)業(yè)總公司、濟(jì)寧市童裝總廠、青島市金口服裝廠、山東省壽光市服裝廠。

　　流通股股東：持有本公司流通股的股東，包括所持股份擁有流通權(quán)但按規(guī)定暫時(shí)鎖定的個(gè)人股股東。

　　個(gè)人股股東：是指所持股份擁有流通權(quán)但按規(guī)定暫時(shí)鎖定的個(gè)人股股東。2002年8月21日，公司臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于山東魯西化工股份有限公司吸收合并山東魯平化工股份有限公司的預(yù)案》，本次合并時(shí)，公司向魯平化工股東發(fā)行股票總數(shù)10，895，333股，其中向原在場(chǎng)外非經(jīng)批準(zhǔn)股票交易場(chǎng)所掛牌交易股票的個(gè)人股股東發(fā)行5，997，333股，該部分股票于2003年3月28日完成股票托管。本次吸收合并申請(qǐng)已獲證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字［2002］20號(hào)文批準(zhǔn)。依據(jù)該文件，該部分個(gè)人股股東持有的股票，在本次發(fā)行完成后滿(mǎn)三年可上市流通。

　　股權(quán)分置改革試點(diǎn)：中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)根據(jù)公司非流通股股東的改革意向和保薦機(jī)構(gòu)的推薦確定的進(jìn)行股權(quán)分置改革的行為

　　國(guó)資委：國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

　　證監(jiān)會(huì)：中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　交易所、深交所：深圳證券交易所

　　保薦機(jī)構(gòu)：華西證券有限責(zé)任公司

　　董事會(huì)：山東魯西化工股份有限公司董事會(huì)

　　三、特別提示

　　1、本公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股獲得流通權(quán)而向本公司流通股股東支付的對(duì)價(jià)為：以方案實(shí)施基準(zhǔn)日的公司總股本為基礎(chǔ)，由非流通股股東向方案實(shí)施的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全部流通股股東按比例支付其所持有的公司股票，使流通股股東每10股獲得3股的股票，非流通股同時(shí)獲得流通權(quán)。

　　2、全部非流通股股東作出如下承諾：全體非流通股股東所持有的本公司非流通股股份在取得流通權(quán)后的12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　3、在前述承諾基礎(chǔ)之上，唯一持股比例超過(guò)5%的控股股東山東聊城魯西化工集團(tuán)有限責(zé)任公司補(bǔ)充如下承諾：

　　(1)自獲得上市流通權(quán)之日起，魯西集團(tuán)持有的魯西化工現(xiàn)有股份三年內(nèi)不減持。

　　(2)上述承諾期滿(mǎn)后兩年內(nèi)，魯西集團(tuán)若通過(guò)交易所交易系統(tǒng)減持魯西化工股份，出售價(jià)格不低于5.20元/股(約為截至2005年6月17日前30個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)平均價(jià)格的132%，若自非流通股股份獲得流通權(quán)之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除息除權(quán)事項(xiàng)，則按規(guī)定對(duì)該價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)處理)。

　　4、本公司將申請(qǐng)本公司股票自2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)股權(quán)登記日次一交易日(2005年8月5日)起持續(xù)停牌直至臨時(shí)股東大會(huì)決議公告。如果臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了本改革方案，公司將盡快實(shí)施方案，復(fù)牌時(shí)間詳見(jiàn)公司股權(quán)分置改革實(shí)施公告；如果臨時(shí)股東大會(huì)否決了本改革方案，公司股票將于股東大會(huì)決議公告當(dāng)日復(fù)牌。

　　5、公司特別提醒投資者注意下列風(fēng)險(xiǎn)：

　　(1)本次魯西化工股權(quán)分置改革方案能否順利實(shí)施尚有待于2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)；

　　(2)本公司非流通股中的國(guó)有股份的處置需在本次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)前得到國(guó)家國(guó)資委的最終批準(zhǔn)；

　　(3)股權(quán)分置改革蘊(yùn)含一定的市場(chǎng)不確定風(fēng)險(xiǎn)，存在股票價(jià)格較大幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　四、公司概況

　　(一)基本情況

　　公司全稱(chēng)：山東魯西化工股份有限公司

　　注冊(cè)地址：山東省聊城市魯化路68號(hào)

　　法人代表：張金成

　　董事會(huì)秘書(shū)：杜鳳蓮

　　注冊(cè)資本(萬(wàn)元)：40，561.67

　　行業(yè)種類(lèi)：化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)

　　上市時(shí)間：1998-08-07

　　經(jīng)營(yíng)范圍：尿素、碳酸氫銨化肥的生產(chǎn)及本公司產(chǎn)品銷(xiāo)售；合成氨、復(fù)合肥、工業(yè)鹽酸、工業(yè)硫酸、復(fù)混肥的生產(chǎn)、銷(xiāo)售；批準(zhǔn)范圍內(nèi)的電量上網(wǎng)銷(xiāo)售；資格證書(shū)范圍內(nèi)自營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　(二)簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)信息

　　公司2002年、2003年、2004年年度及2005年一季度簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)信息如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　五、公司的歷史沿革與股份變動(dòng)情況

　　(一)公司設(shè)立的情況

　　公司是經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)字［1998］126號(hào)、證監(jiān)發(fā)字［1998］127號(hào)文批準(zhǔn)，由山東聊城魯西化工集團(tuán)有限責(zé)任公司(原山東聊城魯西化工集團(tuán)總公司)作為發(fā)起人，以其生產(chǎn)尿素、碳酸氫銨產(chǎn)品的魯西化肥廠、東阿化肥廠兩個(gè)企業(yè)的部分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投入公司，采取募集方式設(shè)立的股份公司。公司于1998年5月25日公開(kāi)發(fā)行人民幣A種股票5，000萬(wàn)股，發(fā)行后總股本為20，000萬(wàn)股。

　　(二)公司歷次股利分配和轉(zhuǎn)增股本情況

　　2000年9月22日2000年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議并通過(guò)，公司以實(shí)施配股后的股本21，590萬(wàn)元，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增1.53846股，共轉(zhuǎn)增股本33，215，350股，每股面值1元，共轉(zhuǎn)增股本33，215，350.00元，變更后的股本總額為249，115，350.00元，已經(jīng)山東煙臺(tái)乾聚會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司煙乾會(huì)驗(yàn)字［2000］31、35號(hào)審驗(yàn)。

　　2002年6月，公司實(shí)施2001年度利潤(rùn)分配方案：以2001年度末總股本249，115，350股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2元(含稅)。

　　2004年5月，公司實(shí)施2003年度利潤(rùn)分配方案：經(jīng)公司2003年度股東大會(huì)決議通過(guò)，以2003年末總股本260，010，683.00股為基數(shù)，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股。變更后的股本總額為312，012，819元，已經(jīng)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司以中和正信會(huì)驗(yàn)字(2004)第2-076號(hào)驗(yàn)資報(bào)告審驗(yàn)。

　　2005年4月，經(jīng)公司2004年度股東大會(huì)決議通過(guò)，以2004年末總股本312，012，819股為基數(shù)，以資本公積金和未分配利潤(rùn)向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股派1元(含稅)。變更后的股本總額為405，616，665元。

　　(三)公司歷次再融資情況

　　2000年9月1日至9月14日，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)公司字［2000］128號(hào)文件批準(zhǔn)，公司向全體股東配售新股1，590萬(wàn)股，每股面值人民幣1元，增加股本1，590萬(wàn)元，配售后公司股本總額21，590萬(wàn)元。

　　(四)吸收合并山東魯平化工股份有限公司簡(jiǎn)況

　　2002年8月21日，公司召開(kāi)的2002年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于山東魯西化工股份有限公司吸收合并山東魯平化工股份有限公司的預(yù)案》。

　　山東魯平化工股份有限公司(下稱(chēng)魯平化工)設(shè)立于1993年9月4日，1996年12月山東省體改委對(duì)該公司進(jìn)行確認(rèn)，并核發(fā)了股份有限公司批準(zhǔn)證書(shū)。1997年5月16日，魯平化工股權(quán)證899.6萬(wàn)股在山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓?zhuān)?999年4月8日魯平化工的股權(quán)證在山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所終止交易，1999年6月11日，魯平化工董事會(huì)作出同意被并入魯西化工的決議。

　　本次合并時(shí)，公司向魯平化工股東發(fā)行10，895，333股普通股，折股比例1：1.5，其中向國(guó)有股股東發(fā)行4，764，667股，向法人股股東發(fā)行133，333股，向原在場(chǎng)外非經(jīng)批準(zhǔn)股票交易場(chǎng)所掛牌交易股票的個(gè)人股股東發(fā)行5，997，333股。本次吸收合并已獲證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字［2002］20號(hào)文批準(zhǔn)。依據(jù)該文件，該部分個(gè)人股股東持有的股票，在本次發(fā)行完成后滿(mǎn)三年可上市流通，該部分個(gè)人股股份已于2003年3月28日完成托管。

　　本次發(fā)行的股份用來(lái)?yè)Q取魯平化工的全部股份，注銷(xiāo)魯平化工獨(dú)立法人資格，將其資產(chǎn)并入公司。吸收合并后公司的股本總額為260，010，683.00元，已經(jīng)天一會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司天一會(huì)驗(yàn)字(2003)第2-032號(hào)審驗(yàn)。

　　經(jīng)過(guò)兩年資本公積金轉(zhuǎn)增股本的分配，截至2005年6月17日，該部分個(gè)人股股份數(shù)量為935.58萬(wàn)股。

　　六、股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東情況

　　(一)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　截至6月17日本公司股票收盤(pán)日，公司的股本結(jié)構(gòu)如下：

　　注：

　　1、公司非流通股東所持公司的股份無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議，也不存在質(zhì)押、司法凍結(jié)情況。

　　2、聊城市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)系國(guó)有法人股股東山東聊城魯西化工集團(tuán)有限責(zé)任公司的實(shí)際控制人。

　　3、其他法人股包括六家法人股東。其中，山東省聊城市魯西化肥廠和山東聊城魯西化工集團(tuán)總公司東阿化肥廠為山東聊城魯西化工集團(tuán)有限責(zé)任公司的下屬企業(yè)，另外的四家法人股東龍口市河口成通達(dá)實(shí)業(yè)總公司、濟(jì)寧市童裝總廠、青島市金口服裝廠、山東省壽光市服裝廠之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(二)非流通股股東的基本情況

　　公司控股股東為山東聊城魯西化工集團(tuán)有限責(zé)任公司。集團(tuán)公司成立于1990年，法定代表人：張金成，注冊(cè)資本：30，600萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：機(jī)械制造、科研開(kāi)發(fā)、交通服務(wù)、化工原料(危險(xiǎn)品除外)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)(國(guó)家統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營(yíng)的商品除外)；進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)、科技所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)；進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)等。

　　山東聊城魯西化工集團(tuán)有限責(zé)任公司的實(shí)際控制人為聊城市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。負(fù)責(zé)人：湯廣。

　　(三)非流通股股東持有、買(mǎi)賣(mài)魯西化工流通股股份的情況

　　公司所有非流通股股東確認(rèn)，截至2005年6月17日，均未持有魯西化工的流通股股份，公告之前六個(gè)月內(nèi)也未有買(mǎi)賣(mài)魯西化工流通股股份的情況。

　　七、公司發(fā)展前景

　　(一)抓住機(jī)遇，提高公司業(yè)績(jī)

　　近年來(lái)，國(guó)家出臺(tái)了一系列力度更大的支持“三農(nóng)”發(fā)展的優(yōu)惠政策，進(jìn)一步降低農(nóng)民稅負(fù)，提高了農(nóng)民種糧積極性，農(nóng)民支付能力增強(qiáng)，拉動(dòng)了化肥市場(chǎng)的需求；同時(shí)，國(guó)家的調(diào)控政策也使國(guó)內(nèi)化肥行業(yè)保持穩(wěn)健的發(fā)展態(tài)勢(shì)。公司抓住化肥行業(yè)發(fā)展的有利時(shí)機(jī)，進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)銷(xiāo)量，提高了公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

　　(二)積極進(jìn)取，保持行業(yè)優(yōu)勢(shì)地位

　　“根據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局有關(guān)數(shù)據(jù)匯總，2004年度，山東魯西化工股份有限公司化肥產(chǎn)銷(xiāo)量居全國(guó)第一”(引自：中國(guó)氮肥工業(yè)協(xié)會(huì)證明)，魯西集團(tuán)也因?yàn)楣煞莨�司的出色業(yè)績(jī)而進(jìn)入全國(guó)石化行業(yè)百?gòu)?qiáng)(資料來(lái)源：中國(guó)石油與化學(xué)工業(yè)協(xié)會(huì))。2004年9月份，公司成為全國(guó)化肥行業(yè)同時(shí)擁有尿素、復(fù)合肥產(chǎn)品榮獲國(guó)家免檢的企業(yè)，行業(yè)優(yōu)勢(shì)地位進(jìn)一步鞏固。

　　(三)主業(yè)突出，具有良好的發(fā)展前景

　　公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為化肥的生產(chǎn)與銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品為尿素、復(fù)合肥。通過(guò)加強(qiáng)管理，嚴(yán)控成本，公司繼續(xù)保持穩(wěn)定發(fā)展勢(shì)頭。公司2004年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入285，528.83萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)42.11%；主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)34，415.11萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)25.04%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)11，778.58萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)47.76%。2005年一季度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入65，236.67萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)25.65%；主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)9537.99萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)24.33%；凈利潤(rùn)3380.05萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)85.19%。

　　八、股權(quán)分置改革方案

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》(國(guó)發(fā)2004］3號(hào))、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2005］32號(hào))、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于做好第二批上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作有關(guān)問(wèn)題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2005］42號(hào))、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)資委聯(lián)合提出的《關(guān)于做好股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作的意見(jiàn)》、國(guó)資委《關(guān)于國(guó)有控股上市公司股權(quán)分置改革指導(dǎo)意見(jiàn)》等文件精神，經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)華西證券推薦，中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，公司成為第二批股權(quán)分置改革試點(diǎn)公司之一。公司已在成為試點(diǎn)公司后于2005年6月20日發(fā)布公告，并向深交所申請(qǐng)公司股票停牌。公司董事會(huì)在全體非流通股股東股權(quán)分置改革意向的基礎(chǔ)上，經(jīng)征求部分流通股股東意見(jiàn)后，提出如下股權(quán)分置改革方案：

　　(一)制定方案的原則

　　1、符合《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》(國(guó)發(fā)［2004］3號(hào))、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2005］32號(hào))以及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；

　　2、遵循“公平、公正、公開(kāi)”的原則，平衡公司非流通股股東和流通股股東的利益，最終解決公司非流通股獲得流通權(quán)問(wèn)題；

　　3、有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展；

　　4、盡量減少股價(jià)波動(dòng)，維護(hù)市場(chǎng)和社會(huì)穩(wěn)定。

　　(二)對(duì)價(jià)支付的簡(jiǎn)要分析

　　流通股股東的權(quán)利與義務(wù)

　　1、權(quán)利

　　公司流通股股東除享有法律和本公司章程規(guī)定的權(quán)利以外，就審議本次股權(quán)分置改革方案的臨時(shí)股東大會(huì)有特別的權(quán)利：

　　(1)可以現(xiàn)場(chǎng)投票或委托公司獨(dú)立董事或通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)行使投票權(quán)；

　　(2)本次股權(quán)分置改革方案須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　2、義務(wù)

　　公司流通股股東除應(yīng)履行法律和本公司章程規(guī)定的義務(wù)外，還需特別注意，一旦本次股權(quán)分置改革方案獲得臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，則有效的股東大會(huì)決議對(duì)全體股東有效，并不因某位股東不參會(huì)、放棄投票或投反對(duì)票而對(duì)其免除。

　　(三)方案概述

　　1、對(duì)價(jià)支付的理論依據(jù)

　　對(duì)價(jià)支付的主要依據(jù)是保證流通股股東所持股份的價(jià)值在方案實(shí)施后理論上不減少，同時(shí)結(jié)合考慮公司的歷次股票發(fā)行情況、公司的歷史沿革、公司經(jīng)營(yíng)情況和發(fā)展前景等因素。

　　方案實(shí)施前，公司的流通股價(jià)值是通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格表現(xiàn)出來(lái)的，而非流通股價(jià)值則以公司的凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)。

　　①公司總價(jià)值

　　以2004 年末經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)作價(jià)，魯西化工非流通股價(jià)值＝非流通股股數(shù)×2004 年末每股凈資產(chǎn)

　　＝27，926.08×3.006＝83，945.80萬(wàn)元

　　按截止2005年6月17日魯西化工前30個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)的平均值作價(jià)，魯西化工流通股價(jià)值＝流通股數(shù)×前30個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)的平均值

　　＝12，635.58×3.955＝49，973.72萬(wàn)元

　　公司總價(jià)值＝非流通股價(jià)值＋流通股價(jià)值＝133，919.52萬(wàn)元。

　　②計(jì)算股權(quán)分置改革后公司股票的理論價(jià)格

　　公司總價(jià)值＝公司總股數(shù)×方案實(shí)施后股票理論價(jià)格

　　即：133，919.52＝40，561.67×方案實(shí)施后股票理論價(jià)格

　　則實(shí)施后股票理論價(jià)格＝3.30元/股

　　③理論上，方案實(shí)施前后流通股股東持有股份價(jià)值不應(yīng)降低。

　　方案實(shí)施前流通股股東持股價(jià)值(49，973.72萬(wàn)元)＝方案實(shí)施后股票理論價(jià)格×方案實(shí)施后流通股股東持股數(shù)

　　得出方案實(shí)施后流通股股東持股數(shù)＝15143.55萬(wàn)股

　　故流通股股東應(yīng)獲得的對(duì)價(jià)支付比例＝(方案實(shí)施后流通股股東持股數(shù)-方案實(shí)施前流通股股東持股數(shù))÷方案實(shí)施前流通股股東持股數(shù)＝0.198

　　非流通股股東應(yīng)向流通股股東支付對(duì)價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)為：流通股股東每持有10股應(yīng)獲得股份1.98股。

　　2、確定的對(duì)價(jià)支付方案

　　股權(quán)分置改革實(shí)施方案具有一定的市場(chǎng)不確定風(fēng)險(xiǎn)，存在股票價(jià)格較大幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。在方案實(shí)施后，股票價(jià)格的波動(dòng)可能會(huì)影響流通股股東的收益。在綜合考慮各種因素的基礎(chǔ)上，為了更充分保護(hù)流通股股東的利益，非流通股股東經(jīng)過(guò)協(xié)商，并與保薦機(jī)構(gòu)溝通，一致同意確定本次股權(quán)分置改革方案為：

　　以方案實(shí)施基準(zhǔn)日的公司總股本為基礎(chǔ)，由非流通股股東向方案實(shí)施的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全部流通股股東按比例支付其所持有的公司股票，使流通股股東每10股獲得3股的公司股票，非流通股同時(shí)獲得流通權(quán)。

　　非流通股股東向流通股股東支付的公司股票中，目前暫時(shí)鎖定的個(gè)人股股東通過(guò)本次改革所獲得股份的流通上市時(shí)間與其原有股份的獲準(zhǔn)流通上市時(shí)間一致；其余的流通股股東獲得的股票在完成股權(quán)登記的次日起即可上市流通。

　　此外，根據(jù)現(xiàn)有的政策規(guī)定，全部非流通股股東做出如下承諾：全體非流通股股東所持有的本公司非流通股股份在取得流通權(quán)后的12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　在前述政策規(guī)定的基礎(chǔ)之上，持股比例超過(guò)5%的唯一控股股東山東聊城魯西化工集團(tuán)有限責(zé)任公司補(bǔ)充如下承諾：

　　(1)自獲得上市流通權(quán)始，魯西集團(tuán)持有的魯西化工現(xiàn)有股份三年內(nèi)不減持。

　　(2)上述承諾期滿(mǎn)后兩年內(nèi)，魯西集團(tuán)若通過(guò)交易所交易系統(tǒng)減持魯西化工股份，出售價(jià)格不低于5.20元/股(約為截至2005年6月17日前30個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)平均價(jià)格的132%，若自非流通股股份獲得流通權(quán)之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除息除權(quán)事項(xiàng)，則按規(guī)定對(duì)該價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)處理)。

　　公司目前暫時(shí)鎖定的個(gè)人股股東的詳細(xì)情況見(jiàn)本說(shuō)明書(shū)“五(四)吸收合并山東魯平化工股份有限公司簡(jiǎn)況”。公司在實(shí)施吸收合并時(shí)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字［2002］20號(hào)文已經(jīng)明確該部分個(gè)人股股東持有的股票在本次發(fā)行完成后滿(mǎn)三年可上市流通(該部分個(gè)人股股份已于2003年3月28日完成托管)，故該部分股票的流通權(quán)已經(jīng)明確，只是流通的時(shí)間存在一定的限制。加之該部分股票已在原非經(jīng)批準(zhǔn)的股票交易場(chǎng)所流通交易近兩年，其持有人已經(jīng)是社會(huì)普通公眾。因此，該部分股票的股東也應(yīng)同其他流通股股東一樣獲得對(duì)價(jià)支付。由于其原有股份的流通上市時(shí)間需自2003年3月28日起滿(mǎn)三年，故該部分股東通過(guò)本次改革所獲得股份的流通上市時(shí)間與其原有股份的獲準(zhǔn)流通上市時(shí)間一致是合理和適當(dāng)?shù)摹?/p>

　　3、方案對(duì)流通股價(jià)值的影響

　　(1)實(shí)際支付對(duì)價(jià)與理論支付對(duì)價(jià)的比較

　　根據(jù)上述方案，流通股股東每10股獲得3股的對(duì)價(jià)方案較上述非流通股獲得流通權(quán)所對(duì)應(yīng)的理論對(duì)價(jià)(即流通股股東每持有10股應(yīng)獲得股份1.98股)高51.52%。

　　若以2005年6月17日前30個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)平均值3.955元/股作價(jià)，則方案實(shí)施前流通股的價(jià)值為49，973.72萬(wàn)元，流通股股東每10股獲得3股后，按理論價(jià)格3.30元/股計(jì)算，流通股的價(jià)值為54，206.65萬(wàn)元，持股市值將相應(yīng)增加8.47%。同時(shí)，若以2005年6月17日前30個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)平均值3.955元/股作為流通股股東持股成本，流通股股東每10股獲得3股后，其持股成本將降至3.04元/股。

　　(2)股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，控股股東通過(guò)承諾保護(hù)流通股股東利益

　　本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，非流通股將獲得流通權(quán)，公司可流通的股票數(shù)量將增加。為減少這一因素的給市場(chǎng)帶來(lái)的沖擊，公司控股股東魯西集團(tuán)在方案中承諾自獲得上市流通權(quán)之日起，其所持有的魯西化工現(xiàn)有股份三年內(nèi)不減持；上述承諾期滿(mǎn)后兩年內(nèi)，魯西集團(tuán)若通過(guò)交易所交易系統(tǒng)減持魯西化工股份，出售價(jià)格不低于5.20元/股(約為截至2005年6月17日前30個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)平均價(jià)格的132%，若自非流通股股份獲得流通權(quán)之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除息除權(quán)事項(xiàng)，則按規(guī)定對(duì)該價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)處理)。

　　魯西集團(tuán)作出如此承諾除為了進(jìn)一步保護(hù)流通股股東利益之外，也反映出魯西集團(tuán)對(duì)魯西化工未來(lái)幾年經(jīng)營(yíng)前景充滿(mǎn)信心。

　　4、非整數(shù)股的處理

　　關(guān)于每位流通股股東應(yīng)獲得的對(duì)價(jià)股份數(shù)量和每位非流通股股東應(yīng)承擔(dān)的對(duì)價(jià)股份數(shù)量的計(jì)算中，數(shù)量不足1股的部分按照中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司《上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運(yùn)作指引》規(guī)定執(zhí)行：即所產(chǎn)生的零碎股或零碎權(quán)證，按數(shù)量大小排序，數(shù)量小的循環(huán)進(jìn)位給數(shù)量大的股東，以達(dá)到最小記帳單位1股。

　　(四)非流通股股東支付對(duì)價(jià)的具體情況

　　本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司的總股本依然為40，561.67萬(wàn)股，公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益總額、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)全部保持不變。

　　(五)方案實(shí)施程序

　　1、公司召開(kāi)董事會(huì)，審議股權(quán)分置改革議案和提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議案。

　　2、公告董事會(huì)決議，公開(kāi)披露董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見(jiàn)、股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)、保薦機(jī)構(gòu)的保薦意見(jiàn)，獨(dú)立董事征集投票權(quán)的具體方案、召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知等信息。

　　3、公司股票自董事會(huì)決議公告日次日開(kāi)始復(fù)牌交易。

　　4、自臨時(shí)股東大會(huì)股權(quán)登記日次日起公司股票停牌。

　　5、公司非流通股股東就國(guó)有股份的處置報(bào)請(qǐng)國(guó)家國(guó)資委審核，并在本次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)前公告批復(fù)結(jié)果。

　　6、公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議股權(quán)分置改革方案。在臨時(shí)股東大會(huì)做出決議兩個(gè)工作日內(nèi)公告股東大會(huì)決議。在臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)之前，公司將發(fā)布不少于三次的催告通知。

　　7、如果公司臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了股權(quán)分置改革方案，公司將盡快實(shí)施方案，復(fù)牌時(shí)間詳見(jiàn)公司股權(quán)分置改革實(shí)施公告；如果臨時(shí)股東大會(huì)否決了股權(quán)分置改革方案，公司股票將于股東大會(huì)決議公告當(dāng)日復(fù)牌。

　　九、本次股權(quán)分置改革方案面臨的風(fēng)險(xiǎn)

　　1、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)就董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)后方可生效，因此本次魯西化工股權(quán)分置改革試點(diǎn)能否順利實(shí)施尚有待于臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

　　2、本公司非流通股東魯西化工集團(tuán)有限責(zé)任公司所持有公司的股份為國(guó)有法人股，山東省聊城市人民政府國(guó)資委所持有公司的股份為國(guó)家股。國(guó)有股份的處置需在本次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)前得到國(guó)務(wù)院國(guó)資委的批準(zhǔn)，存在不能及時(shí)得到批準(zhǔn)的可能。

　　若在本次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)前5個(gè)交易日仍不能確定得到國(guó)家國(guó)資委的批準(zhǔn)，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開(kāi)本次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　3、股權(quán)分置改革是解決我國(guó)股權(quán)分置問(wèn)題的創(chuàng)新和試點(diǎn)方式探索，在尚處于初級(jí)階段和發(fā)展當(dāng)中的我國(guó)證券市場(chǎng)，該等事項(xiàng)蘊(yùn)含一定的市場(chǎng)不確定風(fēng)險(xiǎn)，存在股票價(jià)格較大幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　十、股權(quán)分置改革對(duì)公司治理的影響

　　自成立以來(lái)，公司按照《公司法》、《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求，規(guī)范公司運(yùn)作，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，公司治理結(jié)構(gòu)不斷完善。

　　公司董事會(huì)認(rèn)為，本次股權(quán)分置改革之后，魯西化工的股東將形成統(tǒng)一的價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，形成多層次的外部監(jiān)督和約束機(jī)制。良好約束機(jī)制會(huì)促使非流通股股東更加關(guān)注公司利潤(rùn)的提高、財(cái)務(wù)指標(biāo)的改善，并使股東有更大的利益驅(qū)動(dòng)去監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者的行為，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者形成良好的外部約束機(jī)制。

　　綜上所述，此次魯西化工股權(quán)分置改革將使股東之間的利益趨于一致，有助于形成內(nèi)部、外部相結(jié)合的多層次監(jiān)督、約束和激勵(lì)機(jī)制；本次股權(quán)分置改革，將有利于促進(jìn)公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善，有利于推動(dòng)公司的持續(xù)、健康、長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　　十一、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知》、《關(guān)于做好第二批上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作有關(guān)問(wèn)題的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)范性文件以及《山東魯西化工股份有限公司章程》的規(guī)定，公司獨(dú)立董事孟憲東、李廣源和王慶功，對(duì)公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)的公司股權(quán)分置改革方案發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：

　　本人認(rèn)真審閱了《山東魯西化工公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)》，認(rèn)為該方案內(nèi)容合法有效，公允合理，符合《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，董事會(huì)對(duì)上述股權(quán)分置改革方案的表決程序合法。

　　該方案的順利實(shí)施將徹底解決公司的股權(quán)分置問(wèn)題，使流通股股東與非流通股股東的利益更加一致，有利于完善上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范上市公司運(yùn)作，符合全體股東和公司的利益，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　公司股權(quán)分置改革遵循＂公開(kāi)、公平、公正＂的原則，在方案表決和實(shí)施過(guò)程中，將采取多種措施更好地維護(hù)流通股股東利益。方案的表決采用各類(lèi)股東分類(lèi)表決的方式，須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并須經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。同時(shí)為股東參加表決提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，并實(shí)施獨(dú)立事征集投票權(quán)操作程序，有效地保護(hù)了流通股股東的利益。

　　十二、律師法律意見(jiàn)

　　公司聘請(qǐng)的律師機(jī)構(gòu)山東萬(wàn)航律師事務(wù)所為公司本次股權(quán)分置改革出具的《法律意見(jiàn)書(shū)》之結(jié)論意見(jiàn)為：“綜上所述，本所律師認(rèn)為，魯西化工股權(quán)分置改革方案已取得了現(xiàn)階段所必需的批準(zhǔn)，待魯西化工股東大會(huì)審議通過(guò)后，股權(quán)分置改革方案將可以實(shí)施。”

　　十三、保薦意見(jiàn)書(shū)

　　公司本次股權(quán)分置改革之保薦機(jī)構(gòu)華西證券有限責(zé)任公司出具了保薦意見(jiàn)，其結(jié)論如下：

　　本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：山東魯西化工股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開(kāi)、公平、公正和誠(chéng)實(shí)信用及自愿”原則，支付的對(duì)價(jià)合理。其股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　十四、本次改革的相關(guān)當(dāng)事人

　　(一)山東魯西化工股份有限公司

　　法定代表人：張金成

　　聯(lián)系地址：山東省聊城市魯化路68號(hào) 郵編：252000

　　聯(lián)系人：杜鳳蓮 陶廣強(qiáng) 王建民

　　聯(lián)系電話：0635-8332286傳真：0635-8334366

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)：華西證券有限責(zé)任公司

　　華西證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：張慎修

　　保薦代表人：宗俊、傅承、張邦明

　　項(xiàng)目主辦人：嵇志瑤

　　項(xiàng)目人員：陳泉泉、陳偉、于冬梅、李鵬

　　聯(lián)系地址：北京市海淀區(qū)紫竹院路31號(hào)華澳中心嘉慧苑2層

　　上海市曲陽(yáng)路1號(hào)華西證券大廈14樓

　　聯(lián)系電話：010-51662928 021-65078826、65072887

　　傳 真：010-68437456 021-65080566

　　(三)律師機(jī)構(gòu)：山東萬(wàn)航律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：李意

　　聯(lián)系地址：山東省聊城市興華東路17號(hào) 郵編：252000

　　聯(lián)系電話：0635-2991001 傳真：0635-2991003

　　十五、備查文件及查閱地點(diǎn)和時(shí)間

　　(一)備查文件

　　1、保密協(xié)議；

　　2、非流通股股東一致同意參與股權(quán)分置改革的協(xié)議；

　　3、華西證券有限責(zé)任公司關(guān)于魯西化工股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革之保薦意見(jiàn)；

　　4、山東萬(wàn)航律師事務(wù)所關(guān)于山東魯西化工股份有限公司股權(quán)分置改革的法律意見(jiàn)書(shū)；

　　5、山東魯西化工股份有限公司獨(dú)立董事意見(jiàn)；

　　6、山東魯西化工股份有限公司獨(dú)立董事征集投票權(quán)報(bào)告書(shū)；

　　7、山東萬(wàn)航律師事務(wù)所關(guān)于山東魯西化工股份有限公司獨(dú)立董事征集投票權(quán)法律意見(jiàn)書(shū)。

　　(二)查閱地點(diǎn)

　　單位名稱(chēng)：山東魯西化工股份有限公司

　　聯(lián)系人：杜鳳蓮 陶廣強(qiáng) 王建民

　　聯(lián)系電話：0635-8332286傳真：0635-8334366

　　聯(lián)系地址：山東省聊城市魯化路68號(hào)

　　(三)查閱時(shí)間

　　周一至周五，上午8：30？11：30，下午1：30？4：30

　　山東魯西化工股份有限公司董事會(huì)

　　二○○五年七月十三日（來(lái)源：上海證券報(bào)）