豐原藥業(yè)2005年第一次臨時(shí)股東大會法律意見書

　　安徽徑橋律師事務(wù)所

　　關(guān)于安徽豐原藥業(yè)股份有限公司

　　2005年第一次臨時(shí)股東大會法律意見書

　　遵照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)范意見（2000年修訂）》及《安徽豐原藥業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，安徽徑橋律師事務(wù)所（以下簡稱本所），接受安徽豐原藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱公司）的專項(xiàng)委托，指派常合兵律師出席公司2005年第一次臨時(shí)股東大會（以下簡稱本次股東大會），并就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、股東大會的表決程序等相關(guān)問題出具法律意見。

　　為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的與本次股東大會有關(guān)的全部文件，經(jīng)本所律師核對，這些文件中的副本或復(fù)印件，均與原件相符。

　　本所律師根據(jù)《中華人民共和國證券法》第十三條規(guī)定的要求，按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次股東大會出具法律意見如下：

　　一、股東大會的召集、召開程序

　　本次股東大會由公司第三屆十一次董事會決定召開，公司于2005年6月9日在《證券時(shí)報(bào)》上刊登了關(guān)于召開本次股東大會的通知。

　　本次股東大會如期于2005年7月12日上午9:00在公司辦公樓四樓第一會議室召開。因此，本次股東大會召集程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

　　本次股東大會由公司副董事長張利生先生主持，完成了全部會議議程。董事會秘書當(dāng)場對本次股東大會作記錄，會議記錄由出席會議的公司董事、監(jiān)事、股東代表及股東代理人和記錄員簽名存檔。本次股東大會召開程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、關(guān)于出席股東大會人員的資格

　　經(jīng)本所律師當(dāng)場查驗(yàn)，出席本次股東大會的股東均為非流通股股東，代表股份數(shù)為13097..96萬股，占公司在股權(quán)登記日總股本的50.37%。參會的非流通股股東共6名，由股東單位法定代表人出席會議的4名，委托代理人出席會議的2名。公司董事、監(jiān)事、董事會秘書及其他高級管理人員共10人出席了會議。上述出席本次股東大會的人員，均符合出席資格，出席大會的股東法定代表人及其委托代理人的身份真實(shí)、有效。

　　三、關(guān)于股東大會的表決程序

　　本次股東大會就會議通知中列明的《關(guān)于收購安徽豐原集團(tuán)有限公司委托中聯(lián)國際發(fā)展集團(tuán)有限公司持有RESISTOR　TECHNOLOGY　LIMITED100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)的議案》進(jìn)行了審議，并以記名投票現(xiàn)場表決方式進(jìn)行表決，公司關(guān)聯(lián)股東安徽省無為制藥廠回避表決。上述議案以普通決議表決通過。一名公司監(jiān)事和兩名股東代表當(dāng)場對表決票進(jìn)行了清點(diǎn)并統(tǒng)計(jì)出表決結(jié)果，會議主持人當(dāng)場公布了表決結(jié)果。會議作出決議，股東代表及股東代理人在會議決議上進(jìn)行了簽字。經(jīng)核查，本次會議的表決程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　四、結(jié)論意見

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、會議表決程序均符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，大會所通過的決議合法有效。

　　安徽徑橋律師事務(wù)所

　　經(jīng)辦律師: 常合兵

　　二○○五年七月十二日