中捷股份(002021)股權分置改革說明書(修改稿)

　　公司簡稱：中捷股份

　　注冊地址：浙江省玉環縣珠港鎮陳嶼北山村

　　簽署日期：2005年7月8日

　　保薦機構：光大證券有限責任公司

　　一、前言

　　本說明書根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》和《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》、《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》等法律、法規、規則和本公司章程，結合本公司實際情況編制而成。本說明書的目的旨在幫助投資者能夠迅速、全面了解本次股權分置改革試點的內容和程序、流通股股東的權利和義務、非流通股股東的權利和義務等。本公司董事會已批準本說明書，本公司全體董事確信本說明書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

　　中國證券監督管理委員會、其他政府機關對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的投資價值或投資人的收益做出實質判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　除本公司及保薦機構外，不會委托其他任何機構和個人就本次股權分置改革方案及其相關文件作出解釋或說明。

　　投資者應當詳細閱讀本說明書，投資者對本說明書如有任何疑問，應當咨詢自己的股票經紀人、律師、投資顧問或其他專業顧問。

　　二、特別提示

　　1、本說明書所載方案的核心是中捷縫紉機股份有限公司的非流通股股東通過向流通股股東支付對價股份，從而獲得在深圳證券交易所中小企業板掛牌流通的權利，改革股權分置問題。每1股流通股可以獲得非流通股股東支付的0.45股對價股份。對價計算的原理和過程詳見本說明書中的“八、股權分置改革方案”。

　　2、非流通股股東關于持有股份獲得流通權后的交易或轉讓限制的承諾：

　　(1)全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　(2)持有5%以上股份的非流通股股東玉環興業服務有限公司承諾，在上述承諾期滿后，其通過深圳證券交易所中小企業板掛牌交易出售股份的數量占中捷縫紉機股份有限公司的股份總數比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。

　　(3)對中捷縫紉機股份有限公司有實際控制權的股東蔡開堅及其關聯人蔡冰、中捷控股集團有限公司承諾，在所持股份獲得流通權后三年內不通過深圳證券交易所中小企業板掛牌向社會公眾出售。此后二十四個月內，若其通過深圳證券交易所中小企業板掛牌出售股票，出售價格不能低于每股人民幣12.99元(若自非流通股獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)。

　　(4)全體非流通股股東承諾，通過深圳證券交易所中小企業板掛牌交易出售的股份數量，達到中捷縫紉機股份有限公司的股份總數1%的，應當自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　3、在股權分置改革方案實施后的兩個月內，若中捷縫紉機股份有限公司股票二級市場價格低于每股人民幣4.33元(若此間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)，中捷控股集團有限公司將在二級市場上增持中捷縫紉機股份有限公司社會公眾股股份，增持數量不超過1，000萬股。具體增持計劃是：

　　(1)在股權分置改革方案實施后的兩個月內，若中捷縫紉機股份有限公司的股票連續兩個交易日的收盤價格低于每股人民幣4.33元，則中捷控股集團有限公司應于下一個交易日開始，在二級市場上買入中捷縫紉機股份有限公司的股票，直至買足1，000萬股或者中捷縫紉機股份有限公司的股票價格高于每股人民幣4.33元。根據中國證監會證監發［2005］52號《關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份有關問題的通知》的規定，因實施本次增持計劃而涉及的要約收購將予以豁免。

　　(2)中捷控股集團有限公司增持股份占中捷縫紉機股份有限公司總股本的比例每增加5%，應當自該事實發生之日起兩日內予以公告，在公告前，不得買入中捷縫紉機股份有限公司的股票。

　　中捷控股集團有限公司增持中捷縫紉機股份有限公司流通股的計劃詳見《中捷控股集團有限公司關于增持中捷縫紉機股份有限公司社會公眾股份的計劃》。

　　4、佐藤秀一所持中捷縫紉機股份有限公司的股份為外資股，因實施本方案而涉及的該部分外資股之流通事宜須報中華人民共和國商務部批準。由于本方案將在中捷縫紉機股份有限公司股東大會審議通過后實施，若屆時尚未獲得中華人民共和國商務部批準，則為保證本方案順利實施，蔡開堅承諾且佐藤秀一同意由蔡開堅代佐藤秀一支付其應支付給流通股股東的對價股份。但佐藤秀一持有的股份在獲中華人民共和國商務部批準前暫不流通；在獲中華人民共和國商務部批準后，佐藤秀一持有的股份獲得流通權。若中華人民共和國商務部最終未批準，則僅佐藤秀一持有的股份不能流通，本方案其他內容的實施不受影響。

　　5、若本說明書所載方案獲準實施，中捷縫紉機股份有限公司的股東持股數量和持股比例將發生變動，但總股本不會發生變動，也不會直接影響中捷縫紉機股份有限公司的財務狀況、經營業績和現金流量。

　　三、特別風險提示

　　1、方案面臨批準不確定的風險

　　本方案獲得批準不僅需要出席股東大會三分之二以上的表決權股份同意，還需要經出席股東大會的三分之二以上流通股表決權股份同意。若未獲股東大會批準，則本說明書所載方案將不能實施，中捷縫紉機股份有限公司仍將保持現有的股權分置狀態。

　　2、市場波動和股價下跌的風險

　　由于股權分置改革十分敏感，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期差異很大，因此股票價格可能會發生劇烈波動，使部分投資者蒙受損失。另外，若方案實施后的股票價格大幅下跌，致使股東持有股份的市值低于實施股權分置改革前持有股份的市值，盡管沒有證據能表明股票價格下跌是因實施本說明書所載方案造成的，但流通股股東和非流通股股東都將蒙受股票價格下跌的損失。

　　同時，我們提請投資者注意，盡管本說明書所載方案獲準實施將有利于中捷縫紉機股份有限公司的持續發展，但方案的實施并不能給中捷縫紉機股份有限公司的盈利和投資價值立即帶來爆發式增長，投資者應根據中捷縫紉機股份有限公司披露的信息進行理性決策，并注意投資風險。

　　四、釋義

　　本說明書中，除非特別說明，以下簡稱具有如下含義：

　　五、相關當事人

　　1、非流通股股東

　　(1)蔡開堅，男，中國國籍，43歲，身份證號：332627620701061，住址：浙江省玉環縣珠港鎮陳嶼青年路，中捷股份、中捷控股法定代表人。

　　(2)蔡冰，女，中國國籍，擁有美國長期居留權，22歲，身份證號：33102119830417062X，住址：浙江省玉環縣珠港鎮陳嶼青年路。

　　(3)玉環興業服務有限公司，注冊號：3310212001398，法定代表人：高峰，注冊資本人民幣2，000萬元，地址：浙江省玉環縣珠港鎮陳嶼北山村，主營企業形象策劃服務。

　　(4)中捷控股集團有限公司，注冊號：3310211006638，法定代表人：蔡開堅，注冊資本人民幣8，000萬元，地址：浙江省玉環縣珠港鎮陳嶼九峰路，主營水暖管件、衛生潔具制造。

　　(5)北京網智通信息技術有限公司，注冊號：1101051272212，法定代表人：林征，注冊資本人民幣720萬元，地址：北京市朝陽區幸福一村人巷北側(小太平莊28號)，主營信息技術、電子計算機及軟件及電子商務技術的開發。

　　(6)佐藤秀一，男，日本國籍，58歲，護照號：TE8033649，住址：日本國木縣宇都宮市東浦町14-21。

　　2、保薦機構：光大證券有限責任公司

　　法定代表人：王明權

　　保薦代表人：朱永平、魏貴云、程剛

　　地址：上海市浦東新區浦東南路528號證券大廈南塔20層

　　電話：021-68816000

　　傳真：021-68817787

　　聯系人：崔巖峰

　　3、律師事務所：北京市君澤君律師事務所

　　負責人：金明

　　地址：北京市東城區東四十條68號平安發展大廈3層

　　電話：010？84085858

　　傳真：010？84085338

　　聯系人：郭曉雷、李爽、喬漪虹

　　4、深圳證券交易所

　　地址：深圳市深南東路5045號

　　電話：0755-82083333

　　傳真：0755-82083947

　　5、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　地址：深圳市深南中路1093號中信大廈18樓

　　電話：0755-25938000

　　傳真：0755-82083190

　　六、公司歷次股本變動情況

　　(一)公司設立時股本結構的形成

　　2001年7月，中捷股份經浙江省人民政府企業上市工作領導小組出具的《關于同意變更設立中捷縫紉機股份有限公司的批復》(浙上市［2001］48號文)批準，由浙江中捷縫紉機有限公司的6位股東共同作為發起人，以2001年5月31日為基準日，經上海立信長江會計師事務所有限公司信長會師報字(2001)第21338號《審計報告》審計的凈資產，按1：1的折股比例折成6，000萬股，將浙江中捷縫紉機有限公司整體變更設立為中捷縫紉機股份有限公司，股本總額6，000萬元。首次公開發行前股本結構情況如下：

　　(二)公司設立后歷次股本變動的情況

　　經中國證監會證監發行字［2004］86號文《關于核準中捷縫紉機股份有限公司公開發行股票的通知》的批準，公司于2004年6月30日向社會公開發行人民幣普通股2，600萬股，發行價格每股人民幣9.93元，扣除發行費用后籌集資金24，038萬元。2004年7月15日，經深交所深證上［2004］64號《關于中捷縫紉機股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》核準，中捷股份發行的社會公眾股在深交所中小企業板公開上市交易。2005年6月14日，中捷股份實施了每10股轉增6股派現金3元的利潤分配方案。中捷股份的股本演變情況如下表：

　　七、非流通股股東持股比例及相互之間的關系

　　(一)非流通股股東的持股情況

　　截止2005年6月17日，中捷股份的非流通股股東人數為6人，持股情況如下：

　　(二)非流通股股東相互之間的關聯關系

　　截止2005年6月17日，蔡開堅直接持有中捷股份33.49%的股權，為第一大股東；蔡開堅之女蔡冰直接持有中捷股份11.16%的股權，持有中捷控股20%的股權，即間接持有中捷股份1.81%的股權；蔡開堅之妻許玉妹持有中捷控股80%的股權，即間接持有中捷股份7.26%的股權；蔡開堅之妻妹許玉治女士夫婦持有興業公司26%的股權，即間接持有中捷股份2.9%的股權；因此，蔡開堅及其關聯人直接和間接持有中捷股份56.62%的股權，是中捷股份的共同控制人。

　　八、股權分置改革方案

　　為了貫徹落實國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》和中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》、《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》等文件的有關精神，公司董事會按照“尊重歷史、立足現實、放眼未來”的原則，根據全體非流通股股東的改革意向，經廣泛聽取流通股股東的意見后，提出以下股權分置改革方案。

　　(一)流通股股東的權利與義務

　　1、權利

　　(1)公司流通股股東除公司章程規定權利外，就本次審議股權分置改革方案的臨時股東大會有特別的權利：

　　(i)可以通過現場投票、委托公司獨立董事投票或網絡投票行使投票權；

　　(ii)本次股權分置改革方案須由出席股東大會的流通股股東所代表投票權的2/3以上同意。

　　(2)若股權分置改革方案獲得公司股東大會審議通過，則流通股股東可以按照每1股獲得0.45股的比例獲受對價股份。

　　(3)若股權分置改革方案未獲得公司股東大會通過，則流通股股東不再享有上述第(2)項所列權利。

　　2、義務

　　公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，一旦本次股權分置改革方案獲得股東大會通過，無論股東是否出席股東大會或出席股東大會但未對股權分置改革方案投贊成票的，均須無條件接受股東大會的決議。

　　(二)方案的基本原理

　　本方案根據天相投資顧問有限公司提出的“股權分置改革測算模型”制訂，其基本原理如下：

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相對于流通股有一個流動性折價，流通股相對于非流通股有流動性溢價，因此，在改革股權分置前，非流通股的價格一般應低于流通股的價格。在改革股權分置后，所有的股份將有相同的價格，原流通股的流通溢價消失了，原非流通股的折價也消失了。因此，要改革股權分置，需要由非流通股股東給流通股股東支付對價，支付對價的金額應當使改革股權分置后非流通股股東和流通股股東均不發生損失。中捷股份非流通股股東以股份的方式向流通股股東支付對價，設：

　　B＝為改革股權分置，非流通股股東向流通股股東支付對價的股份數量；

　　F＝非流通股數；

　　L＝流通股數；

　　W＝股權分置時非流通股價格；

　　P＝股權分置時流通股的價格。取一定時期內的平均成交價，亦即流通股股東的平均持股成本；

　　Px＝改革股權分置后的股票價格；

　　P＝流通股東獲得非流通股東支付的流通權對價后的平均持股成本。

　　1、改革股權分置后，非流通股股東持有股份的總價值不變的對價股份數量的計算：

　　(1)改革股權分置前非流通股股東持有股份的總價值＝F×W。

　　(2)非流通股股東向流通股股東支付對價股份(數量為B)并改革股權分置后，非流通股股東持有的股權的價值＝(F-B)×Px。

　　(3)當(F-B)×Px=F×W時，改革股權分置后，非流通股股東持有股份的價值不變。

　　2、改革股權分置后，流通股股東持有股份的總價值不變的對價股份數量的計算：

　　(1)改革股權分置前流通股股東持有股份的價值＝L×P

　　(2)非流通股股東向流通股股東支付對價股份(數量為B)并改革股權分置后，非流通股股東持有的股權的價值＝(L＋B)×Px

　　(3)當(L+B)×Px=L×P時，改革股權分置后，非流通股股東持有股份的價值不變。

　　3、要使得改革股權分置后，流通股股東和非流通股股東持有股份的價值均不發生損失，則B和Px必須同時滿足如下聯立方程式：

　　解得：

　　F×L×(P-W)

　　B=？？？？？？？？？

　　F×W+L×P

　　4、方案的含義

　　(1)當非流通股股東向流通股股東支付的對價股份數量為時，在改革股權分置過程中，流通股股東和非流通股股東均沒有從對方獲得利益，流通股股東和非流通股股東公平地解決了股權分置問題。

　　(2)當改革股權分置后的股票價格(Px)等于P時，公司的總價值、流通股股東和非流通股股東持有股份的價值在改革股權分置前、后相等；當改革股權分置后的股票價格(Px)大于P時，公司的總價值增加，流通股股東和非流通股股東都會在改革股權分置過程中獲利，流通股股東的獲利總額為(L＋B)×(Px-P)，非流通股股東的獲利總額為(F-B)×(Px-P)，非流通股股東和流通股股東獲利的幅度是相同的；當改革股權分置后的股票價格(Px)低于P時，公司的總價值下降，流通股股東和非流通股股東都會在改革股權分置過程中蒙受損失，流通股股東的損失總額為(L＋B)×(Px-P)，非流通股股東的損失總額為(F-B)×(Px-P)，非流通股股東和流通股股東損失的幅度是相同的。

　　(3)由于股權分置是一種不利于企業持續發展的制度，改革股權分置是企業制度的一種優化，因此改革股權分置將有利于提升公司的價值。也就是說，在沒有其它因素的影響下，Px應當大于P，即流通股股東和非流通股股東均將通過改革股權分置獲利，獲利總額的大小取決于改革股權分置后因制度優化提升公司價值的大小，流通股股東和非流通股股東獲利的幅度相同，但絕對額取決于支付對價股份后各自持有股份的數量。

　　(三)非流通股股東支付的對價及計算過程

　　以下有關市盈率、市凈率等指標所涉及凈資產以除權后的數據計算，凈利潤以2004年度數據計算。

　　1、本次股權分置改革的對價

　　(1)方式：非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東支付對價，流通股股東每1股獲付0.45股，支付完成后中捷股份的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　(2)支付對象：股權登記日收市后在深圳登記公司登記在冊的公司流通股股東。

　　(3)非流通股股東支付給流通股股東的股份總數：18，720，000股。

　　(4)流通股股東獲付股份比例：流通股股東持有的每1股流通股獲付0.45股。

　　2、對價股份支付前后的公司股權結構如下：

　　注：若佐藤秀一持有的股份流通未獲商務部批準，則股權分置改革后，非流通股股東持股數為960，000股，所占比例為0.70%；流通股股東持股數為136，640，000股，所占比例為99.30%。

　　3、非流通股股東支付對價的具體情況

　　股權分置改革方案實施前，蔡開堅直接持有中捷股份33.49%的股權，為第一大股東；蔡開堅之女蔡冰直接持有中捷股份11.16%的股權，持有中捷控股20%的股權，即間接持有中捷股份1.81%的股權；蔡開堅之妻許玉妹持有中捷控股80%的股權，即間接持有中捷股份7.26%的股權；蔡開堅之妻妹許玉治女士夫婦持有興業公司26%的股權，即間接持有中捷股份2.90%的股權；因此，蔡開堅及其關聯人直接和間接持有中捷股份56.62%的股權，是中捷股份的實際控制人。

　　股權分置改革方案實施后，蔡開堅直接持有37，094，400股，占總股本的26.96%，為第一大股東；蔡開堅之女蔡冰直接和間接持有中捷股份10.45%的股權、蔡開堅之妻許玉妹間接持有中捷股份5.84%的股權；蔡開堅之妻妹許玉治女士夫婦直接和間接持有中捷股份2.34%的股權。因此，蔡開堅及其關聯人直接和間接持有中捷股份45.58%的股權，仍為中捷股份的實際控制人。

　　佐藤秀一所持中捷股份的股份為外資股，因實施本方案而涉及的該部分外資股之流通事宜須報商務部批準。由于本方案將在中捷股份股東大會審議通過后實施，若屆時尚未獲得商務部批準，則為保證本方案順利實施，蔡開堅承諾且佐藤秀一同意由蔡開堅代佐藤秀一支付其應支付給流通股股東的對價股份。但佐藤秀一持有的股份在獲商務部批準前暫不流通；在獲商務部批準后，佐藤秀一持有的股份獲得流通權。若商務部最終未批準，則僅佐藤秀一持有的股份不能流通，本方案其他內容的實施不受影響。

　　佐藤秀一所持中捷股份的股份流通所需報請商務部批準的相關手續，由中捷股份董事會具體負責辦理。

　　4、對價標準的制定依據

　　本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東支付對價，支付對價后應當使股權分置改革后非流通股股東和流通股股東持有的股份價值均不發生損失。

　　(1)流通股的定價

　　流通股的定價按2005年6月17日及以前的30個交易日加權平均成交價的算術平均數6.28元確定。該價格復權后為10.35元，比中捷股份2004年6月30日首次公開發行股票的發行價9.93元高4.2%。

　　(2)非流通股的定價

　　非流通股的定價為3.61元，為流通股定價的57.48%，較2004年12月31日每股凈資產溢價31%。按此價格定價的原因是：

　　(i)從與國外縫紉機上市公司的定價水平比較來看，中捷股份的非流通股按3.61元定價是相對較低的。

　　國外縫紉機上市公司的平均市凈率為2.09倍，市盈率為20倍(見下表)。

　　數據來源：Bloomberg

　　注：剔除虧損公司后的平均市盈率

　　中捷股份流通股的定價水平(市盈率25倍，市凈率2.28倍)高于國外縫紉機上市公司的平均水平。但若非流通股按3.61元定價后，非流通股和流通股按股權結構加權的平均價格的定價水平(見下表)則低于國外縫紉機上市公司的平均水平，因此非流通股按3.61元的價格定價是相對較低的。

　　(ii)從已經股東大會批準的首批三家試點公司的方案來看，非流通股定價相對于流通股定價的比率在60.39%-69.74%之間，平均為63.55%(見下表)。中捷股份的非流通股定價為流通股定價的57.48%，相對較低。

　　注1：三一重工的方案中0.8元的現金對價折算成股份的計算公式為：0.8÷16.82=0.0476。16.82元為2005年6月17日(三一重工支付現金對價且復牌后的第一個交易日)流通股的平均成交價。

　　注2：金牛能源有42，244.67萬元可轉債在外流通，69.74%是在假設全部轉債轉股的基礎上計算出來的。

　　(3)對價股份的總量

　　根據中捷股份的相關數據和本方案的基本原理得出的非流通股股東向流通股股東支付對價股份數量的公式可以計算出中捷股份的非流通股股東應支付給流通股股東的股份數量為：

　　F×L×(P-W) 96，000，000×41，600，000×(6.28-3.61)

　　B=？？？？？？？？？=？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？ = 17，543，224股

　　F×W+L×P 96，000，000×3.61+41，600，000×6.28

　　為了計算方便，將股份數量提高到18，720，000股，即非流通股東向流通股東支付的對價股份總數為18，720，000股。

　　(4)按公式計算的每股流通股可獲得的對價股份數量

　　每股流通股應獲得的對價股份數量為：

　　18，720，000÷41，600，000＝0.45(股)

　　即每1股流通股可獲得0.45股的對價股份。

　　(5)非流通股股東讓利后，流通股股東可獲得的對價股份數量

　　為了促成股權分置改革的順利實施，使流通股股東通過股權分置改革獲得更大利益，非流通股股東愿意給流通股股東一些讓利，愿意提高對流通股股東支付的對價股份數量，給每1股流通股股東支付0.45股。這樣，非流通股股東預計將向流通股股東合計支付對價股份18，720，000股。

　　5、每一個流通股股東應獲得的對價股份數量和每一個非流通股股東應承擔的對價股份數量的計算

　　(1)每一個流通股股東應獲得的對價股份數量的計算。

　　每位流通股股東獲得對價股份數量按截止股權登記日該流通股股東在深圳登記公司開設的證券賬戶中持有中捷股份流通股的數量乘以0.45，計算結果不足一股的按照中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司現行的《上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》所規定的零碎股處理方法進行處理。

　　(2)每一個非流通股股東應承擔的對價股份數量的計算。

　　(i)將所有持有中捷股份流通股的賬戶應獲得的對價股份數量相加，計算出非流通股股東應支付給流通股股東的對價股份總數。

　　(ii)計算每一個非流通股股東應支付的對價股份數量，計算公式為：

　　每一個非流通股東應 應支付給流通股東的對價股份總數 該非流通股東持有中

　　= ？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？ ×

　　支付的對價股份數量96，000，000捷股份非流通股的數量

　　(四)預計的時間安排

　　1、 6月24日，召開董事會。

　　2、 6月27日，董事會決議公告及召開臨時股東大會的通知。

　　3、 7月19日，臨時股東大會股權登記日。

　　4、 7月20日，網上路演。

　　5、 7月21日至27日(含星期六和星期日)，互聯網絡投票。

　　6、 7月21、22、25、26、27日，交易所交易系統網絡投票。

　　7、 7月27日，現場股東大會。

　　8、 停牌時間：6月27日、7月20日、7月21日、7月22日、7月25日、7月26日、7月27日全天停牌。

　　上述時間安排為預計的時間安排，不排除根據實際情況進行適當的變更，請投資者留意中捷股份的有關公告。

　　(五)本方案保護流通股股東權益的措施

　　本方案在設計、表決、實施等不同階段采取了多種措施，形成有機的體系來保護流通股股東的合法權益，具體如下：

　　1、為流通股股東參加股東大會行使投票權創造便利的條件，采取了現場投票、委托獨立董事投票、網絡投票三種投票方式，并進行不少于3次的催告通知。

　　2、本方案獲得批準不僅需要出席股東大會三分之二以上的表決權股份同意，還需要經出席股東大會的三分之二以上流通股表決權股份同意。

　　3、非流通股股東向流通股股東支付對價股份。對價股份為總數18，720，000股，流通股股東獲得的這部分對價股份沒有鎖定期。

　　4、對非流通股股東持有的獲得流通權的股份設定了交易或轉讓的限制條件：

　　(1)全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　(2)持有中捷股份5%以上的非流通股股東興業公司承諾，在上述承諾期滿后，其通過深圳證券交易所中小企業板掛牌交易出售股份的數量占中捷股份的股份總數比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。

　　(3)對中捷股份有實際控制權的股東蔡開堅及其關聯人蔡冰、中捷控股承諾，在所持股份獲得流通權后三年內不通過深圳證券交易所中小企業板掛牌向社會公眾出售。此后二十四個月內，若其通過深圳證券交易所中小企業板掛牌出售股票，出售價格不能低于每股人民幣12.99元(若自非流通股取得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)。

　　(4)全體非流通股股東承諾，通過深圳證券交易所中小企業板掛牌交易出售的股份數量，達到中捷股份的股份總數百分之一的，應當自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　5、在股權分置改革方案實施后的兩個月內，若中捷股份股票二級市場價格低于每股人民幣4.33元(若此間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)，中捷控股將在二級市場上增持中捷股份社會公眾股股份，增持數量不超過1，000萬股。具體增持計劃是：

　　(1)在股權分置改革方案實施后的兩個月內，若中捷股份的股票連續兩個交易日的收盤價格低于每股人民幣4.33元，則中捷控股應于下一個交易日開始，在二級市場上買入中捷股份的股票，直至買足1，000萬股或者中捷股份的股票價格高于每股人民幣4.33元。

　　(2)中捷控股增持股份占上市公司總股本的比例每增加5%，應當自該事實發生之日起兩日內予以公告，在公告前，不得買入中捷股份的股票。

　　中捷控股增持中捷股份流通股的計劃詳見《中捷控股集團有限公司關于增持中捷縫紉機股份有限公司社會公眾股份的計劃》。

　　九、非流通股股東的承諾

　　全體非流通股股東承諾：

　　1、盡力保證在對價股份過戶日其所持股份權利的完整，確保在對價股份過戶日，非流通股股東應支付給流通股股東的對價股份能過戶給流通股股東。

　　在對價股份過戶日，全體非流通股股東應解除根據本說明書計算的應支付給流通股股東對價股份數量相對應的股份的質押或其它能主動撤銷的限制其股東權利的義務。若因其它原因導致對價股份被限制權利的，應當盡力與主張權利的對方協商，采取必要措施使其在對價股份過戶日擁有對對價股份完整的權利，確保在對價股份過戶日，非流通股股東應支付給流通股股東的對價股份能過戶給流通股股東。

　　2、非流通股股東關于持有股份獲得流通權后的交易或轉讓限制的承諾：

　　(1)全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　(2)持有中捷股份5%以上的非流通股股東興業公司承諾，在上述承諾期滿后，其通過深圳證券交易所中小企業板掛牌交易出售股份的數量占中捷股份的股份總數比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。

　　(3)對中捷股份有實際控制權的股東蔡開堅及其關聯人蔡冰、中捷控股承諾，在所持股份獲得流通權后三年內不通過深圳證券交易所中小企業板掛牌向社會公眾出售。此后二十四個月內，若其通過深圳證券交易所中小企業板掛牌出售股票，出售價格不能低于每股人民幣12.99元(若自非流通股取得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)。

　　(4)全體非流通股股東承諾，通過深圳證券交易所中小企業板掛牌交易出售的股份數量，達到中捷股份的股份總數百分之一的，應當自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　3、在股權分置改革方案實施后的兩個月內，若中捷股份股票二級市場價格低于每股人民幣4.33元(若此間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)，中捷控股將在二級市場上增持中捷股份社會公眾股股份，增持數量不超過1，000萬股。具體增持計劃是：

　　(1)在股權分置改革方案實施后的兩個月內，若中捷股份的股票連續兩個交易日的收盤價格低于每股人民幣4.33元，則中捷控股應于下一個交易日開始，在二級市場上買入中捷股份的股票，直至買足1，000萬股或者中捷股份的股票價格高于每股人民幣4.33元。

　　(2)中捷控股增持股份占上市公司總股本的比例每增加5%，應當自該事實發生之日起兩日內予以公告，在公告前，不得買入中捷股份的股票。

　　中捷控股增持中捷股份流通股的計劃詳見《中捷控股集團有限公司關于增持中捷縫紉機股份有限公司社會公眾股份的計劃》。

　　4、佐藤秀一所持中捷股份的股份為外資股，因實施本方案而涉及的該部分外資股之流通事宜須報商務部批準。由于本方案將在中捷股份股東大會審議通過后實施，若屆時尚未獲得商務部批準，則為保證本方案順利實施，蔡開堅承諾且佐藤秀一同意由蔡開堅代佐藤秀一支付其應支付給流通股股東的對價股份。但佐藤秀一持有的公司股份在獲商務部批準前暫不流通；在獲商務部批準后，佐藤秀一持有的股份獲得流通權。若商務部最終未批準，則僅佐藤秀一持有的股份不能流通，本方案其他內容的實施不受影響。

　　十、股權分置改革對公司治理和未來發展的影響

　　(一)對公司治理結構的影響

　　股權分置改革消除了因股權分置造成的流通股東和非流通股東之間的利益沖突，全體股東的利益將更趨于一致，有利于改善上市公司的治理結構，管理層也將成為公司的價值管理者而不僅僅只關注公司的利潤。

　　在股權分置情況下，由于股權估值方式的不同，流通股東和非流通股東的利益可能發生沖突。當上市公司的業績、品牌、核心競爭力等不能成為公司的市場價值和充分地成為非流通股東的財富時，非流通股東的利益取向與上市公司和流通股東的利益取向不一致，非流通股東的行為就有可能發生扭曲，致使上市公司無法形成良好的治理結構。在股權分置改革之后，股東之間的利益趨于一致，有利于改善上市公司的治理結構，上市公司也就會因此獲得更加牢固穩定的發展基礎。

　　(二)實施股權分置改革對公司長遠發展的影響

　　1、股權分置改革改善了公司的股權制度，很好地統一了股東之間的利益取向，有利于奠定中捷股份持續發展的制度基礎。

　　2、股權分置改革后，中捷股份將成為全體股東共同的價值平臺，全體股東都有動力通過提升公司的品牌、核心競爭力、經營業績，提升公司的價值。

　　3、股權分置改革后，中捷股份將在改善經營管理，提升公司核心競爭力的同時，注重利用資本市場和現代的金融工具，通過資本運作、兼并收購的方式進行擴張和行業整合，加快中捷股份的發展速度。

　　十一、非流通股股東持有公司流通股的情況

　　(一)截止公司董事會公告股權分置改革試點前一日非流通股股東持有公司流通股的情況及前6個月非流通股股東買賣公司流通股的情況

　　根據非流通股股東的陳述和查詢結果，截止公司董事會公告股權分置改革試點前一日公司全體非流通股股東均未持有公司流通股股份，前6個月也未買賣公司流通股股份。

　　(二)截止公司董事會公告股權分置改革試點前一日持有公司5%以上的非流通股股東蔡開堅先生、蔡冰女士、興業公司和中捷控股持有公司流通股的情況及前6個月非流通股股東買賣公司流通股的情況

　　根據非流通股股東的陳述和查詢結果，截止公司董事會公告股權分置改革試點前一日持有公司5%以上的非流通股股東蔡開堅先生、蔡冰女士、興業公司和中捷控股均未持有公司流通股股份，前6個月也未買賣公司流通股股份。

　　(三)截止公司董事會公告改革試點前一日公司控股股東蔡開堅的關聯人持有公司流通股股份的情況及前六個月內買賣公司流通股股份的情況。

　　根據公司控股股東蔡開堅的關聯人的陳述和查詢結果，截止公司董事會公告股權分置改革試點前一日，公司控股股東蔡開堅的關聯人均未持有公司流通股股份，前6個月內也未買賣公司流通股股份。

　　十二、保薦機構在公司董事會公告股權分置改革試點前一日持有中捷股份流通股的情況及前6個月買賣中捷股份流通股的情況

　　本次中捷股份聘請的保薦機構光大證券有限責任公司在中捷股份董事會公告股權分置改革試點前一日未持有中捷股份流通股股份，前6個月也未買賣中捷股份流通股股份。

　　十三、獨立董事意見、法律意見書、保薦意見書

　　(一)獨立董事意見

　　1、獨立董事余明陽、劉寧元、范富堯出具的《中捷縫紉機股份有限公司獨立董事關于股權分置改革試點之獨立意見》認為：

　　(1)本次公司進行股權分置改革試點工作，符合資本市場改革的方向和《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》及《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》精神，體現了公平、公開、公正的“三公”原則，能夠解決公司股權分置這一歷史遺留問題，將形成公司治理的共同利益基礎，有利于完善公司治理結構，有利于公司的長遠發展。

　　(2)公司的股權分置改革方案兼顧了非流通股股東和流通股股東等各方利益，有利于維護市場的穩定，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形。

　　(3)非流通股股東及公司在方案實施過程中擬采取的保護流通股股東利益的措施符合有關法律、法規和規范性文件的規定，能夠使流通股股東的利益得到有效保障。

　　2、獨立董事余明陽、劉寧元、范富堯出具的《中捷縫紉機股份有限公司獨立董事關于股權分置改革修改方案之獨立意見》認為：

　　(1)實際控制權股東做出的三年禁售期滿后的二十四個月內通過深交所中小企業板掛牌出售股票價格不低于12.99元的承諾，充分體現其對公司未來發展的信心。

　　(2)修改后的方案更有利于保護流通股股東的利益。

　　(3)同意修改方案。

　　(二)律師發表的法律意見

　　1、律師事務所發表的《關于中捷縫紉股份有限公司股權分置改革的法律意見書》認為：“中捷公司實施股權分置改革符合《若干意見》、《試點通知》、《操作指引》、證監發［2005］42號文等有關法律、法規和規范性文件的規定；股權分置改革方案已獲得了現階段所必需的批準，待中捷公司股東大會審議通過后即可實施。”

　　2、律師事務所發表的《關于中捷縫紉股份有限公司股權分置改革的補充法律意見》認為：《中捷縫紉機股份有限公司股權分置改革說明書》的修改內容未違反有關法律、法規和規范性文件的規定，尚待中捷公司2005年第一次臨時股東大會的審議批準。

　　(三)保薦機構發表的保薦意見

　　1、保薦機構出具了如下保薦意見：

　　在(1)中捷股份及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現；(2)相關各方當事人全面履行本次股權分置試點方案；(3)所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化等前提下，本保薦機構認為：

　　本次股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)、《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，中捷股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理，光大證券愿意推薦中捷股份進行股權分置改革工作。

　　2、保薦機構出具了如下保薦意見之補充意見：

　　(1)非流通股股東對方案的修改，遵循了保護流通股股東利益的思路，體現了非流通股股東對流通股股東權益的尊重。

　　(2)非流通股股東對方案的修改并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見的結論。

　　十四、附件

　　本說明書的附件“《中捷控股集團有限公司關于增持中捷縫紉機股份有限公司社會公眾股份的計劃》”為本說明書的組成部分。中捷控股關于增持中捷股份社會公眾股份的計劃亦為本次股權分置改革方案的組成部分之一。

　　十五、備查文件

　　1、 中捷股份第二屆董事會第八次(臨時)會議決議

　　2、 中捷股份第二屆董事會第九次(臨時)會議決議

　　3、 中捷股份獨立董事意見及修改方案之獨立意見

　　4、 律師事務所出具的《中捷縫紉機股份有限公司股權分置改革法律意見書》及補充法律意見

　　5、 保薦機構出具的《光大證券有限責任公司關于中捷縫紉機股份有限公司股權分置改革之保薦意見》及補充保薦意見

　　6、 中捷股份全體非流通股股東簽署的《股權分置改革協議》

　　7、 獨立董事征集投票權報告書及律師為此出具的法律意見書

　　8、 中捷股份公司章程

　　9、 中捷股份2004年年度報告（來源：上海證券報）