韶鋼松山：第三屆董事會第十九次會議決議公告

　　證券簡稱：韶鋼松山 廣東韶鋼松山股份有限公司

　　第三屆董事會第十九次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、會議通知情況

　　本公司董事會于2005年6月28日向全體董事、監事及高級管理人員以專人送達、電子郵件或傳真方式發出了會議通知。

　　二、會議召開的時間、地點、方式

　　廣東韶鋼松山股份有限公司第三屆董事會第十九次會議于2005年7月8日在韶鋼西區招待所二樓會議室召開。

　　三、董事出席會議情況

　　應到董事11名，實到董事11名。會議由公司董事長曾德新先生主持。公司監事和高級管理人員列席了會議。會議的召集、召開符合有關法律、法規和公司章程的規定。

　　四、會議決議

　　經會議審議并表決，作出如下決議：

　　(一)以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《韶鋼松山股權分置改革方案》。

　　本公司在被中國證監會確定為股權分置改革試點公司之后，通過前期與廣大股東的溝通，董事會研究確定了本次股權分置改革方案，詳細內容見《廣東韶鋼松山股份有限公司股權分置改革說明書》，要點如下：

　　1、對價方案

　　公司唯一非流通股股東廣東省韶關鋼鐵集團有限公司(以下簡稱韶鋼集團)，向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每持有10股支付3股股票，作為非流通股獲得流通權的對價，非流通股東由此獲得所持非流通股份的流通權。股權分置改革完成后，公司的資產、負債、所有者權益、每股收益、每股凈資產等財務指標保持不變。

　　非流通股股東韶鋼集團承諾其持有的韶鋼松山股份將自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓。在上述承諾期期滿后，其通過深交所掛牌交易出售股份，出售數量占韶鋼松山股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十，出售價格不低于最近一期每股凈資產值（除權除息則相應調整）。

　　2、控股股東增持計劃

　　股權分置實施完成后兩個月內，若韶鋼松山股價低于最近一期每股凈資產值（除權除息則相應調整），或者根據韶鋼松山股票二級市場價格波動情況，韶鋼集團將擇機通過深圳證券交易所以集中競價的交易方式增持韶鋼松山的社會公眾股，投入資金不超過兩億元人民幣，增持規模不超過公司總股本的5%。韶鋼集團承諾，在其增持韶鋼松山社會公眾股份計劃完成后的六個月內不出售增持的股份，并履行相關的信息披露義務。

　　3、管理層激勵計劃

　　為了建立股權激勵機制，使公司管理層與股東及公司利益相結合，韶鋼集團將從向流通股東支付對價后所余股票中劃出6705.6萬股作為公司管理層股權激勵計劃的股票來源。行權價格為最近一期每股凈資產值（除權除息則相應調整）。股權激勵計劃的具體方案由公司董事會制定并審議通過后實施。

　　公司股權分置改革方案詳見《韶鋼松山股權分置改革說明書》。

　　(二)以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于召開2005年第一次臨時股東大會的議案》。

　　公司定于2005年8月12日下午2時召開公司2005年第一次臨時股東大會,本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式。

　　特此公告。

　　廣東韶鋼松山股份有限公司董事會

　　2005年7月11日