海螺型材：關于與關聯公司共同投資的公告

　　蕪湖海螺型材科技股份有限公司

　　關于與關聯公司共同投資的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、 關聯交易概述

　　2005年7月7日，蕪湖海螺型材科技股份有限公司（以下簡稱本公司）三屆十二次董事會審議通過了《關于設立上海海螺化工有限公司的議案》，決定與上海海螺建材國際貿易有限公司（簡稱海螺國際）在上海共同投資設立由本公司控股的專業貿易公司，從事PVC等化工原材料的采購、設備進口和型材出口。

　　二、關聯方介紹

　　1、關聯人基本情況

　　上海海螺建材國際貿易有限責任公司成立于1999年4月，注冊地址為上海市浦東新區東方路738號裕安大廈，注冊資本1000萬元，法定代表人李順安。該公司主要經營上海市經貿委核準的產品與相關技術的進出口業務，承辦中外合資經營、合作生產及開展三來一補業務，建材、金屬材料、機械設備、電子產品、儀器儀表、五金交電、化工產品、紙張、百貨的銷售。

　　2、與關聯人的關系

　　海螺國際系安徽海螺集團有限責任公司（簡稱海螺集團）之控股子公司，本公司系海螺集團之控股子公司安徽海螺建材股份有限公司之控股子公司，因此本公司與海螺國際之間系關聯關系，發生的交易構成關聯交易。

　　三、交易標的基本情況

　　本公司與海螺國際共同投資設立的由本公司控股的專業貿易公司即為本次關聯交易的標的，具體情況如下：

　　公司名稱：上海海螺化工有限公司

　　法定代表人：郭景彬

　　注冊地址：上海浦東新區

　　注冊資本：5000萬元

　　其中，本公司以現金出資人民幣3000萬元，占注冊資本的60%；海螺國際以現金出資人民幣2000萬元，占注冊資本的40%。

　　經營范圍：從事化學產品的貿易；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；經營進料加工和三來一補業務，開展對銷貿易和轉口貿易（經營范圍以工商局核定為準）。

　　四、交易對本公司的影響

　　本公司系化學建材企業，化工原材料采購是成本控制重要環節，為依托海螺集團優勢，本公司自2000年一直委托海螺國際進行部分PVC等化工原材料采購，交易嚴格按照公開、公平、公正原則及貨比三家的市場商業原則進行，有效克服了國際原油價格波動以及國內外PVC等化工原材料市場供求關系的影響，降低了采購成本，對本公司快速發展做出了積極的貢獻。

　　為降低或減少關聯交易，優化采購模式及著眼于本公司長遠經營之需要，本公司決定與海螺國際共同投資設立專業貿易公司，從事PVC等化工原材料的采購、設備進口和型材出口，以充分利用上海的區位、海螺集團的品牌、規模以及海螺國際的化工貿易人才、信息、客戶資源等優勢，有效減少關聯交易，建立長久的PVC等化工原材料采購渠道，對于保證本公司今后穩健生產運營將起到促進作用。

　　五、審議程序

　　1、公司三屆十二次董事會審議了《關于設立上海海螺化工有限公司的議案》，在表決過程中，郭景彬、李順安、余彪3名關聯董事回避了該項議案的表決，其余5名參會董事參與表決，通過了該項議案。

　　2、獨立董事王燕謀、陳明新對此議案發表了獨立意見，認為：本次關聯交易對于優化采購模式，降低關聯交易額度及保證本公司所需PVC等化工原材料的穩定供應是必要的，有利于本公司長遠經營；本公司與海螺國際共同投資設立專業貿易公司，從事PVC等化工原材料的采購、設備進口和型材出口，能夠充分利用上海的區位、海螺集團的品牌、規模以及海螺國際的化工貿易人才、信息、客戶資源等優勢，服務于本公司的長遠發展。

　　本次關聯交易公開、公平、公正，沒有損害本公司和股東特別是中小股東的合法權益。董事會對《關于設立上海海螺化工有限公司的議案》進行表決時，3名關聯董事予以回避，董事會的表決程序合法，表決結果有效。

　　獨立董事均同意本公司與海螺國際共同投資設立上海海螺化工有限公司。

　　六、備查文件

　　1、公司三屆十二次董事會決議及公告

　　2、《上海海螺化工有限公司股東出資協議》

　　3、獨立董事關于公司與關聯公司共同投資的獨立意見

　　特此公告

　　蕪湖海螺型材科技股份有限公司董事會

　　2005年7月9日