北 海 港：第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

　　證券簡(jiǎn)稱：北海港 北海市北海港股份有限公司

　　第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　北海市北海港股份有限公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2005年7月8日在北海市召開(kāi)。本次會(huì)議通知于2005年7月5日以傳真方式發(fā)出，已通知到全體董事會(huì)成員。董事楊延華先生、謝文浩先生、蘇華春先生、陳怡女士、趙樹(shù)梅女士、谷燕銘女士、牛志偉女士參加了本次會(huì)議，董事長(zhǎng)徐文元先生、董事劉海秋先生因工作安排未能參加本次會(huì)議。徐文元先生已授權(quán)楊延華先生代為主持會(huì)議并行使表決權(quán)，劉海秋先生已授權(quán)謝文浩先生代為行使表決權(quán)；公司監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。與會(huì)董事審議并通過(guò)了以下議案：

　　一、 《關(guān)于修改公司章程的議案》

　　擬決定將章程上公司的中文全稱北海新力實(shí)業(yè)股份有限公司更改為：北海市北海港股份有限公司；將公司的英文全稱：BeihaiXinliIndustrial Co., Ltd.更改為：Beihai Port Co., Ltd.。

　　擬決定在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)范圍中增加培訓(xùn)的項(xiàng)目，并在公司章程的第十二條公司經(jīng)營(yíng)范圍中，增加培訓(xùn)項(xiàng)目。

　　同意票9票，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　二、 《關(guān)于修改公司<股東大會(huì)議事規(guī)則>的議案》

　　審議通過(guò)公司《股東大會(huì)議事規(guī)則修改草案》。《股東大會(huì)議事規(guī)則修改草案》見(jiàn)附件。

　　同意票9票，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　三、 《關(guān)于與北海銀河高科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司相互提供貸款擔(dān)保的議案》；

　　擬決定與北海銀河高科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司簽訂提供額度為人民幣8000萬(wàn)元的流動(dòng)資金貸款相互擔(dān)保（以下稱互保事項(xiàng)）的協(xié)議，期限為一年，并授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層負(fù)責(zé)互保事項(xiàng)的具體實(shí)施。詳見(jiàn)公司今日《關(guān)于與北海銀河高科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司相互提供貸款擔(dān)保的公告》。

　　同意票7票，2票反對(duì)，董事謝文浩先生、劉海秋先生因認(rèn)為北海銀河高科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司的銀行短期還款壓力大，我公司承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)較大而表示反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　以上三項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　四、 《關(guān)于召開(kāi)2005年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

　　決定于2005年8月9日09:00在北海市以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)2005年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議以上三項(xiàng)議案。詳見(jiàn)公司今日《關(guān)于召開(kāi)2005年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

　　同意票9票，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　北海市北海港股份有限公司

　　董　事　會(huì)

　　2005年7月8日附件：

　　北海市北海港股份有限公司

　　《股東大會(huì)議事規(guī)則》修改草案

　　按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》和《關(guān)于督促上市公司修改公司章程的通知》要求，根據(jù)公司章程（經(jīng)2004年年度股東大會(huì)審議通過(guò)）和公司的實(shí)際情況，擬對(duì)公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》（經(jīng)2001年年度股東大會(huì)審議通過(guò)，以下簡(jiǎn)稱規(guī)則）進(jìn)行如下修改：

　　一、原規(guī)則第一條，修改為：為了維護(hù)北海市北海港股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）股東的合法權(quán)益，規(guī)范行使公司股東大會(huì)職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）等有關(guān)法律、法規(guī)及《北海市北海港股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》），制定本規(guī)則。

　　二、 在原規(guī)則第三條后增加二條作為第四條、第五條：

　　第四條：公司在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的比例。

　　第五條：股東大會(huì)的召開(kāi)方式可采用現(xiàn)場(chǎng)或現(xiàn)場(chǎng)與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。網(wǎng)絡(luò)投票是指利用經(jīng)國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)認(rèn)定的上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)并按照其相關(guān)操作流程進(jìn)行的非現(xiàn)場(chǎng)投票。

　　三、原規(guī)則第四條（現(xiàn)調(diào)整為為第六條）修改為：合法有效持有公司股份的股東有權(quán)親自出席或委托代理人出席股東大會(huì)。股東委托代理人代為出席和表決的，股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的,應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

　　股東通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的，必須經(jīng)公司公告指定的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行身份認(rèn)證后做出投票，則該投票行為視為該股東親自行使表決權(quán)。

　　四、 在原規(guī)則第四條（現(xiàn)調(diào)整為為第六條）后增加二條作為第七條、第八條：

　　第七條　公司召開(kāi)股東大會(huì)并提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，股東大會(huì)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東,均有權(quán)通過(guò)公司公告指定的股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。但同一股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。如果同一股份通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)重復(fù)進(jìn)行表決，以現(xiàn)場(chǎng)表決為準(zhǔn)。

　　第八條　董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無(wú)償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。

　　五、在原規(guī)則第八條（現(xiàn)調(diào)整為第十二條）中加入以下表述：如公司召開(kāi)股東大會(huì)并提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的,還應(yīng)在股東大會(huì)通知中載明網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間、投票程序以及審議的事項(xiàng)。

　　六、 在原規(guī)則第八條（現(xiàn)調(diào)整為第十二條）后增加一條作為第十三條：

　　第十三條：具有本規(guī)則六十條規(guī)定的情形時(shí)，公司發(fā)布股東大會(huì)通知后，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會(huì)通知。

　　七、原規(guī)則第九條（現(xiàn)調(diào)整為第十四條）修改為：董事會(huì)提出涉及投資、資產(chǎn)處置和收購(gòu)兼并等議案，按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評(píng)估情況、審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

　　八、 在原規(guī)則第十一條（現(xiàn)調(diào)整為第十六條）后增加二條作為第十七條、第十八條：

　　第十七條：股東大會(huì)召開(kāi)前需修改提案或在年度股東大會(huì)增加提案的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按《股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》規(guī)定的時(shí)間內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，披露修改后的提案內(nèi)容或者要求增加提案的股東的姓名或名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。

　　第十八條：股東大會(huì)取消提案的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)日期五個(gè)工作日之前發(fā)布取消提案的通知，說(shuō)明取消提案的具體原因。

　　九、在原規(guī)則第十四條（現(xiàn)調(diào)整為第二十一條）中加入以下表述：年度股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的，臨時(shí)提案應(yīng)至少提前十天提交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告，否則不得列入股東大會(huì)表決事項(xiàng)。

　　十、原規(guī)則第二十六條（現(xiàn)調(diào)整為第三十三條）修改為：對(duì)于提議股東決定自行召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常秩序，會(huì)議費(fèi)用的合理開(kāi)支由公司承擔(dān)。會(huì)議召開(kāi)程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

　　十一、在原規(guī)則第三十二條（現(xiàn)調(diào)整為第三十九條）中加入以下表述：公司股東大會(huì)實(shí)施網(wǎng)絡(luò)投票的，股東資格認(rèn)定和登記按照有關(guān)規(guī)定辦理。

　　十二、原規(guī)則第三十三條（現(xiàn)調(diào)整為第四十條）的第一款修改為：一、法人股東：營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(蓋章)、持股憑證、法定代表人身份證明或法定代表人授權(quán)書(shū)、出席人身份證；

　　十三、將第四十條與第四十一條合并，現(xiàn)調(diào)整為第四十七條，即第四十七條股東可以就議案內(nèi)容提出質(zhì)詢。董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明，也可以由主持人指定有關(guān)人員作出回答。

　　有下列情形之一時(shí)，可以拒絕回答質(zhì)詢，但應(yīng)向質(zhì)詢者說(shuō)明理由：

　　一、質(zhì)詢與議題無(wú)關(guān)；

　　二、質(zhì)詢事項(xiàng)有待調(diào)查；

　　三、回答質(zhì)詢將泄露公司商業(yè)秘密或明顯損害公司或股東共同利益；

　　四、其他重要事由。

　　十四、在原規(guī)則第四十一條（現(xiàn)調(diào)整為第四十七條）后增加一條作為第四十八條：股東大會(huì)的投票方式可采用現(xiàn)場(chǎng)投票或現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

　　十五、在原規(guī)則第五十二條（現(xiàn)調(diào)整為第五十九條）后增加一條作為第六十條：

　　第六十條下列事項(xiàng)須經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過(guò)，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)，方可實(shí)施或提出申請(qǐng)：

　　一、公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但控股股東在會(huì)議召開(kāi)前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的除外）；

　　二、公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過(guò)20%的；

　　三、公司股東以其持有的本公司股權(quán)償還其所欠本公司的債務(wù)；

　　四、對(duì)公司有重大影響的公司附屬企業(yè)到境外上市；

　　五、在公司發(fā)展中對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。

　　公司召開(kāi)股東大會(huì)審議上述所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。

　　十六、原規(guī)則第五十五條（現(xiàn)調(diào)整為第六十三條）修改為：出席股東大會(huì)，參加現(xiàn)場(chǎng)投票的股東應(yīng)按要求認(rèn)真填寫(xiě)表決票，并將表決票投入票箱，未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)或未投票時(shí)，視為該股東放棄表決權(quán)利，其所代表的股份在統(tǒng)計(jì)時(shí)計(jì)為棄權(quán)。

　　公司股東大會(huì)實(shí)施網(wǎng)絡(luò)投票的，股東以網(wǎng)絡(luò)投票形式參與表決的，按照有關(guān)規(guī)定辦理。

　　十七、原規(guī)則第五十六條（現(xiàn)調(diào)整為第六十四條）修改為：驗(yàn)票人應(yīng)在表決結(jié)果匯總表上簽名。驗(yàn)票人根據(jù)匯總表的內(nèi)容宣布表決結(jié)果。

　　如果公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票方式，公司股東或其委托代理人通過(guò)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表決票數(shù)應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)投票的表決票數(shù)一起，計(jì)入本次股東大會(huì)的表決權(quán)總數(shù)并載入會(huì)議記錄。

　　表決結(jié)果匯總表應(yīng)該將流通股和非流通對(duì)每項(xiàng)提案的表決情況分別統(tǒng)計(jì)。

　　股東大會(huì)投票表決結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)每項(xiàng)議案合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的投票表決結(jié)果，方可予以公布。

　　股東大會(huì)議案按照本規(guī)則第六十條和相關(guān)法律、法規(guī)需要同時(shí)征得社會(huì)公眾股股東單獨(dú)表決通過(guò)的，還應(yīng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)社會(huì)公眾股股東的表決權(quán)總數(shù)和表決結(jié)果。在正式公布表決結(jié)果前，公司及其主要股東對(duì)投票表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

　　十八、在原規(guī)則第六十三條（現(xiàn)調(diào)整為第七十一條）中加入以下表述：在股東大會(huì)所議事項(xiàng)涉及應(yīng)由社會(huì)公眾股東另行投票表決的事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議記錄還應(yīng)載明參加表決的社會(huì)公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會(huì)公眾股股份的比例、表決結(jié)果及參加表決的前十大社會(huì)公眾股股東的持股和表決情況等內(nèi)容。

　　并將股東大會(huì)會(huì)議記錄的保管期限（原為三年）修改為二十年。

　　十九、原規(guī)則第六十六條（現(xiàn)調(diào)整為第七十四條）修改為：股東大會(huì)決議公告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　　一、會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說(shuō)明；

　　二、出席會(huì)議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占上市公司有表決權(quán)總股份的比例，以及流通股股東和非流通股股東分別出席會(huì)議情況；

　　三、每項(xiàng)提案的表決方式；

　　四、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果，以及流通股股東和非流通股股東分別對(duì)每項(xiàng)提案同意、反對(duì)、棄權(quán)的股份（或表決權(quán)數(shù)）數(shù)。對(duì)股東提案做出決議的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況；對(duì)于需要流通股股東單獨(dú)表決的提案，應(yīng)當(dāng)專門(mén)做出說(shuō)明。

　　二十、原規(guī)則七十六條（現(xiàn)調(diào)整為第八十四條）修改為：本規(guī)則經(jīng)2005年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。

　　二十一、規(guī)則中中國(guó)證監(jiān)會(huì)南寧特派辦修改為：中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)；深圳證券交易所修改為：證券交易所。

　　二十二、由于新增加條款，規(guī)則的條款序號(hào)也相應(yīng)的進(jìn)行調(diào)整。其中原規(guī)則引用的規(guī)則條款的序號(hào)也作調(diào)整。

　　北海市北海港股份有限公司

　　董　事　會(huì)

　　2005年7月8日