京東方2005年度第一次臨時股東大會的法律意見書

　　關于京東方科技集團股份有限公司

　　二零零五年度第一次臨時股東大會的法律意見書致：京東方科技集團股份有限公司

　　北京市競天公誠律師事務所（以下簡稱本所）接受京東方科技集團股份有限公司（以下簡稱公司）的委托，指派本所項振華律師列席了公司于2005年7月5日在北京國門路大飯

店召開的二零零五年度第一次臨時股東大會（以下簡稱本次股東大會），并依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規范意見》（2000年修訂）、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》（以下簡稱《若干規定》）、《上市公司股東大會網絡投票工作指引（試行）》（以下簡稱《網絡投票指引》）和《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》（以下簡稱《實施細則》）等中國現行法律、法規和其他規范性文件（以下簡稱中國法律法規）及《京東方科技集團股份有限公司章程》（以下簡稱公司章程）的規定，就本次股東大會的召集、召開、現場出席人員資格、提出新議案的情形、現場和網絡投票、表決等相關程序事宜出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關本次股東大會的文件，包括但不限于第四屆第十一次董事會決議以及根據上述決議內容刊登的公告、本次股東大會通知、網絡投票結果統計表、現場表決統計結果和決議等，同時聽取了公司就有關事實的陳述和說明，列席了本次股東大會的現場。公司承諾其所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，無任何隱瞞、疏漏之處。

　　本次股東大會涉及網絡投票的股東資格以及表決結果事宜，本所完全依賴于深圳證券信息有限公司與公司共同確認的《京東方科技集團股份有限公司股東大會網絡投票結果統計表》。本所未進行進一步盡職調查。

　　在本法律意見書中，本所根據本法律意見書出具日或以前發生的事實及本所律師對該事實的了解，僅就本次股東大會程序所涉及的相關法律問題發表法律意見。本所同意公司將本法律意見書作為本次股東大會必需文件公告，并依法對所出具之法律意見承擔責任；未經本所書面同意不得用于其他任何目的或用途。

　　基于上述，根據中國法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所謹出具法律意見如下：

　　一、 本次股東大會的召集和召開

　　公司第四屆第十一次董事會通過了召開本次股東大會的決議，并分別于2005年6月2日、6月9日和6月21日在香港大公報、中國證券報、上海證券報、證券時報上刊登了召開本次股東大會的通知公告，亦同時于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上公告。該等通知載明了本次股東大會的召開時間和地點、會議召集人、召開方式、出席對象、審議事項、現場會議登記辦法、采用交易系統和互聯網系統投票的投票程序，并說明了股東有權出席或委托代理人出席會議，以及明確了有權出席會議股東的股權登記日、公司聯系人姓名及電話、傳真、地址、郵編等事項。本次股東大會審議的全部議案，即關于調整原TFT-LCD事業境外上市計劃的議案、關于符合H股發行條件的議案、關于H股發行方案的議案、關于發行H股募集資金運用可行性報告、關于資本公積金轉增股本及新老股東共享累計未分配利潤的議案、關于修改《公司章程》的議案、關于聘請H股發行專項審計師的議案和關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次H股發行有關事宜的議案，均同時予以公告。

　　經驗證，本所認為，本次股東大會于公告載明的地點和日期如期召開，其召集和召開程序符合中國法律法規和公司章程的規定。

　　二、本次股東大會出席人員資格

　　1、出席會議現場的股東代表（股東及/或股東代理人，以下同）

　　根據公司出席會議現場的股東及股東代理人的簽名和授權委托書等文件，出席會議現場的股東代表共31人，代表股份748,330,320股，占公司股份總數的51.12%，其中法人股股東2人，代表股份585,772,200股；人民幣普通股（以下簡稱A股）股東12人，代表股份962,938股；境內上市外資股（以下簡稱B股）股東17人，代表股份161,595,182股。

　　經驗證，本所認為，出席本次股東大會現場的股東資格符合中國法律法規和公司章程的規定。

　　2、通過網絡投票的股東代表

　　根據深圳證券信息有限公司與公司共同確認的《京東方科技集團股份有限公司股東大會網絡投票結果統計表》，通過網絡投票的網絡投票的A股股東63人，代表股份2,100,629股；B股股東代表31人，代表股份10,256,916股。

　　3、列席會議的人員

　　經驗證，除上述股東代表出席本次股東大會現場外，列席會議的人員包括公司部分董事、部分監事、董事會秘書和部分其他高級管理人員。公司聘任之本所律師亦列席了會議。

　　三、本次股東大會提出新議案的情形

　　經本所律師見證，本次股東大會未發生股東提出新議案的情形；同時，本次股東大會審議了董事會提出且經公告的全部議案。

　　四、本次股東大會的投票表決程序

　　1、現場投票

　　本次股東大會現場投票采取記名投票表決方式，股東代表審議了全部議案以及議案中的各項并逐項進行了表決。

　　2、網絡投票

　　本次股東大會網絡投票方式包括交易系統投票和互聯網投票。投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了網絡投票的A股股東人數、代表股份數、分別占公司A股股份總數和公司股份總數的比例，B股股東代表人數、代表股份數、分別占公司B股股份總數和公司股份總數的比例，各議案投票結果及參與投票的前十大流通股股東投票明細。公司已對上述數據予以確認。

　　3、表決結果

　　現場表決按公司章程規定的程序進行監票。公司當場分別公布了現場投票表決結果、網絡投票表決結果以及現場和網絡投票表決合并統計后的表決結果。

　　本次股東大會所有議案以及議案中的各項，均獲得有表決權股東的有效通過。

　　經驗證，本所認為，本次股東大會的表決程序符合中國法律法規和公司章程的規定。

　　五、本次股東大會的網絡投票

　　1、股東大會網絡投票系統的提供

　　鑒于本次股東大會涉及公司擬發行境外上市外資股，公司除安排股東代表在現場投票表決外，還向股東代表提供股東大會網絡投票系統投票表決。公司于規定時間內已與深圳證券交易所指定的網絡投票統計機構深圳證券信息有限公司簽訂了有關網絡投票服務協議，并向其提供股權登記日登記在冊的、包括股東名稱、股東賬號、股份類別、股份數量等內容的全部股東資料的電子數據。

　　2、網絡投票股東的資格以及重復投票的處理

　　本次股東大會股權登記日登記在冊的所有股東及其委托的代理人，均有權通過網絡投票系統行使表決權，但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票中的一種行使表決權。如同一股份通過現場和網絡投票系統重復進行表決的，以現場表決為準。

　　3、網絡投票的公告

　　公司先后于2005年6月2日、6月9日和6月21日在香港大公報、中國證券報、上海證券報、證券時報上以公告形式刊登了召開本次股東大會的通知，并在公告中對本次股東大會審議表決的事項以及網絡投票的起止時間及方法、網絡系統異常情況的處理方式等進行了說明。公司同時于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上公告上述事宜。

　　4、網絡投票的表決統計

　　本次股東大會網絡投票的表決票數與現場投票的表決票數，均計入本次股東大會的表決權總數。本次股東大會亦單獨統計社會公眾股股東的表決權總數和表決結果。公司對每項議案以及議案中的各項的現場投票和網絡投票的投票表決結果進行了合并統計，予以公布。

　　在假設參與網絡投票的股東代表資格符合中國法律法規和公司章程的規定、投票結果均系投票股東代表意思表示一致的前提下，本所認為，本次股東大會的網絡投票符合《若干規定》、《網絡投票指引》及《實施細則》等相關規定，網絡投票的公告、表決方式和表決結果的統計均合法有效。

　　六、結論

　　綜上所述，本所認為，本次股東大會的召集、召開，出席人員的資格及會議表決程序均符合中國法律法規和公司章程的規定，合法有效；本次股東大會未有股東提出新議案；本次股東大會表決程序合法有效。

　　本法律意見書正本一式三份，其中二份由本所提交貴公司，一份由本所留檔。北京市競天公誠律師事務所項振華律師二零零五年七月五日