華立控股：董事會決議公告

　　重慶華立控股股份有限公司董事會決議公告

　　本公司及董事保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重慶華立控股股份有限公司董事會四屆十四次會議于2005年6月26日以電子郵件的方式

發出通知，于2005年7月3日在杭州莫干山路501號12樓會議室召開。本次會議符合《公司法》及《公司章程》規定。公司董事麥錦榮先生由于公務原因未能親自出席會議，委托公司董事袁子力先生代為出席并表決，公司獨立董事王瑞平先生由于公務原因未能親自出席會議，委托公司獨立董事鐘朋榮先生代為出席并表決，其余董事均親自出席了會議。

　　為了公司集中精力發展醫藥產業，會議審議通過關于公司進行重大資產置換的決議，決定本公司以控股子公司華立儀表集團股份有限公司76.77%的股權與華立產業集團有限公司持有的昆明制藥集團股份有限公司29.34%的股權、武漢健民藥業集團股份有限公司4.01%的股權置換。

　　有關本次資產置換的詳細情況，請參見《關聯交易公告》及《重大資產重組報告書（草案）》。

　　公司獨立董事吳曉求先生、鐘朋榮先生、王瑞平先生對本次關聯交易事項進行了事前認可，并發表了獨立意見。該議案表決情況：同意5票、反對0票、棄權0票、回避4票。公司董事汪誠先生、裴蓉女士、段繼東先生、何勤先生對本議案的表決進行了回避。

　　本次資產置換尚需經中國證監會審核同意后，經股東大會審議通過方可實施。與該交易有利害關系的關聯股東華立集團將在股東大會審議該議案時進行回避表決。

　　特此公告。

　　重慶華立控股股份有限公司董事會

　　2005年7月3日

　　重慶華立控股股份有限公司

　　獨立董事意見

　　重慶華立控股股份有限公司四屆董事會十四次會議于2005年7月3日召開，根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》及有關法規規定，現就本次董事會審議的《關于公司重大資產置換的議案》發表如下獨立意見：

　　我們在董事會審議過程中，詳細詢問了本次關聯交易的細節，尤其關注了價格公允性以及未來發展的前景。

　　我們認為董事會審議本次關聯交易的表決程序符合有關規定，關聯交易客觀公允，遵循了公平、公正的交易原則。本次交易完成后，將提升公司在醫藥產業方面的的核心競爭力和整體優勢，該關聯交易不存在損害公司及其股東特別是中小股東和非關聯股東利益的情況。

　　在審議上述關聯交易時，公司關聯董事進行了回避表決，符合國家有關法律、法規的規定。

　　獨立董事（簽字）： 吳曉求、鐘鵬榮、王瑞平

　　2005年7月3日