深寶恒A2005年第一次臨時股東大會決議公告

　　證券簡稱：深寶恒A 深圳市寶恒（集團）股份有限公司

　　2005年第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、重要提示

　　本次會議召開期間沒有增加、否決或變更提案的情況。

　　二、會議召開的情況

　　1、會議召開時間: 2005年7月4日上午10:00

　　2、召開地點：深圳市寶安區湖濱路5號寶恒大廈3樓會議室

　　3、會議召開方式：現場投票表決

　　4、會議召集人：本公司董事會

　　5、主持人：古煥坤董事長

　　6、本次會議的召開符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》的規定。

　　三、會議的出席情況

　　1、出席的總體情況：

　　出席本次股東大會的股東及股東代表共5人，代表有表決權股份總數300,477,000股，占公司有表決權總股本的64.44%。

　　2、社會公眾股股東出席情況：

　　出席本次股東大會的社會公眾股股東（代理人）共2人，代表股份139,500股，占社會公眾股股東表決權股份總數的0.09%。

　　四、提案審議和表決情況

　　與會股東及其代表以現場記名投票的表決方式，逐項表決形成如下決議：

　　1、關于公司董事會換屆選舉的決議；

　　公司第四屆董事會任期屆滿，根據《公司法》、《公司章程》及相關規定，公司進行董事會換屆選舉，公司第五屆董事會由9人組成，其中獨立董事3人。

　　大會選舉古煥坤、朱海彬、康承、金家凱、馬建平、崔捷先生出任公司第五屆董事會董事；選舉鄭學定、黃振輝、張鴻雁出任公司第五屆董事會獨立董事。

　　按照《公司章程》的規定，本次選舉采用累積投票制表決，具體投票情況如下：姓　名 總得票數 占出席大會有表決權股份總數的比例反對票棄權票古煥坤 300,477,000 100% 0 0朱海彬 300,477,000 100% 0 0康　承300,477,000100% 0 0金家凱 300,477,000 100% 0 0馬建平 300,477,000 100% 00崔　捷300,477,000 100% 0 0鄭學定 300,477,000 100% 0 0黃振輝 300,477,000100% 00張鴻雁 300,477,000 100% 0 0

　　表決結果：古煥坤、朱海彬、康承、金家凱、馬建平、崔捷、鄭學定、黃振輝、張鴻雁當選公司第五屆董事會董事。

　　2、關于公司監事會換屆選舉的決議；

　　公司第四屆監事會任期屆滿，根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，公司進行監事會換屆選舉，公司第五屆監事會由3人組成。大會選舉彭慶文、陳蔚風為公司第五屆監事會監事。

　　同意彭慶文當選為公司第五屆監事會監事的300,477,000股，占出席股東大會所有股東所持表決權100%，反對0股，棄權0股。其中：社會公眾股股東139,500股同意，占出席會議社會公眾股股東所持表決權的100%，0股反對，0股棄權。

　　同意陳蔚風當選為公司第五屆監事會監事的300,477,000股，占出席股東大會所有股東所持表決權100%，反對0股，棄權0股。其中：社會公眾股股東139,500股同意，占出席會議社會公眾股股東所持表決權的100%，0股反對，0股棄權。

　　經公司職工代表大會推選黃梅秀為公司第五屆監事會職工代表監事。

　　3、通過關于修改《獨立董事制度》部分條款的議案；

　　根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》的要求，現擬對《獨立董事制度》作如下修改：

　　第十條原為：獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　�。ㄒ唬┨崦�、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高級管理人員；

　�。ㄈ�）公司董事、高級管理人員的薪酬；

　�。ㄋ模┕�司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　�。ㄎ澹┆毩⒍�事認為可能損害中小股東權益的事項；

　�。�六）公司章程規定的其他事項。

　　獨立董事就上述事項應當發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及理由；反對意見及其發表理由；無法發表意見及其障礙。

　　現增加一項內容，修改為

　　獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　�。ㄒ唬┨崦�、任免董事；

　�。ǘ�）聘任或解聘高級管理人員；

　�。ㄈ�）公司董事、高級管理人員的薪酬；

　�。ㄋ模┕�司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　�。ㄎ澹┕�司董事會未做出現金利潤分配預案；

　�。�六）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

　�。ㄆ撸┕�司章程規定的其他事項。

　　獨立董事就上述事項應當發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及理由；反對意見及其發表理由；無法發表意見及其障礙。

　　第十四條原為：

　　獨立董事應親自參加董事會會議，若連續三次未能親自出席，由董事會提請股東大會予以撤換。

　　現增加第二款，修改為：

　　獨立董事應親自參加董事會會議，若連續三次未能親自出席，由董事會提請股東大會予以撤換。

　　獨立董事應向公司年度股東大會提交年度述職報告，對其履行職責情況進行說明，述職內容包括但不限于參加董事會情況、發表獨立董事意見情況、履行職責過程中公司的配合情況、自身知情權及獨立性是否得到保障、到公司現場實地考察情況以及履行職責過程中所遇到的困難等。

　　同意300,477,000股，占出席股東大會所有股東所持表決權100%，反對0股，棄權0股。其中：社會公眾股股東139,500股同意，占出席會議社會公眾股股東所持表決權的100%，0股反對，0股棄權。

　　三、律師出具的法律意見

　　信達律師事務所許曉光、朱皓律師出席會議，并出具法律意見。結論意見認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規范意見》等法律法規及貴公司《公司章程》等的規定，出席會議人員資格合法、有效，本次股東大會的表決程序合法，會議形成的《深圳市寶恒（集團）股份有限公司2005年第一次臨時股東大會決議》合法、有效。

　　四、備查文件

　　1、關于召開本次股東大會通知。

　　2、本次股東大會決議。

　　3、法律意見書。

　　4、會議記錄。

　　5、其他相關資料。

　　特此公告

　　深圳市寶恒（集團）股份有限公司

　　2005年7月5日